中国建筑材料集团有限公司xx年度第一期中期票据法律意见书

中国建筑材料集团有限公司中国建筑材料集团有限公司xxxx年度第一期中期票据法律意年度第一期中期票据法律意 见书见书 北京市嘉源律师事务所关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度 第一期中期票据的法律意见书中国 北京市复兴门内大街158号远洋 大厦F408F408 Ocean Plaza158Fuxing MenNei Street Xicheng DistrictBeijing China100031关于中国建筑材料集团有限公司发行 xx年度第一期中期票据的法律意见书1释义除非本法律意见书中另有 所说明 下列词语之特定含义如下 1发行人指中国建筑材料集团有限 公司2本期发行指发行人发行xx年度第一期中期票据3本所指北京市 嘉源律师事务所4交易商协会指中国银行间市场交易商协会5联合资 信指联合资信评估有限公司6天职国际指天职国际会计师事务所 特 殊普通合伙 7建设银行指中国建设银行股份有限公司8发行人下属控 股子企业指截至xx年12月31日发行人合并报表范围内的子企业9 公 司法 指 中华人民共和国公司法 10 管理办法 指 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 中国人民银行令 xx 第 1号 11 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 NAFMII指引0004 12元指人民币元关于中国建筑材料集团有 限公司发行xx年度第一期中期票据的法律意见书2北京BEIJING上海S HANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG西安XI AN北京市嘉源律师事务 所关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法 律意见书嘉源 xx 01 015致 中国建筑材料集团有限公司受中国建筑材料集团有限公司 以 下简称 发行人 的委托 北京市嘉源律师事务所 以下简称 本所 担任发行人发行xx年度第一期中期票据 以下简称 本期发行 的特聘专项法律顾问 为发行人本期发行出具法律意见书 本所依据 公司法 中华人民共和国中国人民银行法 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引 以下统称 规则指引 的相关规定 按照律师 行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具本期发行的法 律意见书 第一部分声明事项根据 专项法律顾问协议 本所对发行人本期发 行的法律资格及其具备的条件进行了调查 查阅了本所认为出具本法 律意见书所需查阅的文件 包括但不限于发行人的主体资格 发行程 序 发行文件及发行有关机构 与本期发行有关的重大法律事项及 潜在法律风险等方面的有关记录 资料和证明 以及有关法律 关于 中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律意见 书3法规和行政规章 并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询 问并进行了必要的讨论 本所律师承诺已严格履行法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对发行人本期发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本法律意见书仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意见 并 不对有关会计 审计 资信评级 偿债能力和现金流分析等非法律 专业事项发表评论 在本法律意见书中如涉及会计 审计 资信评级 偿债能力和现金 流分析等内容时 均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格 发行人已保证和承诺 发行人所提供的文件 所作的陈述和说明是完 整的 真实的和有效的 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实 的 且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露 而无任何隐瞒 疏漏之处 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 本所律师依赖于发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 并 基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用 不得用作任何其他目 的 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件 随同其他 材料一并上报交易商协会 作为公开披露文件 并依法对其承担相应 的法律责任 基于上述 本所律师根据相关法律法规的要求 按照中国律师行业公 认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 对发行人提供的文件和有 关事实进行了核查和验证 现出具本法律意见书 关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律 意见书4第二部分正文 一 发行主体 一 发行人的历史沿革 1 发行人的前身为中国新型建筑材料公司 组建于1981年9月28日 1 984年1月经国务院 国发 1984 3号 文批准成为全民所有制企业 注册资金2亿元 隶属于国家建筑材料工业局 2 1987年 中国新型建筑材料公司经国家有关部门批准在国家计划 中实行单列 1991年列入国家首批55户试点的大型企业集团 1995年 列入国家重点支持的520户大型企业 1998年底中国新型建筑材料公 司与国家建筑材料工业局脱钩成为中央直属企业 3 1999年 中国新型建筑材料公司被列入中央企业工委管理的163户 国有重要骨干企业 同年5月更名为中国新型建筑材料 集团 公司 4 xx年 中国新型建筑材料 集团 公司的注册资金变更为372 303 8 0万元 5 xx年 中国新型建筑材料 集团 公司被列入国务院国资委管理的1 89户大型企业集团 同年4月更名为中国建筑材料集团公司 6 xx年4月29日 中国建筑材料集团公司改制并更名为中国建筑材料 集团有限公司 7 xx年4月25日 国务院国资委作出 关于修改中国建筑材料集团有 限公司章程的批复 国资改革 xx 302号 同意发行人的注册资本 变更为393 063 80万元 根据天职国际会计师事务所有限公司于xx年5月12日出具的 验资报 告 天职京QJ xx 1683号 截至xx年4月25日 发行人已收到国务院 国资委以货币缴纳的新增注册资本20 760万元 发行人的注册资本变 更为393 063 80万元 8 xx年7月29日 国务院国资委作出 关于修改中国建筑材料集团有 限公司章程的批复 国资改革 xx 750号 同意发行人的注册资本 变更为4 331 228 490元 根据天职国际会计师事务所有限公司于xx年8月17日出具的 验资报 告 天职京QJ xx xx号 截至xx年7月29日 发行人已收到国务院国 资委缴纳的新增注册资本400 590 490元 其中货币出资397 070 000 元 以中央财政委托贷款转资本3 520 490元 发行人的注册资本关于 中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律意见 书5变更为4 331 228 490元 9 xx年8月12日 国务院国资委作出 关于修订中国建筑材料集团有 限公司章程的批复 国资改革 xx 746号 同意发行人的注册资本 变更为5 529 828 572 84元 根据天职国际于xx年7月10日出具的 验资报告 天职京QJ xx 160 1号 截至xx年6月28日 发行人已收到国务院国资委缴纳的新增注册 资本1 198 600 082 84元 其中货币出资1 069 720 000元 资本公积 转增股本128 880 082 84元 发行人的注册资本变更为5 529 828 57 2 84元 10 xx年1月9日 国务院国资委作出 关于修订中国建筑材料集团有 限公司章程的批复 国资改革 xx 15号 同意发行人的住所变更为 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼 xx年7月10日 国务院国资委作出 关于中国建筑材料集团有限公司 国家资本金变动有关问题的批复 国资产权 xx 597号 同意发行 人的注册资本变更为6 191 338 572 84元 二 发行人现状发行人现持有国家工商行政管理总局于xx年12月5日 核发的100000000000485号 营业执照 根据该营业执照 发行人的住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场 2号楼 B座 法定代表人为宋志平 注册资本为人民币6 191 338 572 84元 公司类型为有限责任公司 国有独资 经营范围为建筑材料及 其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术 装备的研究开发销售 新型建筑材料体系成套房屋的设计 销售 施工 装饰材料的销售 房屋工程的设计 施工 仓储 建筑材料及相关领域的投资 资产经 营 与以上业务相关的技术咨询 信息服务 会展服务 矿产品的加 工及销售 三 发行人的发行资质经本所律师核查 发行人持有合法有效的企业 法人营业执照 为具有法人资格的非金融企业 不存在依据法律 法 规 规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形 不存在持续经营 的法律障碍 根据交易商协会网站的公示信息 发行人已取得交易商协会会员资格 符合 管理办法 及 业务指引 的规定 综上 本所律师认为 发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司 其历次变更均已取得合法有效的授权和批准 历史沿革合法合规 作 为具有独立法人资格的非金融企业 具备本期发行的主体资格 关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律 意见书6 二 发行程序 一 xx年6月9日 发行人的董事会作出决议 同意发行 人注册发行不超过14亿元中期票据 二 交易商协会已于xx年9月15日以 中市协注 xx MTN314号 接 受注册通知书 接受发行人的注册 并明确发行人注册金额为14亿元 注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效 据此 在注册有效期内 发行人的本期发行尚需在交易商协会备案 综上 本所律师认为 1 发行人本期发行的相关事宜已根据公司章程规定的审批权限取得 了发行人董事会的批准 相关决议的内容和程序合法有效 2 交易商协会已于xx年9月15日接受发行人的中期票据注册 在注册 有效期内 发行人的本期发行尚需在交易商协会备案 三 发行文件及发行有关机构 一 本期发行的发行公告发行人与主 承销商共同编制了本期发行的发行公告 本所律师对发行人本期发行公告的内容进行了审阅 发行人本期发行 的公告中对本期发行的各项安排进行了阐述和披露 综上 本所律师认为 发行人本期发行公告的内容符合法律 法规及 交易商协会的各项规定 二 本期发行的募集说明书发行人与主承销商共同编制了 中国建 筑材料集团有限公司xx年度第一期中期票据募集说明书 以下简称 募集说明书 本所律师对 募集说明书 的内容进行了审阅 募集说明书 按照 规则指引的要求编制 内容符合规则指引有关信息披露的规定 募集说明书 对本期发行的风险提示 发行条款 募集资金运用 发行人基本情况 发行人主要财务状况 发行人资信状况 担保 税项 发行人信息披露工作安排 违约责任与投资者保护机制 发行的有关机构等事项进行了阐述和披露 综上 本所律师认为 募集说明书 对与本期发行相关的所有重大 事项的披露和对中介机构文件的引用是真实的 不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一 期中期票据的法律意见书7漏 募集说明书 按照规则指引的要求编制 内容符合规则指引有关信 息披露的规定 三 本期发行的信用评级 1 根据发行人的委托 联合资信担任本期发行的信用评级单位 联合资信目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001 453446的营业执照 营业执照合法有效 根据中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知 银发 1997 547号 福建省资信 评级委员会 关于同意 联合资信评估有限公司 承接 福建省资 信评级委员会 债券信用评级资格的函 以及中国人民银行官方网 站公布的 评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 联合资信具有从事企业债券信用评级业务的资格 根据交易商协会网站的公示信息 联合资信已取得交易商协会会员资 格 2 xx年12月29日 联合资信出具了 中国建筑材料集团有限公司xx 年度第一期中期票据信用评级报告 根据联合资信出具的前述报告 发行人主体长期信用等级为AAA 本期 中期票据信用等级为AAA 3 根据联合资信及发行人的书面确认并经本所核查 联合资信与发 行人之间不存在关联关系 综上 本所律师认为 联合资信系在中国境内注册且具有债券评级资 质的评级机构 具备为本期发行提供信用评级服务的法定主体资格 联合资信与发行人不存在关联关系 本期发行的信用评级合法 有效 四 本期发行的法律意见书本所于2000年1月27日经北京市司法局批 准设立 现持有证号为21101200010193258号的 律师事务所执业许 可证 2000年2月29日 经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员 会批准 本所取得证号为11406号的 律师事务所从事证券法律业务 资格证书 根据 中市协会 xx 43号 中国银行间市场交易商协会会员资格 通知书 本所已由交易商协会接受为会员 本所为本期中期票据发行出具法律意见并在法律意见书上签名的律 师均持有通过年检的 律师执业证 其资格合法有效 本所及签名律师与发行人之间均不存在关联关系 综上 本所律师认为 本所及本所签字律师具备担任发行人专项法律 顾问的关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据 的法律意见书8法定主体资格 本所及本所签字律师与发行人不存在 任何关联关系 五 本期发行的审计 1 发行人xx年 xx年 xx年三个会计年度的财务报表经天职国际审 计 并由天职国际分别出具了 天职京SJ xx 178号 天职京SJ xx 1253号 天职业字 xx 8069 7号 的 审计报告 2 天职国际现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014686708的 合伙企业营业执照 同时天职国际持有北京 市财政局核发的 会计师事务所执业证书 以及中华人民共和国财 政部和中国证券监督管理委员会联合核发的 会计师事务所证券 期货相关业务许可证 具备执行证券 期货相关业务的资格 3 在发行人xx年度 xx年度 xx年度审计报告上签名的注册会计师 在出具上述报告时 均持有通过年检的 注册会计师证书 根据交易商协会网站公示的信息 天职国际已取得交易商协会会员资 格 4 根据发行人的书面确认并经本所核查 天职国际及上述签名注册 会计师与发行人之间均不存在关联关系 综上 本所律师认为 天职国际及上述签名注册会计师具备就本期发 行中期票据事宜出具审计报告的法定资格 六 本期发行的承销 1 承销资格发行人本期发行由建设银行担任主承销商 组织承销团 以余额包销的方式承销 建设银行现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为10000000003 9122号的营业执照 营业执照合法有效 并持有中国银行业监督管理 委员会颁发的 中华人民共和国金融许可证 NO 00000431 xx年5月25日 中国人民银行下发 中国人民银行关于中国工商银行 等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知 银发 xx 133号 批准建设银行从事短期融资券主承销业务 2 承销协议发行人和建设银行签订了 中国建筑材料集团有限公司 非金融企业债务融资关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第 一期中期票据的法律意见书9工具承销协议 以下简称 承销协 议 承销协议 对签约各方的权利义务 中期票据的发行 承销 付 息与本金兑付 后续管理及违约事件及责任等事项进行了约定 经本所核查 承销协议 内容未违反现行有关法律 法规和规范性 文件的规定 3 根据发行人的书面确认并经本所核查 建设银行与发行人之间不 存在关联关系 综上 本所律师认为 1 建设银行具备担任本期发行的承销商的法定主体资格 2 发行人与建设银行签订的 承销协议 内容合法 有效 3 建设银行与发行人不存在关联关系 四 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 一 注册金额 1 根据 募集说明书 本期中期票据发行金额为人民币4亿元 根据天职国际于xx年4月19日出具的 审计报告 天职业字 xx 806 9 7号 截至xx年12月31日 发行人所有者权益合计约为6 597 836 21 万元 根据发行人提供的未经审计的财务报表 截至xx年9月30日 发行人所 有者权益合计约为7 213 632 70万元 截至本法律意见书出具日 发行人及其下属控股子企业已在银行间债 券市场累计发行的待偿还的中期票据余额为175亿元 完成本期发行后 发行人在银行间债券市场累计发行的待偿还的中期 票据余额将为人民币179亿元 不超过发行人净资产的40 符合 管 理办法 及 业务指引 的规定 2 根据 募集说明书 本期发行中期票据的期限为五年 本期发行 的中期票据按面值发行 发行利率通过簿记建档 集中配售方式最终 确定 每年付息一次 于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息 符合 管理办法 及 业务指引 的规定 二 募集资金用途根据 募集说明书 本期发行中期票据所募集的 资金将用于置换发行人下属南方水泥有限公司部分银行贷款 发行人已在 募集说明书 中承诺 在本期中期票据的存续期间 募 集资金用途发生变更 发行人将在变更前及时披露有关关于中国建筑 材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律意见书10信息 本期发行的募集资金用途符合 管理办法 及 业务指引 的规定 三 治理情况 1 根据发行人的书面确认并经本所核查 发行人已严格按照 公司 法 等有关法律 法规的规定 建立健全了法人治理结构及 公司章 程 等有关公司治理的规范性文件 发行人是根据 公司法 设立的国有独资公司 根据 公司法 的规 定 国有独资公司不设股东会 由国有资产监督管理机构行使股东会 职权 根据发行人的 公司章程 发行人设有董事会 监事会及总经理 具备 公司法 规定的国有独资公司的法人治理结构要求 2 根据发行人的书面确认并经本所核查 发行人的董事 监事和高 级管理人员的任职符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 不存在有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定 的不得担任发行人董事 监事和高级管理人员的情形 四 业务运营情况 1 根据发行人的书面确认 并经本所核查 发行人的主营业务是建筑 材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术 装备的研究开 发销售 新型建筑材料体系成套房屋的设计 销售 施工 装饰材料 的销售 房屋工程的设计 施工 仓储 建筑材料及相关领域的投资 资产经营 与以上业务相关的技术咨询 信息服务 会展服务 矿产 品的加工及销售 发行人通过其下属子企业主要从事建材产品 装备制造 相关工程 技术研究与服务 建材贸易与物流四大板块业务 发行人及其下属控股子企业目前从事的主营业务与其营业执照记载 的经营范围一致 发行人及其下属控股子企业从事的主营业务的经营范围 经营方式 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 2 根据发行人的书面确认 并经本所核查 募集说明书 中列载的 主要在建工程项目均已获得项目投资主管部门和环境保护管理部门 的审批 核准或备案 所有在建项目所占用土地均已取得 国有土地 使用证 发行人及其下属控股子企业各在建项目均已取得合法的开 工手续 在建项目的建设手续完备 项目合法合规 不存在违法违规情 形 3 根据发行人的书面确认 并经本所核查 发行人及其下属控股子企 业近三年内不存在因安全生产 环境保护 产品质量 纳税等方面 受到足以影响本期发行的重大处罚 融资行为未受到相关限制 关于中国建筑材料集团有限公司发行xx年度第一期中期票据的法律 意见书11 五 受限资产情况经本所律师核查和发行人承诺 截至本法 律意见书出具之日 除 募集说明书 披露的受限资产事项外 发行 人及其下属控股子企业不存在任何其他对发行人正常经营及本期发 行构成重大影响的资产抵押 质押 留置和其他限制用途安排 以及 除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 发行人披 露的受限资产事项不会对本期发行构成重大实质性不利影响 六 或有事项 1 根据发行人的书面确认 并经本所核查 截至本法律意见书出具之 日 发行人下属控股子企业对外担保余额为29 200 50万元 占发行人 xx年末所有者权益的0 44 除此之外 发行人及其下属控股子企业不 存在其他为第三人提供对外担保的情形 不包括发行人为其下属控股 子企业提供的担保及下属控股子企业相互之间提供的担保 根据发行人的书面确认 并经本所核查 截至本法律意见书出具之日 发行人下属控股子企业不存在对其已签署的对外担保合同应实际承 担担保责任之情形 本所律师认为 尽管发行人的下属控股子企业目前存在上述对外担保 但考虑到对外担保金额占发行人净资产的比例较小 因此上述对外 担保不会对本期发行构成实质性影响 2 根据发行人的书面确认 并经本所核查 截至本法律意见书出具之 日 发行人下属控股子企业的逾期金融机构借款总计1 621 9