2012_SAC《证券发行与承销》重点摘要

发行与承销 第一章 投资银行业起源于 19 世纪 投资银行业狭义 承销 并购 融资的财务顾问 1933 年 美国通过 证券法 格拉斯 斯蒂格尔法 1864 年 国民银行法 禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点 承销 分销为主要 业务 混业经营 公司债券为投资热点 证券公司债券 不包括可转债和次级债 可能考判断 脱媒现象 证券公司业开办存款 抢了银行的负债业务 承销业务原始凭证保存 7 年 投资银行业务发展变化表现为 发行监管 发行方式 发行定价三方面 1999 11 金融服务现代化法案 每年必考 名称上不提银行 而提金融服务 意味着要涵盖 银行业和非银行业的全部金融活动 意味着 20 世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结 标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代 核准制 政府主导 我国 注册 制 市场主导 1998 年以前 我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制 资产支持证券是把资产信托给受托机构 由受托机构发行 自办发行特点 面值不统一 发行对象为内部职工或地方公众 没承销商 不包括电子化这个选项 网下发行方式 有限量 无限量 全额预缴 储蓄存款 网上发行方式 上网竞价 上网定价 1998 年 中国 证券法 出台 2004 2 1 证券发行上市保荐制度暂行办法 实施 2006 9 19 证券发行与承销管理办法 实施 1993 8 国务院发布 企业债券管理条例 2005 5 23 中国人民银行发布 短期融资券管理办法 短期融资是银行间的 不是公众 2005 10 9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行 11 3 亿和 10 亿人民币债券 投资银行业务包括 股 含 B 可转债 国债 企业债的承销与保荐 具有主承销商资格的证券公司可从事 股 含 B 可转债的承销 发行人要聘请保荐人的情况 股票首发 新股 可转债 其它 经营单项业务承销与保荐 注册资本 1 亿 经营承销与保荐 自营 证券资产管理 其他 注册资本 5 亿 对保荐机构资格申请 核准 45 工作日 对保荐代表人资格申请 核准 20 工作日 保荐机构资格 1 注册资本 1 亿 净资本 5000 万 2 治理和内控制度 风险控制指标符合规定 3 业务 部门规程健全 有料 4 从业人员不少于 35 人 3 年保荐业务人员不少于 20 人 5 保荐资格人不少于 4 人 6 3 年无行政处罚 凭证式国债承销团成员 不超过 40 家 记帐式 不超过 60 家 甲类不超过 20 家 记帐才分甲乙两 类 成员资格有效期 3 年 证券交易所债券市场参加招标竞价 承销记帐式的 信托 投资公司 保 险公司 证 券公司 全国银行间债券市场参加招标竞价 承销记帐式的 商 信 用社 保 证 记账式国债 可申请凭证式国债承销团的 境内商业银行等存款类机构 邮政储蓄银行 可申请凭证式的国债承销 机构 境内 信托 保险 证券 申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件 1 注册资本 3 亿以上或总资产 100 亿以上存款金融机构 2 营业网点 40 以上 申请记帐式 注册资本 3 亿以上或总资产 100 亿以上存款金融机构或注册资本 8 亿以上的非存款金融 机构 记帐式甲类要排名前 25 记帐式资格审批 财政部 中国人民银行 中国证监会 征求银监 保监 提交财政部 凭证式审批 财政部 中国人民银行 征求银监 提交财政部 中国人民银行 风险控制指标标准 单位 万元证券经纪业务承销与保荐证券自营证券资产管理其他证券业务 净资本单项20005000 两项1 亿 净资本 2000 5000 1 亿 2 亿 各种比例 100 40 8 20 100 沪深企业债券上市 都是上市推荐人制度 项目比例 前比后不低于 净资本各项风险资本之和100 净资本净资产40 净资本负债8 净资产负债20 证券承销计提风险准备 包销额的 10 5 2 股 债 政府债 财务风险监管指标 综合 类净资本不低于 2 亿 证券公司不低于其对外负债 80 保荐期限 主板 公开发行股票并上市 剩余 2 年 上市公司发行新股及可转换公司债券 剩余 1 年 创业板 公开发股票行并上市 剩余 3 年 上市公司发行新股及可转换公司债券 剩余 2 年 保荐期间两个阶段 尽职推荐 持续督导 双保 保荐机构 保荐代表人 业务检查 已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产 80 是否跟踪 是否存在兑付风险 必 考 投资银行业务内部控制具体内容 1 严格的项目风险评估体系和责任管理制度 2 科学的发行人质量评价体系 3 风险责任制 内核工作规则与程序 多选 证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离 客户回访应主要有投资银 行风险质量 控制 部门完成 判断 证券公司应建立以 净资本 为核心的风险控制指标体系 一般来说 净资本小于净资产 判断 证券公司不当行为处罚 程度深的 36 个月 浅的 12 个月 核准制与行政审批制比较 特点 1 选择和推荐企业方面 2 企业自行选择发行股票规模 3 发行审核上 强制性 合规性 4 股票发行定价上 向机构询价 多选 非现场检查 年报 董事会报告 财务报表附注 自查内容 现场检查 机构制度人员 业务 现场检查中内容 合规性 正常性 安全性 没有 即时性 判断 第二章 股份有限公司设立 发起设立 募集设立 募集设立 特定对象募集 公开募集 股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则 公开募集设立实行核准设立原则 证券公司要 证监会批准 股份有限公司设立条件 1 发起人 2 200 半数有住所 2 注册资本 500 万 发起设立首次出资 20 其余 2 年 投资公司 5 年 缴 足 募集设立发起人认购不少于总股 35 3 合法 4 发起人制定公司章程 5 公司名称 6 公司住所 出资方式 实物 货币不低于 30 知识产权 土地使用权 多项 不得以 劳务 信用 自然人 姓名 商誉 特许经营权或设定担保财产出资 股份有限公司预先核准的公司名称保留 6 个月 不得用于从事经营 不得转让 发起人向社会公开募集股份 应当同 银行 签订代收股款协议 股份发行 向发起人 法人发行的股票 应当为 记名股票 记名股票要记载 1 股东姓名 2 股份 数 3 股票编号 4 日期 多选 创立大会召开 募集设立 发起人自股款缴足之日起 30 日内召开创立大会 召开 15 日前通知 应有 总数过半的发起人 认股人出席 哪些人不能做发起人 工会 国家拨款大学 民办可以 多选 公司可以向其他企业投资 但不得对其投资企业承担连带责任 判断 发起人资格 自然人 法人 外商投资企业 所占股本比例不受限制 属于国家限制的 所占注册资 本不超 25 不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人 外商投资企业作为发起人 条件 1 出资额缴足 2 完成原审批项目 3 开始缴税 发起人义务 连带责任 不得资金抽逃 发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份 1 年内不得转让 必考 募集方式设立的股份公司 章程草案经出席创立大会的认股人过 1 2 通过 章程修改经出席股东大会过 2 3 通过 普通决议 出席 1 2 特殊决议 出席 2 3 资本的增加减少 公司章程的修改 公司的合并 分立和解散 公司变更形式 监事会决议 没有强调出席 1 2 董事会会议举行 1 2 董事会决议 全体 1 2 一人一票 股东大会审议公司在 一年内购买 出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30 的事项 最近一期净资产的 50 担保 资产负债率 70 的担保 最近一期单笔超过 10 的担保 最近一期总资产 30 为公司股东 含控股股东 或者实际控制人提供担保的 股东或者受实际控制人 支配的股东不能表决 出席 2 3 独董行使职权 全体 1 2 必考 有限责任和股份有限的差异 1 成立条件和募集资金方式不同 有限 1 50 股东 不公开募集 股份 2 以上股东 2 200 发起人 2 转让难易 3 股权证明形式不同 4 治理结构简化程度 有限 1 董 1 2 监 股份董 监 股东大会 经理都要 有 5 财务状况的公开程度不同 股份要在股东大会年会 20 日 前置备 公开发行的要公告 有限和股份的变更要求 1 符合 公司法 2 公司变更前的债券 债务由变更后的公司承继 3 有限变 股份 折合的实收资本总不得高于公司净资产额 资本三原则 1 资本确定原则 我国目前遵循的是法定资本制原则 不仅要求公司在章程中规定资本总 额 还要求在设立登记前认购或募足完毕 2 资本维持原则 努力保持与公司资本数额相当的实有资本 动态 3 资本不变原则 资本总额不得变动 静态 区分好不变和维持 股份的特点 金额性 平等性 不可分性 可转让性 高管任职期间每年转让不超 25 所持股份自 上市起 1 年不得转让 离职半年内不得转让 公司不得收购本公司股份 除外情况 1 减少注册资本 10 日注销 2 合并 6 个月注销 3 奖励员 工 不超股份总额 5 一年内派发完 单选 4 股东要求公司收购 公司债券与一般公司债对比 特点 1 公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系 2 可转让 一般的不可 3 债券方式表现 一般的是债权文书 4 同次发行的公司债券偿还期是一样的 一般 的可以不同 股份有限公司组织结构 三会 一个经理 累计投票权 1 股有与应选董事或监事人数相同的表 决权 股东权利 1 股份份额获得股利和利益分配 2 请求 召集 主持 参加或委派参加股东大会 行使表 决权 3 查阅公司章程 4 剩余财产分配 8 个 多选 基本都有 控股股东 1 出资额占总额 50 或持有股份占总额 50 2 表决权可对股东会 股东大会的决议产生 重大影响的股东 实际控制人 能够实际支配公司行为的人 关联关系 1 控股股东 实际控制人 董事 监事 高管与其直接或间接控制的企业之间的关系 2 可 能导致公司利益转移的其他关系 股东大会职权 决定权和审批权 1 决定计划 2 选举更换非职工代表的董 监 报酬 3 审议董事会报告 4 审议监事会报告 5 审议年度财务预算 决算 6 审议利润 亏损方案 7 增资 减资决议 8 发行债权决议 9 合并 分立 解散 清算决议 10 修改章程 11 聘用 解聘会计师事务所 12 审议 3 以上表决权股东提案 股东大会其它职权 1 审议批准担保事项 a 本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产 50 以后 提供的任何担保 b 公司对外担保超总资产 30 后的 c 为资产负债率超 70 担保 d 单比担保额超净 资产 10 e 对股东 实际控制人及其关联方担保 2 1 年内购买 出售重大资产超总资产 30 2 3 通过 董事会职权 1 召集股东大会 2 执行股东大会决议 3 决定计划 4 制定年度财务预算 决算 5 制定利润 亏损方案 6 制定增资 减资方案 7 制定合并 分立 解散 清算方案 8 决定内部机构设置 9 决定聘任或解聘经理 薪酬 10 制定基本管理制度 监事会职权 1 检查公司财务 2 监督董事 高管 3 纠正董事 高管 4 提议召开临时股东大会 5 对股东会会议提案 6 诉讼董事 高管 7 调查异常经营 股东大会会议由董事会召集 董事长主持 监事会和连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东 有补充召集权和补充主持权 多选 经理职权 1 主持生产经营 组织实施董事会决议 2 组织实施计划 3 拟定内部管理机构设置方案 4 拟定基本管理制度 5 制定具体规章 6 提请聘任或解聘副经理 财务负责人及其他管理人员 除董事会决定的以外 经理 有权列席董事会会议 但没有表决权 判断 独立董事职权 1 确认重大关联交易 2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3 提议召开临时股东大会 4 提议召开董事会 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构 6 可在股东大会召开前公开向股东征集投票权 单独或者合计持有公司 3 以上股份的股东 在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东大会召开 20 日前通知 临时股东大会召开 15 日前通知 发行无记名 30 日前公告 无记名股票持有人出席股东大会的 会议召开 5 日前至股东大会闭会日起把股票交存公司 股东大会每年一次年会 应当在上一年度会计年度结束之日起 6 个月内 即最迟 6 30 董事会每年至少 2 次 10 日前通知 监事会 6 个月至少 1 次 提议召开临时股东大会情形 2 个月内召开 1 董事人数不足法定或章程规定 2 3 2 未弥补亏损达实收股本总额 1 3 3 单独或合计持有 10 以上股份的股东请求 4 董事会提 5 监事会提 决议撤销 60 日内请人民法院撤销 董事会临时会议情形 10 日内召开 1 1 10 以上表决权股东 2 1 3 董事或者监事会 董事 成员 5 19 每届不超 3 年 可连任 职权 董事会表决权 报酬请求权 签名权 义务 忠实 勤勉 监事 成员不少于 3 人 其中职工代表不低于 1 3 任期 3 年 可连任 职权 监事会表决权 报酬请 求权 签字权 列席董事会提出咨询或建议 提议召开临时监事会 独立董事 条件 5 年法律 经济或其它经验 独立性要求不得担任的情况 1 公司任职人员直亲 2 持股 1 或前十名人员或直亲 3 持股 5 或前 5 单位的人员或直亲等等 持股 1 股东可以提出独董候选人 证监会 15 日审核独董 连任不超 6 年 连续 3 次不亲自出席的撤 独董辞职报告等有人补缺才生效 独董行使职权 全体 1 2 同意 董事会下 设薪酬 审计 提名等委员会的 独董要占 1 2 独董开展工作的条件 1 知情权 上市公司提供资料 要保存 5 年 2 工作条件 3 有关人员配合 4 相关费用上市公司给 5 津贴 董事会秘书对 董事会 负责 高管是指 经理 副经理 财务负责人 董事会秘书 多选 财务会计 每一会计年度结束之日起 4 个月向 证监会和证交所 年报 每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月向 证监会派出机构和证交所 半年报 股东大会年会 20 日前置备 公司董事可以兼任经理 判断 董事 高管不得兼任监事 判断 公积金 提利润的 10 达到注册资本 50 不用提 公积金转资本 留存公积金不得少于转增前注册 资本 25 公司持有的本公司股份不得分配利润 判断 合并 吸收 A B B 新设 A B C 新公司承继债权债务 分立 新设 A A B 派生 A B C 解散 持有 10 全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起 15 日成立清算组 清算顺序 费用 工资 社保费用和法定补偿金 缴税 偿债 剩余财产分配 减少资本 合并 分立的公告 10 日通知债权人 30 日公告 接到通知的 30 日内 未接的 45 日内有 权要求清偿或提供担保 必考 清算组通知 10 日通知债权人 60 日公告 接通知 30 未接 45 第三章 企业股份制改组的目的 1 确立法人财产权 2 建立规范的公司治理结构 3 筹集资金 上市公司形成来源 1 历史遗留 2 94 年公司法之前成立的定向募集公司 3 06 年公司法之前成立的股 份有限公司 满 3 年可申请上市 不满 3 年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的 可申请上市 4 有限变股份 发股上市 5 国有大中型重组后募集设立后上市 证券法 规定股份有限公司申请上市要求 1 股票已公开发行 2 股本总额不少于 3000 万 证交所 规定不少于 5000 万 3 公开发行股份达股份总数 25 股本总额超 4 亿 公开发行股份比例 10 以 上 4 3 年不违法 拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走 可以给关联方或第三方使用 但要签合同 判断必考 公司治理规范独立性要求 资产独立 发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场 所 拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权 以租赁方式取得 合法土地使用权 的 应保 证有 较长 的租赁期间限和 确定 的收费方式 判断 人员独立 高管不能在持有拟上市公司 5 以上股权的单位及下属企业担任 除董事 监事以外 的任何职务 机构独立 财务独立 独立 保税 不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保 同业竞争避免措施 1 收购 委托经营将相竞争业务集中 2 相关业务转让给无关联第三方 3 放弃 4 竞争方签法律书面承诺 中介机构一般以财务顾问 或者说具有改组或主承销经验的证券公司 为牵头召集人 清产核资包括 帐务清理 资产清查 价值重估 损益认定 资金核实和完善制度 清产核资由 同级 国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则 谁投资 谁拥有产权 股权界定分为 改组设立 新设成立 国有股 国家股 有权代表国家投资的机构投资形成 国有法人股 有法人资格的国有企事业单位 出资形成 国有企业改组的股权界定 进入股份公司的净资产高于原企业 50 是国家股 低于 50 的是国有法人 股 必考 国有资产折股 净资产一并折股 股权性质不得分设 股本由依法确定的国有持股单位统一持有 不 得由不同部门或机构分割持有 必考 固有资产折股要求 1 不得低估作价持股 2 折股比例 国有股股本 发行前国有净资产不低于 65 3 发行溢价倍率 股票发行价格 股票面值不低于折股倍数 4 净资产未全部折股部分计入资本公积 不 得转负债 5 净资产折股后 股东权益等于净资产 土地评估 A 极机构 处置方式 1 土地使用权作价入股 2 缴纳出让金 取得土地使用权 3 缴租 4 授权经营 非经营性资产的剥离方式 1 完全划分非经营和经营 非经营留在原企业或组建新的第三产业 2 完全 分离非经营和经营 非经营变卖 拍卖 赠与 无形资产 商标权 专利权 著作权 专有技术 土 地使用权 商誉 特许经营权 开采权 企业整体改组时 无形资产产权全部转移到上市公司 商标权处置原则 1 改制的 商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司 2 定向募集的 要规范 3 拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕 4 商标权以外的参照商标权 资产评估目的 公正评估价值 保证所有者权益 范围 固定资产 长期投资 流动资产 无形资产 其他资产及负债 多选 基本原则 所有进入股份有限公司的都要评估 企业国有资产评估 项目实行 核准或备案 2002 1 1 国有资产评估管理若干问题的规定 2005 9 1 企业国有资产评估管理暂行办法 企业可以部队国有资产评估的情况 1 企业整体或部分资产无偿划转 2 国有独资企业与其下属或下属 之间的合并 资产置换和无偿划转 资产评估项目的核准 备案 程序 1 主机上报初审 初审同意后自基准日起 8 个月向国有资产监督管 理机构提出核准申请 9 个月备案 2 国有资产监督管理机构 20 个工作日完成核准 备案 核准或备案的评估结果有效期 1 年 资产评估的基本方法 收益现值法 重置成本法 现行市价法 清算价格法 成新率越大 被评估资产价值越大 判断 会计报表审计程序 计划阶段 实施审计阶段 审计完成阶段 审计风险 固有风险 控制风险 检查风险 期后事项 截止日至审计报告日 审计报告日至报表公告日 多选 律师出具法律意见书 进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见 不需要和会计什么的结论一 致 判断 第四章 公司融资按资金来源不同 内部和外部 按中介的作用不同 直接和间接 按不同产权关系 股权和 债务 按期限 长期和短期 内部融资特点 自主性 有限性 低成本性 低风险性 外部融资特点 高效率 高成本 高风险 股权融资特点 财务风险小 成本高 可能引起企业控制权变动 债务融资特点 财务风险大 成本低 利息抵税 不会产生对企业控制权问题 融资成本 投资者角度 融资成本是要求得到补偿的资本报酬率 融资者角度 融资成本是为获得资金必须致富的最低价格 1952 美国 大卫 杜兰特提出净收入理论 净经营收入理论 传统折中理论 必考 当企业以 100 的债权进行融资 企业市场价值会达到最大 判断 净经营收入理论假定 债务融资成本和企业融资总成本不变 现代资本结构理论是以 MM 定理 1958 Modigliani 和 miller 提出为标志 MM 无公司税模型又被称为 资本结构无关论 假设条件 1 企业经营风险可以用 EBIT 息税前利润 衡量 2 现在和将来的投资者对企业未来的 EBIT 估计完全相同 3 没有交易成本 4 所有债务都是无 风险的 5 投资者预期 EBIT 固定不变 即企业增长率为 0 基本思想 资本结构与公司价值和综合 资本成本无关 结论 无税情况下 企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本 MM 公司税模型结论 负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值 对投资者来说 也意味着更多的 可分配经营收入 米勒模型与 MM 的区别 考虑了个人所得税 破产成本模型解决的问题 既考虑负债带来税收抵免收益 又考虑负债带来各种风险和额外费用 并 对他们进行适当平和那个来稳定企业价值 代理成本模型 詹森 麦克林提出 外部股东代理成本 股东和经理层 债权的代理成本 债权人和 股东 外部筹资 普通股筹资 债权筹资 优先股筹资 可转债筹资 认股权证筹资 内部筹资 折旧 未分配利润 留存收益 普通股筹资优点 1 没有固定利息负担 2 看涨期权 执行可获得较高预期收益 3 没有固定到期日 4 增 加公平年公司权益资本 普通股筹资缺点 1 分散控制权 2 筹资成本高 3 发行费用高 4 新老股东具有相同剩余索取权 会 稀释老股东的每股收益 债券筹资优点 1 筹资成本低 2 风险低 3 抵税 4 发行费用低 5 看跌期权 只承担有限责任 6 杠 杆作用 债券筹资缺点 1 固定到期日 要定期付息 2 财务杠杆上升 成本也会上升 3 通常要抵押和担保 优先股优点 1 属权益资本 通常没到期日 2 一般没投票权 不会威胁普通股股东的剩余控制权 3 股息固定 杠杆作用 优先股缺点 1 成本比债券高 2 会稀释普通股股东的每股收益 可转换证券优点 1 出售看涨期权可降低筹资成本 2 有利于未来资本结构的调整 缺点 1 成本高于普通股或优先股 2 执行期权会稀释每股收益和剩余控制权 3 业绩不佳 则可能导致股权或债权筹资成本增加 认股权证优点 降低筹资成本 缺点 稀释股权 留存收益筹资优点 1 成本低 2 不回稀释每股收益和控制权 3 税收好处 缺点 1 分配股利的比例长会受到某些股东的限制 2 支付过少 不利于吸引股利偏好者 3 支付过少 可能会影响到今后的外部筹资 第五章 重 第五章 重 ipo 2008 12 证券发行上市保荐业务管理方法 2006 5 首次公开发行股票并上市管理方法 要聘请保荐机构的情形 首发 新股 可转债 其它 股票暂停后申请恢复的 保荐工作底稿 保存 10 年 保荐业务规则 1 尽职调查 2 推荐发行和推荐上市 3 配合证监会审核 4 持续督导 持续督导内容 1 督导控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导董 监 高管损害发行人利益的内控制度 3 关联交易公允性和合规性 4 专户存储 投资项目的实施 5 为他 人担保 必考 持续督导结束后 10 工作日内向证监会 证交所报送保荐总结报告书 募集资金管理情况 是持续督导的一个重要内容 保荐协议签订 终止 保荐机构应在 5 个工 作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案 招股说明书是要约邀请性文件 有效期 6 个月 自最后一次签署之日起计算 招股说明书预先披露的时间 申请文件受理后 发审委审核前 多选必考 招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后 6 个月内有效 可延长最多一个月 资产评估报告 审计报告 法律意见书都要两名以上签名 资产评估报告有效期 1 年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论 审计意见类型 无保留 好 保留 个别不好 或者受到局部限制 否定 不好 拒绝表示意见 证据不足 所以不知道 必考 如拟上市公司不能作出盈利预测 要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示 首次公开发行股票的条件 1 主体资格 a 合法登记 b 持续经营时间 3 年以上 c 注册资本足额缴纳 d 合法 e 3 年高管无 重大变更 2 独立性 完整业务体系可独立经营 资产完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 无同业竞争 3 规范运行 制度类 董 监 高管不能有以下情形 a 禁入 b 36 个月内行政处罚或 12 个月 内公开谴责 c 被立案调查 4 财务与会计 发行人应符合以下条件 a 3 个会计年度净利润为正 且累计超过 3000 万 净利 润以扣除非经常性损益前后低者为依据 b 3 个会计年度现金流量超 5000 万或营业收入累计超 3 亿 c 发行 前 股本总额不少于 3000 万 d 最近一期末无形资产占净资产比例不超 20 e 最近一期末不 存在为弥补亏损 募集资金运用 原则上应当用于主营业务 创业板首发条件 1 基本条件 a 依法设立且持续 3 年 b 最近两年持续盈利 最近两年净利润累计不少于 1000 万 且持续增长 或者 1 年持续盈利 经利润不少于 500 万 营业收入不少于 5000 万 最近两 年营业收入增长率均不低于 30 c 最近一期净资产不少于 3000 万 d 发行 后 股本总 额不少于 3000 万 保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定 决定推荐发行的 应出具发行保荐书 包括 的内容 推荐意见及理由 发行人发展前景评价 是否符合条件的说明 主要问题和风险提示 审核 程序简介 项目组成人员和相关经验 保荐人应建立保荐工作档案 保荐人应配合发行人委托编制招股说明书 保荐人要建 立有效的内部控制制度 防火墙 发行完成后 15 个工作日内 报送承销总结报告 包括的内容 推介 定价 申购 该股票二级市场表 现及发行组织工作等 多选 保荐人应当在发行完成 当年及其后的一个会计年度 发行人年度报告公布后的 1 个月内 进行回访 并在 股东大会 召开 5 个工作日前公告回访报告 必考 承销商 3 个工作日内向 中国证券业协会 备案 证券协会 15 个工作日回复是否同意 并抄送证监会 必考 合规审核要点 1 向不特定对象发行的证券票面总值超过 5000 万的 应由承销团承销 2 费用 包销 1 5 3 代销 0 5 1 5 3 单项包销不超净资本 30 最高不超 3 亿 同时包销不超净资本 60 4 发行人与承销团关联关系 包括发行人 保荐人 副主承销商的前 5 位股东及持有 7 以上股 份的股东情况 5 承销金额 3 意以上 承销团成员 10 家以上可设 2 3 家副主承销商 证监会 收到申请文件后 5 工作日作出是否受理的决定 证监会核准发行之日起 发行人应 6 个月内发行 发审委组成 发审委委员 25 其中中国证监会 5 证监会以外 20 设会议召集人 5 每届任期 1 年 最长不超 3 届 发审委职责 1 审核股票发行是否符合条件 2 审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书 3 审核证监会有关职能部门的初审报告 4 提出审核意见 必考 发审委普通程序 参加委员 7 名 5 票为通过 特殊程序 参加委员 5 名 3 票为通过 保荐人唆使 协助或者参与干扰发审委工作的 证监会在 3 个月内不受理该保荐人推荐 会后事项 1 公司发行股票前 发行人应提供会后重大事项说明 保荐人及发行人律师 会计师应就是 否发生重大事项出具专业意见 2 拟发行公司若最近 1 年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率 由 发 行监管部 决定是否重新提交发审会讨论 必考 3 中国证监会在公开发行前 2 周左右通知通过发审会的发行人和中介机构 专项符合会计师事务所的工作要求 在 间隔 专项符合报告出局日至少 一个完整会计年度后 方可向 同一发行人提供审计及相关服务 必考 第六章 股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告 还包括发行期间的具体 沟通 协商 询价 投标 等一 系列定价活动 判断 股票首发通过 询价 确定发行价 股票的估值方法 相对估值法 亦称可比公司法 绝对估值法 亦称贴现法 相对估值法 市盈率法 市净率 绝对估值法 公司贴现现金流量法 现金分红折现法 市盈率 股票市场价格 每股收益 1 全面摊薄法 全年净利润 发行后总股本 2 加权平均法 全年总 利润 发行前总股本 本次公开发行股本数 x 12 发行月份 12 必考 市净率 股票市场 价格 每股净资产 询价分为 初步询价和累计投标询价 询价对象应当在年度结束 1 个月内对上年询价情况进行总结 机构投资者作为询价对象的其它条件 1 证券公司经批准可以自营或证券资产管理 2 信托投资公司重新登记满 2 年 注册资本不低于 4 亿 12 个月活跃 3 财务公司成立 2 年 注册资本不低于 3 亿 12 个月活跃 询价名单去除 1 不再符合相关条件 2 最近 12 个月内因违反监管要求被监管谈话 3 次以上 3 未按时 提交年报 询价完不能确定价格的情况 1 询价结束后 公开发行股票数量在 4 亿股以下 提供有效报价的询价对 象不足 20 家 2 发行 4 亿股以上 不足 50 家 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价 网下配售和网上发行 必考 与主承销商具有实际控制关系的询价对象 不得参与本次发行股票的询价 网下配售 可以参与网上 发行 必考 首次公开发行股票的基本原则 三公 原则 高效 经济 首发股票 4 亿股以上的 可向战略投资者配售 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价 和累计投标询价 并承诺配售股票持有期限不少于 12 个月 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票 并应当与网上发行同时进行 判断 公开发行股票数量少于 4 亿股的 配售数量不超发行总量的 20 4 亿股以上的 配售数量不超向战 略投资者售后剩余发行数量的 50 询价对象获得配售股持有期不少于 3 个月 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当 全额 缴付申购资金 判断 以下询价对象不得配售股票 未参与初步询价 询价对象或配售对象的名称 账户与证券业协会登记 的不一致 资金不足额 不合法 网上发行时发行价格尚未确定的 参与网上发行的投资者应当按价格区间 上限 申购 判断 上网发行资金申购流程 T 申购 T 1 冻结 T 2 验资配号 T 3 抽签 中签处理 T 4 资金 解冻 缩短流程就是冻结 验资配号同一天 历史上股票发行其它方式 全额预缴 储蓄存款挂钩 上网竞购 市值配售 超额配售选择权 主承销商权利 超额不超 15 包销上市之日起 30 日内可行使权利 要经 股东大 会 批准 超额配售权的行使 1 市价低于发行价 用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给 投资者 2 市价高于发行价 要发行人增发给投资者 自己拿这部分新股的资金 超额配售选择权 行使完成后的 5 个工作日通知相关银行 在其所涉及股票发行验资工作完成后 3 个工作日发布股份变 动公告 全部发行工作完成后 15 个工作日向证监会和证交所备案 承销团由 3 家承销商组成的 可以设副主承销商 发行人 董 监 高管 要在招股说明书上签字 盖章 修改申请文件后的 5 个工作日内在 网上公开招股说明书 发行人支付的中介费用 申报会计师费用 律师费用 评估费用 承销费用 保荐费用和上网发行费 用 给交易所的 财务咨询费主承销商给 在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用 我国首次公开发行股票采用的是 预缴款 方式 不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一 发行方式 股东资料 是证明股东身份和股东权利的有效法律文件 同时 也是保证股东所持股票顺利上市交 易的重要依据 承销总结报告 上市 10 日内报备 提供文件 募集说明书单行本 承销协议及承销团协议 律师鉴证 意见 会计师事务所验资报告 其他 保荐人不得推荐发行人股票的情形 1 发行人持有公司 7 以上股份 2 保荐人持发行人 7 互持 3 董 监拥有发行人权益 4 保荐人为发行人担保或融资 主板上市 股票上市的条件 1 证监会已核准 2 股本总额不少于 5000 万 3 公开发行的股份达到公司股份总数 25 以上 4 亿以上的 比例达到 10 以上 4 3 年不违法 保荐代表人应当为 自然人 保荐人保荐股票上市时 应当向交易所提交 上市保荐书 保荐协议 保荐人和保荐代表人在名单上 的证明文件 保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书 多选 保荐人变更 5 个工作日报告证监会 保荐人 发行人终止协议 5 个工作日报告 保荐人应在发 行人报送披露材料或履行披露义务后 5 个交易日完成文件审阅 证交所在收到发行人全部上市申请文件后 7 个交易日决定是否同意申请 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个交易日内向交易所报送 保荐总结报告书 刊登公共募集文件后 保荐人 发行人不得终止保荐协议 但以下例外 1 新股 配股 可转债可另请 2 保荐人被除名 发行人向证交所申请其股票上市时 控股股东和实际控制人应当承诺 上市 36 个月内 不转让或者委 托他人管理其直接或简介持有的发行前股份 也不由发行人回购 但转让双方存在控制关系 或者均 受同一实际控制人控制的 自发行人股票上市之日起 1 年后 可豁免前条款 即 36 个月条款 剩余证券的处理 1 通过交易系统逐步卖出 2 大宗交易卖出 第七章 2000 12 23 关于完善规范信息披露的意见 信息披露规范的层次 内容与格式 编报规则 规 范问答 注意 没有个案意见与案例分析 信息披露的原则 真实性 准确性 完整性 及时性 上市公司应当设立 董事会秘书 作为公司 与交易所之间的制定联络人 董事会秘书为上市公司高级管理人员 对公司和 董事会 负责 判断 董事会秘书空缺 3 个月后 董事长代行职责 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性 准确性 完整性有疑义的 可以要求相关 机构作出解释 补充 判断 上市公司董 监 高管应当对公司信息披露的真实性 准确性 及时性 公平性负责 但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外 判断 2001 3 15 信息披露内容与格式准则 1 号 招股说明书 招股意向书 不含发行价格 筹资金 额 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实 准确 完整 注意 没有及时 发行人及其全体董 监 高管应当在招股说明书上签字 盖章 保证招股说明书的内容真实 准确 完整 判断 招股说明书中引用的财务报告 6 个月有效 可延长不超 1 一个月 以年度末 半年度末或者季度末为 截止日 预先披露时间 申请文件受理后 发审委审核前 发行人不得据预先披露的招股说明书 申报稿 发行股票 招股说明书的一般要求 1 数据充分 注明来源 2 阿拉伯数字 单位 元 千元 万元 注意 没有 百元 多选或判断 3 中外文一致 中文为准 4 A4 209x295 5 使用事实描述性语言 招股说明书摘要的一般要求 1 简要 不需要全文 2 忠于全文 3 图表或直观方式 4 最小字号 小 5 最小行距 0 35mm 发行人应在招股说明书及其摘要披露后 10 日内 将正式印刷的招股说明书全文一式五份 分别报送证 监会及其在发行人注册地的派出机构 上市公告书同样 发行人应当针对实际情况在招股说明书 首页 作 重大事项提示 提醒投资者 判断 董事 会声明 承诺无询价记载 误导性陈述或重大遗漏 并对真实性 准确性 完整性承担 个别和 连带 责任 判断 披露风险因素的要求 1 重要性原则 2 充分 准确 具体地描述相关风险因素 3 定量分析 4 无法 定量的 要定性描述 多选 关联方 发起人 持有发行人 5 以上股份的主要股东 实际控制人 控股股东 实际控制人所控制的 其他企业 发行人的职能部门 分公司 控股 参股子公司 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止 若曾存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过 200 人的情况 发行人应 详细披露有关股份的形成原因及演变情况 业务情况要披露 报告期内各期向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 单选 关联交易分类 经常性 偶发性 董 监 高管与核心技术人员要披露 基本信息 姓名等 主要业务简历 曾经担任的重要职务及任 期 现任职务及任期 公司治理要披露 1 机制设立 2 违规情况 3 年 3 资金占用和对外担保情况 3 年 4 内部控制的评 估和鉴证情况 报表披露 发行人人运行 3 年以上的 要披露最近 3 年及 1 期的 资产负债表 利润表和现金流量表 主要财务指标也是披露 3 年及 1 期的各种比率 股利分配政策的披露 1 最近 3 年股利分配政策 实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 2 本 次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 其他重要披露事项 应披露交易金额在 500 万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的 2 总资产 规模为 10 亿以上的发行人 招股说明书摘要要包括以下内容 投资者在作出认购决定之前 应仔细阅读招股说明书 全文 并以 其作为投资决定的依据 判断 发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名 前 10 名股东的名称或姓名 持股数量及持股比例 第八章 改变招股说明书所列资金用途 必须经 股东大会 作出决议 擅自改变用途而未做纠正的 或者未 经股东大会认可的 不得公开发行新股 判断 2006 5 6 上市公司证券发行管理办法 上市公司申请发行新股要求 1 组织结构健全 运行良好 董 监 高管最近 36 个月未受行政处罚 12 个月未受公开谴责 2 盈利能力具有可持续性 a 3 个会计年度连续盈利 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比 取 低者 b 高管和核心技术人员稳定 最近 12 个月内未发生重大不利变化 c 最近 24 个月内曾公开发行 证券的 不存在发行当年营业利润比上年下降 50 以上 3 财务状况良好 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现利润的 30 4 不得公开发行证券的情况 a 虚假记载 b 擅自改变资金用途 c 12 个月公开谴责 d 12 个月未履行 公开承诺 可转债要求一样 配股的特别规定 1 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的 30 2 应当在股东大会召开前公开承诺 认配股份的数量 3 代销方式 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70 的 发行人要按发行价 加算利息 判断 公开增发的特别规定 1 最近 3 年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6 扣除非经常性损益 后的净利润与扣除前相比 取低者 2 除金融行业 其它行业不可以借钱给别人 3 发行价不低于 公 告招股意向书 前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 非公开发行股票发行对象不超过 10 名 上市公司非公开发行股票的规定 1 发行价格不低于 定价基准日 前 20 个交易日股票均价的 90 2 控股股东 实际控制人或其控制关联人 通过这次认购取得实际控制权的投资者 拟引入的 境内外战略投资者 限售期 36 个月 3 其它限售期 12 个月 不得非公开发行股票的情形 不符合一般规定的都不行 注会出具保留意见 否定意见或无法表示意 见的也不行 非公开发行股票 如发行对象属于前 10 名股东的 可以由上市公司自行销售 上市公司发行新 股决议 1 年有效 上市公司新股发行申请进入核准阶段 但此时保荐人 主承销商 的尽职调查责任并未终止 申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项 封卷后 刊登募集说明书期间 如果发行人 发布了新的定期报告 重大事项临时公告或调整盈利预测 发行人 保荐人 主承销商 律师应在 5 个工作日内报告证监会 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前 拟发行公司发生重大事项的 应于发生后第 1 个工作 日向证监会 书面报告 如发生后仍符合发行上市条件的 应再报告证监会后第 2 日刊登补充报告 保荐人应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向证监会 证交所报送 保荐总结报告书 必考 公开募集说明书 6 个月有效 发行人和保荐人报送发行新股申请文件 初次应提交原件 1 份 复印件 2 份 2 份电子文档 保荐 机构报送申请文件 初次原件 1 份 复印件 3 份 电子 3 份 发行新股保荐人的内核小组要 8 15 名专业人士 证监会受理申请文件 5 工作日 初审 15 个工 作日 自受理到作出决定 3 个月 核准的话 上市公司要再 6 个月内发行证券 增发的发行方式 1 上网定价发行与网下配售相结合 2 网上往下同时定价发行 配股的发行方式 网上定价发行 增发股票发行注意文件里要有 股份变动报告书 配股代码是 700XXX 证券发行议案经董事会表决通过后 应当在 2 个工作日内报告证券交易所 公告召开股东大会的通知 判断 股东大会通过本次发行议案之日起 2 个工作日内 上市公司应当公布股东大会决议 判断 上市公司决定撤回证券发行申请的 应当在撤回申请文件的次 1 工作日予以公告 判断 上市公司在公开发行证券前的 2 5 个工作日内 应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在 报刊或网站 发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前 要提交的材料 1 证监会 核准的文件 2 招股意向书及相关材料的书面材料 3 电子文件磁盘 4 相关内容一致 自己承担所有 责任的确认函 多选 发行新股时招股说明书的披露 一般都是最近 5 年募集资金运用等之类的情况 第九章 2006 5 8 上市国内公司证券发行管理方法 可转债在发行结束 6 个月后 方可转换为公司股票 在可转债期满后 5 个工作日内 要办理完毕偿还债权余额本息 可转债的发行条件 和新股一样 可转债发行的其它规定 1 净资产要求 股份有限公司发行可转债净资产不低于 3000 万 有限责任公 司不低于 6000 万 发行分离交易的可转债不低于 15 亿 2 净资产收益率要求 最近 3 个会计年度加权 平均净资产收益率不低于 6 3 现金流量要求 最近 3 个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债 权 1 年的利息 若满足第二条 这条不作规定 可转债发行条款的设计要求 1 发行规模 累计公司债权余额不超最近 1 期末净资产额的 40 可分离的同样 预计所附认股权全 部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额 2 存续期 可转债 1 6 年 分离可转债 最短 1 年 无最长限制 认股权证 不超债券期限 不少 于 6 个月 3 转股期 6 个月 行权期 6 个月 4 转股价格和认股权证行权价格 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日的均价 转股方案修改须经出席 2 3 同意 5 面值 100 元 利率由发行公司和主承销商协商 6 本息偿还 可转债期满后 5 个工作日内 7 担保要求 a 公开发行可转债都要提供担保 净资产 15 亿的不用 b 担保都要 全额担保 c 担保 范围 债券本息 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用 d 以保证方式提供担保的 应为连带责任 e 发行分离可转债 可以不提供担保 必考 可转债的转换价值 股票价格 转换比例 相当于是说债权全部转成股票值多少钱 必考 可 转债的价值可看作 普通债权与股票期权 的组合 可转债价值约等于 纯粹债券价值 投资人美式买权价值