xx有限公司章程及合同..

xxxxxxxxx 有限公司有限公司 合合 同同 投资方 甲方 xxxxxxxxxxx 有限公司 投资方 乙方 xxxxxxxxx 集团 第一章第一章 总总 则则 xxxxxxxxxxxx 有限公司和浙江华通控股集团 根据 中华人民 共和国中外合资经营企业法 和中国其他有关法规 本着平等互利 的原则 通过友好协商 在中华人民共和国安徽省安庆市共同投资 举办合资经营企业 生产 销售机械 电子及自动化系统产品 特 订立本合同 第二章第二章 合资各方合资各方 第一条 本合同的各方为 xxxxxxxxxx 有限公司 以下简称甲方 其法定地址在 CRAIGMUIRCHAMBERS P O BOX71 ROADTOWN TORTOLA BRI TISH VIRGIN ISLAND 法定代表人 xxxxxxxxxxxx 职务 xxxxxxxx 国籍 xxxxxxxxxx 公司英文名称 MAT INTER NATIONAL CORP xxxxxxxxxxxx 集团有限公司 以下简称乙方 地址 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 xxxxxxxxxx 职务 xxxxxxxxxxx 国籍 xxxxxxxxxx 第三章第三章 成立合资经营公司成立合资经营公司 第二条 甲 乙各方根据 中华人民共和国中外合资经营企业法 和中国的其他有关法规 同意在中国境内安徽省安庆市建立合资公 司 第三条 合资公司的中文名称为 安徽省鸿庆精机有限公司 外文名称 ANHUI HONG QING PRECISION MACHIINECO LTD 法定地址为 安徽省安庆市经济技术开发区 3 9 平方公里工业园 第四条 合资公司的一切活动 须遵守中华人民共和国的法律 法 令 和有关条例规定 第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司 合资公司各方以各 自 认缴的出资额对合资公司的债务承担责任 各方按注册资本中的比 例 分享利润和分担风险及亏损 第四章第四章 生产经营的范围和规模生产经营的范围和规模 第六条 甲 乙各方合资经营的目的 本着加强经济合作和技术交 流 的愿望 采用先进而又适用的技术和科学的经营管理方法 提供产 品 质量 发展新产品 并在质量 价格等方面具有国际市场上的竟争 能 力 提高经济效益 使投资各方获得满意的经济利益 第七条 生产经营范围 生产经营数控机床 精密机械及其他自动化系统 第八条 合资公司的生产规模如下 合资公司投产后的生产能力为 年生产 CNC 立式加工中心机 800 台 第五章第五章 出资额与注册出资额与注册 第九条 xxxxxxxxxx 公司总投资额为 280 万美元 注册资本额为 200 万美元 投资总额中固定资产投资为 180 万美元 流动资金为 100 万美元 第十条 甲方认缴出资额为 120 万美元 占注册资本的 60 出资 方式为土地 厂房 设备等 乙方认缴出资额为 80 万美元 占注册 资本的 40 出资方式为现金 第十一条 空白 第十二条 空白 第十三条 甲 乙任何一方如转让全部或部分股份 在同等条件 下 另一方有优先购买权 第六章第六章 合资各方的责任合资各方的责任 第十四条 甲方责任 向中国有关主管部门办理设立合资公司的申请核准 登记注册 领 取营业执照等事宜 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续 组织合资公司厂 房和其他工程设施的设计 施工 协助合资公司在中国境内购置或 租赁设备 材料 原料 办公用具 交通工具及安装国际通迅设施 负责办理合资公司委托的其他事宜 第十五条 乙方责任 负责办理合资公司委托的其他事宜 第七章第七章 董董 事事 会会 第十六条 本合资公司系以达到国际水准 效率第一为经营目的 以 期能在国际市场有竞争能力 董事会对重大事宜决策将本此 经营精神为准则 第十七条 合资公司董事会于合资公司注册成立之日成立 同时上 报审批机构批准 第十八条 董事会由五人组成 甲方委派三人 乙方委派二人 董 事长由甲方委派 副董事长由乙方委派 董事和董事长任期三年 经委派方继续委派可以连任 双方亦可于任期未满时 替换董事代 表 但各方均需以书面委派 第十九条 董事会是合资公司的最高权力机构 决定合资公司的一 切重大事宜及其他未列明事宜 对于以下重大事宜必须经董事会决 定 1 制定和修改本公司章程 2 制定本公司的发展规划及经营方案 3 定本公司的增资 转让 终止和解散 4 制定员工的劳动工资 福利和奖惩等制度 5 审查经营状况 财务预算和决算 6 决定利润的分配和亏损的弥补办法 7 任免本公司的总经理 副总经理 总会计师 总工程师和其 他高级管理人员及确定其职权待遇 8 讨论决定本公司停产 终止或与另一个经济组织合并 9 负责本公司终止和期满时的清算工作 10 讨论决定本公司的其它重大问题 第十九条 董事长是合资公司的法人代表 董事长因故不能履 行其职务时 可临时授权副董事长或其他董事为代表 第二十条 董事会会议每年至少开二次 由董事长召集并主持 会议 经三分之一以上的董事提议 董事长可召开董事会临时会议 会议记录应归档保存 董事会会议地点原则上在中国境内召开 必 要时由董事长决定也可以在中国境外召开 第八章第八章 经营管理机构经营管理机构 第二十一条 合资公司设经营管理机构 负责企业的日常经营 管理工作 经营管理机构设总经理一人 副总经理数人 总经理 副总经理由董事会同意聘请 第二十二条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议 向 董事会负责 组织领导合资企业的日常经营管理工作 并负责合资 公司董事会任免人事以下的人事聘用 职务调动及财务支配等等 副总经理协助总经理工作 第二十三条 总经理 副总经理必须以公司整体利益为前提 如有营私舞弊 严重失职或不能执行公司整体政策者 经董事会会 议决定可以随时撤换 第二十四条 经营管理机构设若干业务部门 各业务部门负责 人由总经理任免 各业务部门负责办理正 副总经理交办的事项并 直接对总经理负责 第二十五条 总经理与副总经理在经营管理上发生分歧时 未 经董事会会议裁决前 由总经理负责 第九章第九章 劳动管理劳动管理 第二十六条 合资公司职工雇用辞退 工资 劳动保险 生活 福利与奖惩等事项 按照 中华人民共和国劳动法 的规定执行 其实施办法由总经理制定方案 经董事会批准 报上级劳动管理部 门备案 第二十七条 高级管理人员的聘请和工资待遇 社会保险 福 利 差旅费标准等 由董事会会议讨论决定 第二十八条 公司职工除少数高级管理人员和技术人员从国外 聘请外 均在中国国内招聘 公司职工的招聘与辞退均由公司总经 理决定 第二十九条 甲方协助合资公司对国内人员招聘 一切任免 依合资公司人事制度实行 第三十条 公司的下属机构 人员编制 工资 福利等事均由 总经理制定 董事会批准 第十章第十章 税务 财务 审计税务 财务 审计 第三十一条 合资公司职工按 中华人民共和国个人所得税法 缴纳个人所得税 第三十二条 合资公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项 税金 第三十三条 合资公司按中国工业企业财务会计制度规定提取 各项基金 每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定 第三十四条 合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月 三十一日止 一切记账凭证 单据 报表 账簿分别用中英文书写 第三十五条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审 查 稽核 并将结果报告董事会和总经理 第三十六条 每一营业年度的头三个月 应由经理部门编制上 一营业年度资产负债表 损益计算书和利润分配方案 提交董事会 审查通过 第十一章第十一章 不可抗力不可抗力 第三十七条 由于地震 飓风 水患 火灾 战争以及其他不 能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故 致使 直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 遇有上述不可 抗力事故的一方 应立即将事故情况电报通知对方 并应在十五天 内提供事故发生地区的公证机构出具证明 按事故对履行合同影响 程度 由双方协商决定是否解除合同 或者部份免除履行合同的责 任 或者将延误的期限顺延 第十二第十二 章合同期限章合同期限 第三十八条 合资公司的期限为 50 年 合资公司始于合营公司 营业执照签发之日 经一方提议 董事会会议一致通过 可以在合 资期满六个月前向原审批机构申请延长 第十三章第十三章 合资期满的财产处理合资期满的财产处理 第三十九条 合资期满或提前终止合营 合资公司应依法进行 清算 清算后的财产根据甲 乙投资比例进行分配 第十四章第十四章 保保 险险 第四十条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保 投保险别 保险价值 保期等均按中国人民保险公司规定 合资公 司董事会会议讨论决定 第十五章第十五章 协议 合同修改 变更与解除协议 合同修改 变更与解除 第四十一条 对本协议 合同及其附件的修改 必须经甲 乙 双方签署书面协议 并报原批准合同的审批机构批准 才能生效 第四十二条 由于不可抗力致使协议 合同无法履行 或是由 于合资公司连年亏损 无力经营 经董事会一致通过 并报原批准 合同的主管机构批准 可以提前终止合营期限和解除合同 第四十三条 对以上条款需要修改和补充时 需要双方协商确 定 第十六章第十六章 违约的责任违约的责任 第四十四条 由于一方的过错造成本合同及其合同附件不能履 行或不能完全履行时 由有过错的一方承担违约的责任 如属双方 的过错 根据实际情况 由双方分别承担各自的违约责任 第十七章第十七章 适用法律适用法律 第四十五条 本合同的效力 履行均受中华人民共和国法律的 管辖 第十八章第十八章 争议的解决争议的解决 第四十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切 争议 双方应尽量通过友好协商加以解决 通过协商不能解决时 应提交合资公司所在地的仲裁机构进行仲裁 仲裁费用由败诉方负 担 第四十七条 在仲裁过程中 除双方有争议正在进行仲裁的部 份外 本合同应继续履行 第十九章第十九章 文文 字字 第四十八条 本合同用中文书写上报 第二十章第二十章 合同生效及其他合同生效及其他 第四十九条 本合同的附属文件包括 A 董事名单 如附件一 B 土地使用权合同 如附件二 第五十条 甲 乙双方发送通知的方法可以用电传 信函等 凡涉及双方权利 义务的应随之以书面信付通知 合同中所列甲 乙双方的法定地址即为甲 乙双方的收付地址 第六十二条 本合同及其附件均需经安庆市商务局批准 自批 准之日起生效 第六十三条 本合同于二 OO 六年三月五日由甲 乙双方的代 表在中国安庆市签字 甲方 xxxxxxxxxxxxxx 有限公司 法定地址在 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 签字 乙方 xxxxxxxxxxxxxxxxxx 有限公司 法定地址 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 签字 股权转让协议书股权转让协议书 甲方 xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 有限公司 地址 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 法定代表人 xxxxxxxxxx 乙方 xxxxxxxxxxxxxxxxx 丙方 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 甲方 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 甲方 乙方 丙方 丁方就甲方所持 xxxxxxxxxxxx 有限公司 以下简称 xx 公司 40 的股权转让一事 在遵守平等 自愿 原则的基础上 经充分协商 达成如下一致意见 1 xxxxx 公司是甲方同 xxxxxxxx 有限公司在安徽省安庆市投资 注册的中外合资有限责任公司 是一家专业生产立式加工中心机及 系列自动化设备的高新技术企业 2 甲方 乙方 丙方 丁方经友好协商 甲方和英国 MAT 国 际限公司都同意甲方将其在鸿庆公司的 40 股权按人民币陆佰陆拾 捌万陆仟肆佰肆拾伍元捌角贰分 6 686 445 82 元 全部转让给 乙方 丙方 丁方 其中乙方购买 10 股份 丙方购买 15 股份 丁方购买 5 股份 3 甲方保证所转让给乙方 丙方 丁方的股份是甲方在鸿庆公 司的真实出资 是甲方合法拥有的股权 甲方拥有完全的处分权 并免遭任何第三人的追索 否则 由此引起的所有责任 由甲方承 担 4 乙方在支付全部股权款人民币壹佰陆拾柒万壹仟陆佰壹拾壹 元肆角陆分 1 671 611 46 元 后 即依法享有鸿庆公司 10 的股权 丙方和丁方在各自支付全部股权款人民币贰佰伍拾万柒仟 肆佰壹拾柒元壹角捌分 2 507 417 18 元 后 即依法享有鸿庆 公司 15 的股权 分别成为鸿庆公司的另一投资方 甲方不再是鸿 庆公司的股东 5 乙方 丙方 丁方的股权款到位后 甲方 乙方 丙方 丁 方 共同委托鸿庆公司办理相应的批准登记 工商注册变更等手续 6 经相关部门批准并办理股东变更登记后 乙方 丙方 丁方 即成为鸿庆公司的股东 并按出资比例及章程规定分享公司利 润与分担亏损 甲方转让其股份后 其在鸿庆公司原享有的权利和 应承担的义务 随股份转让而转由乙方 丙方 丁方享有与承担 甲方的股东身份及股东权益丧失 7 甲方应积极协助或配合乙方 丙方 丁方办理完公司股东 股权 章程修改等相关登记 变更手续 变更登记所需费用由鸿庆 公司承担 8 乙方 丙方 丁方同英国 MAT 国际有限公司按各自的持股 比例共同经营鸿庆公司 并以各自认缴的出资额对合资公司的债务 承担责任 按投资的比例分享利润和分担风险及亏损 9 本协议书发生的一切争议 甲方 乙方 丙方 丁方都应及 时协商达成书面协