国有资产处理瑕疵

国有资产处理瑕疵国有资产处理瑕疵 2010 06 21 21 45 23 转载 一 重要提示一 重要提示 关于国有资产处理的提示 可参见小兵对于集体企业改制时的几点看法 二 主要案例二 主要案例 一 高金食品 002143 国有资产未经评估即转让 事后追认 证监会反馈意见曾指出 发行人于 2006 年 1 月与吉林省公主岭市重点项 目闲置资产办公室签订了 资产转让协议 约定由后者将原公主岭市吉港肉 业公司的全部实物资产以 2000 万元的价格转让给发行人 但该次转让涉及的 国有资产未经评估 发行方对此给出了如下解释 1 公主岭市重点项目闲置资产办公室收购标 的资产时 曾做了一次以 2005 年年 11 月月 30 日为基准日的评估日为基准日的评估 由于时间不长 且转让给高金食品的时间仍在前次评估的有效期内 所以本次转让未再进行专 门的评估 2 事后 公主岭市人民政府出文确认了本次转让的价格和效力 并 明确出文承诺承担由此可能产生的损失 国有资产评估管理办法实施细则 国资办发 1992 36 号 规定 当发生应当进行资产评估的经济情形时 除经 国有资产行政管理部门批准可以不予评估的外 都必须进行资产评估 公主岭 市人民政府有权批准本次转让不予评估 企业国有资产评估管理暂行办法 国务院国资委令第 12 号 对于国资转让不需评估的规定如下 企业有下列 行为之一的 可以不对相关国有资产进行评估 1 经各级人民政府或其国有 资产监督管理机构批准 对企业整体或者部分资产实施无偿划转 二 国有 独资企业与其下属独资企业 事业单位 之间或其下属独资企业 事业单位 之间的合并 资产 产权 置换和无偿划转 二 天邦股份 002124 国有股权转让瑕疵 1997 年 4 月 12 日 余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议 将所持有的余姚天邦 发行人前身 9 出资额作价 15 12 万元转让于张邦辉 舜大公司当时仍为全民所有制企业 该次股权转让未履行国有资产评估和确认 手续 不符合 国有资产评估管理办法 的有关规定 2001 年 2 月 18 日 杭 州中财实业发展有限公司分别与张邦辉 张炳良等五位自然人签署股权转让协 议 将所持有的余姚天邦 7 出资额作价 210 万元转让于上述五位自然人 杭 州中财系国有控股的有限责任公司 该次股权转让未履行国有资产评估和确认 手续 不符合 国有资产评估管理办法 的有关规定 对此 律师解释是 1 对于第一次瑕疵转让 虽不合规 但由于当时余姚天邦尚处于基建期 未开展生产经营 所以本次以出资额作为定价依据的转让并未损害国有股东利 益 加之本次转让的协议已经履行完毕 且已办妥变更登记手续 故将不存在 潜在法律纠纷 2 对于第二次瑕疵转让 虽不合规 但由于转让价格高于转让方依据持股 比例应享有的余姚天邦 2000 年 12 月 31 日的账面净资产值份额 而转让方的 控股股东又已出文确认本次转让确保了国有资产的增值 加之本次转让的协议 已经履行完毕 且已办妥变更登记手续 故将不存在潜在法律纠纷 2001 年余姚天邦整体变更为宁波天邦 当时杭州中财持有公司 13 的股 份 属于国有股东 但该公司未办理所持宁波天邦国有股权管理的审核批复 对此 律师认为 尽管存在瑕疵 但由于杭州中财所持股份已于 2004 年经杭 州市财政局批准转让给了宁波天邦的自然人股东 现公司股份均为自然人持有 故上述瑕疵不会对本次上市构成实质性障碍 三 四川长虹 600839 国有股东以大宗交易方式转让股份转让价格 低于净资产 2009 年 1 月 16 日 四川长虹电器股份有限公司公告称 长虹集团于 2009 年 1 月 16 日通过上交所交易系统以大宗交易方式将其持有的无限售条件 流通股股份 29 670 300 股转让给 IBM 中国公司 本次交易股份占公司总股本 的 1 56 交易价格为 3 64 元 股 交易成交金额为人民币 10 799 9892 万元 值得关注的是 虽然转让的是国有股权 但本次通过大宗交易系统的转让价格 为 3 64 元 股 远低于每股净资产 4 75 元 股 本次交易前 IBM 中国公司不持有公司股份 本次大宗交易完成后 IBM 中国公司持股占比为 1 56 IBM 中国公司承诺自本次股份转让过户完成之日 起一年内 不转让或通过证券交易所交易系统减持所持股份 长虹股份曾试图 在 2007 的非公开发行中引进微软作为战略投资者 后因非公开发行被否而作 罢 这次长虹股份再度引进 IBM 可见其与国际巨头合作意愿之强烈