中级经济法关于《公司法》的试题

2007 年会计职称 中级经济法 基础第二章习题 第二章 公司法律制度 一 单项选择题 1 下列各项中 不属于有限责任公司的出资方式是 A 土地使用权 B 房屋使用权 C 工业产权 D 机器设备 正确答案 B 书 P42 答案解析 本题考核有限责任公司的出资方式 有限责任公司的股东可以用货币出 资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资 产作价出资 本题选项 B 为房屋使用权 而非房屋所有权 故不得用来出资 2 甲 乙 丙 丁共同出资设立了一有限责任公司 注册资本为 50 万元 下列说法错 误的是 A 因公司的经营规模较小 所以公司决定不设立董事会 由甲担任执行董事 B 该公司的注册资本是符合规定的 C 公司决定不设监事会 由乙和丙担任监事 D 如果甲担任执行董事的 还可以同时兼任监事 正确答案 D 书 P48 答案解析 本题考核有限公司的相关规定 根据 公司法 的规定 董事 高级管 理人员不得兼任监事 甲担任执行董事的 不能再兼任公司的监事 3 设立公司应当申请名称预先核准 预先核准的公司名称保留期为 A 1 个月 B 3 个月 C 6 个月 D 12 个月 正确答案 C 书 P38 答案解析 本题考核公司名称的预先核准 根据规定 预先核准的公司名称保留期 为 6 个月 4 根据我国 公司法 的规定 下列各项中 属于有限责任公司董事会行使的职权是 A 决定减少注册资本 B 聘任或解聘公司经理 C 聘任和解聘董事 D 修改公司章程 正确答案 B 书 P46 有 11 点 答案解析 本题考核有限责任公司董事会的职权 A 选项 C 选项和 D 选项是有限 责任公司股东会的职权 5 下列各项中 不是由国有独资公司董事会作出决议的是 A 发行公司债券 B 审议批准公司的年度利润分配方案 C 审议批准公司的年度财务预算方案 D 决定公司内部管理机构的设置 正确答案 A 答案解析 本题考核国有独资公司董事会的职权 国有独资公司有关合并 分立 解散 增加或减少注册资本和发行公司债券 必须由国家授权投资的机构或者国家授权的 部门决定 6 某有限责任公司召开股东会 决议与其他公司进行合并 该决议必须经 A 代表 2 3 以上表决权的股东表决同意 B 出席会议的 2 3 股东一致同意 C 出席会议的全体股东一致同意 D 代表 1 2 以上表决权的股东表决同意 正确答案 A 答案解析 本题考核有限责任公司的特别决议事项 依据 公司法 的规定 股东 会对公司增加或者减少注册资本 公司的合并和分立 公司解散 变更公司形式或者修改 公司章程等事项作出决议 必须经代表 2 3 以上表决权的股东通过 7 某有限责任公司的下列行为中 符合我国 公司法 规定的有 A 在法定会计账册之外另设会计账册 B 将公司资金以个人名义开立账户存储 C 股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事 D 公司章程规定其董事每届任期不得超过 3 年 正确答案 D 答案解析 本题考核有限责任公司的有关规定 1 公司不得在法定会计账册之外 另设会计账册 2 公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储 3 财务负责人不得兼任本 公司的监事 4 董事每届任期不得超过 3 年 8 根据 公司法 的规定 股份有限公司股东大会所作的下列决议中 必须经出席会 议的股东所持表决权的过半数通过的有 A 公司合并决议 B 公司分立决议 C 修改公司章程决议 D 批准公司年度预算方案决议 正确答案 D 答案解析 本题考核股份有限公司的普通决议事项 股份有限公司的合并 分立 解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项 须经出席会议的股东所持 表决权的 2 3 以上通过 对于 D 项 是属于普通决议事项 不需要经过出席会议的股东所 持表决权的 2 3 以上通过 9 某股份有限公司共发行股份 3000 万股 每股享有平等的表决权 公司拟召开股东大 会对另一公司合并的事项作出决议 在股东大会表决时可能出现下列情形中 能使决议得 以通过的是 A 出席大会的股东共持有 2700 万股 其中持有 1600 万股的股东同意 B 出席大会的股东共持有 2400 万股 其中持有 1200 万股的股东同意 C 出席大会的股东共持有 1800 万股 其中持有 1300 万股的股东同意 D 出席大会的股东共持有 1500 万股 其中持有 800 万股的股东同意 正确答案 C 答案解析 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议 合并决议属于股份有限公 司的特别决议事项 需要经出席股东大会的股东所持表决权的 2 3 以上通过 1300 1800 2 3 10 根据公司法律制度的规定 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的 一定期间以前置备于公司 供股东查阅 该期间为 A 10 日 B 15 日 C 20 日 D 25 日 正确答案 C 答案解析 本题考核公司财务会计报告的规定 股份有限公司的财务会计报告应在 召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司 供股东查阅 11 根据公司法律制度的规定 股份有限公司发生下列情形时 不符合召开临时股东大 会条件的有 A 董事人数不足公司章程所定人数 2 3 时 B 公司未弥补的亏损达到股本总额的 1 3 时 C 持有公司股份 5 的股东请求时 D 监事会提议召开时 正确答案 C 答案解析 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形 召开临时股东大会的 五种情形 第一 董事人数不足 公司法 规定的人数或者公司章程所定人数的 2 3 时 第 二 公司未弥补的亏损达到股本总额的 1 3 时 第三 持有公司股份 10 以上的股东请求时 第四 董事会认为必要时 第五 监事会提议召开时 12 下列有关股份有限公司股份转让的叙述 符合我国 公司法 规定的有 A 公司不能接受本公司股票作为质押权的标的 B 公司任何情况下都不得收购本公司股票 C 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起 3 年内不得转让 D 无记名股票的转让 由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力 正确答案 A 答案解析 本题考核股份有限公司转让股份的相关规定 为减少公司资本而注销股 份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下 可以收购本公司股票 发起人持有的本 公司股份 自公司成立之日起 1 年内不得转让 无记名股票的转让 由股东将该股票交付给 受让人后即发生效力 13 甲为红光有限责任公司的债权人 现红光有限责任公司股东会作出公司解散决议 并依法向债权人发出了通知 进行了公告 根据 中华人民共和国公司法 的规定 甲在 法定期限内有权向清算组申报债权 该法定期限为 A 自接到通知书之日起 15 日内 未接到通知书的自第一次公告起 30 日内 B 自接到通知书之日起 30 日内 未接到通知书的自第一次公告起 60 日内 C 自接到通知书之日起 30 日内 未接到通知书的自第一次公告起 45 日内 D 自接到通知书之日起 90 日内 未接到通知书的自第一次公告起 90 日内 正确答案 C 答案解析 本题考核公司解散的程序 公司股东 大 会作出决议后 应当依法通知 债权人并发布公告 债权人在接到通知书之日起 30 日内 未接到通知书的自第一次公告起 45 日内 有权向清算组申报债权 14 召开股东会会议 应当于会议召开 以前通知全体股东 召开股东大会 应当将会议 审议的事项于会议召开 以前通知各股东 A 15 日 20 日 B 10 日 10 日 C 15 日 15 日 D 30 日 10 日 正确答案 A 答案解析 本题考核股东会 股东大会召开前的通知期限 根据 公司法 的规定 召开股东会会议 应当于会议召开 15 日以前通知全体股东 召开股东大会 应当将会议召 开的时间 地点和审议的事项于会议召开 20 日以前通知各股东 15 某股份有限公司 2002 年 3 月发行 3 年期公司债券 1000 万元 1 年期公司债券 500 万元 2004 年 1 月 该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件 计 划再次申请发行公司债券 经审计确认该公司 2004 年 1 月末净资产额为 6000 万元 该公 司此次发行公司债券额最多不得超过 A 2400 万元 B 1900 万元 C 1400 万元 D 900 万元 正确答案 C 答案解析 本题考核公司债券的发行条件 发行公司债券 其累计债券总额不超过 公司净资产额的 40 累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分 本题该公司净资产额为 6000 万元 本次发行公司债券额最多不得超过 1400 万元 6000 万 元 40 1000 万元 1400 万元 二 多项选择题 1 有限责任公司的公司章程对 具有约束力 A 公司 B 财务负责人 C 董事 D 副经理 正确答案 ABCD 答案解析 本题考核公司章程的约束力 有限责任公司的公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 高级管理人员包括公司的经理 副经理 财务负 责人 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员 2 某公司 2006 年依法成立 注册资本为 260 万元 2006 年度的股东会议中对修改公 司章程的事项作出决议 以下说法正确的是 A 该公司是有限责任公司 B 该决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 C 该公司是股份有限公司 D 该决议必须经代表 2 3 以上表决权的股东通过 正确答案 AD 答案解析 本题考核股份有限公司注册资本的规定和有限责任公司特别决议事项 根据 公司法 规定 股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500 万元 该题所说的公 司依法成立的注册资本为 260 万元 可以判断该公司不是股份有限公司 而是有限责任公 司 另外 修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议 根据规定 有限责任公司 的特别决议事项 必须经代表 2 3 以上表决权的股东通过 而不是 出席会议 的股东所 持表决权的 2 3 以上通过 因此该题目应该为 AD 3 某有限责任公司注册资本为 100 万元 股东人数为 4 人 董事会成员为 9 人 监事 会成员为 3 人 该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是 A 1 名监事提议召开 B 未弥补的亏损为 40 万元 C 4 名董事提议召开 D 出资额为 30 万元的股东提议召开 正确答案 CD 答案解析 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形 有限责任公司临时会议 由以下人员提议召开 第一 代表 1 10 以上表决权的股东 第二 1 3 以上的董事 第三 监事会和不设监事会的公司的监事 本题选项 B 则为股份有限公司召开临时股东大会的情 形 4 甲 乙 丙共同出资设立了一有限责任公司 一年后 甲拟将其在公司的全部出资 转让给丁 乙 丙不同意 下列解决方案中 符合 公司法 规定的有 A 由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B 乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C 乙和丙均不愿意购买 甲无权将出资转让给丁 D 乙和丙均不愿意购买 甲有权将出资转让给丁 正确答案 ABD 答案解析 本题考核有限责任公司股东出资的转让 有限责任公司的股东向股东以 外的人转让出资时 必须经其他股东过半数同意 不同意转让的股东应当购买该转让的出 资 如果不购买该转让的出资 视为同意转让 5 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资 下列关于甲转让出资的表述 中 不符合公司法律制度规定的表述是 A 甲可以将其出资转让给乙 无须经其他股东同意 B 甲可以将其出资转让给乙 但须通知其他股东 C 甲可以将其出资转让给乙 但须经其他股东的过半数同意 D 甲可以将其出资转让给乙 但须经全体股东的 2 3 以上同意 正确答案 BCD 答案解析 本题考核有限责任公司出资额的转让 股东之间可以相互转让其全部出 资或者部分出资 股东向股东以外的人转让其出资时 必须经其他股东的过半数同意 6 下列事项中 不用经有限责任公司股东会决议并经代表 2 3 以上表决权的股东通过 的有 A 向股东以外的人转让出资 B 修改公司基本管理制度 C 审议董事会亏损弥补方案 D 公司与其他公司合并 正确答案 ABC 答案解析 本题考核有限责任公司股东会的特别决议事项 股东会对公司增加或者减少 注册资本 分立 合并 解散 变更公司形式或者修改公司章程作出决议 必须经代表 2 3 以上表决权的股东通过 7 下列有关股份有限公司股份转让的行为中 符合 公司法 规定的有 A 公司在股市上收购本公司股票一批 作为奖励派发给贡献突出的员工 B 国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司 C 与持有本公司股份的其他公司合并时 回购本公司的股份 D 公司成立 3 年后 某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人 正确答案 ABCD 答案解析 本题考核股份有限公司的股份转让 根据 公司法 规定 公司将股份 奖励给本公司职工的 可以回购本公司的股份 因此选项 A 的说法是正确的 国家授权投资 的机构可以依法转让其持有股份 也可以购买其他股东持有的股份 所以 B 选项符合规定 与 持有本公司股份的其他公司合并时 可以回购本公司的股份 因此选项 C 正确 发起人持有 的本公司的股份 自公司成立之日起 1 年内不得转让 因此 D 符合规定 8 下列各项中 属于股份有限公司董事会行使的职权的是 A 决定公司的经营方针和投资计划 B 制定公司合并方案 C 制定利润分配方案 D 公司章程修改 正确答案 BC 答案解析 本题考核股份有限公司董事会的职权 决定公司的经营方针和投资计划 是股东大会的职权 决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权 因此 A 不正确 公司 章程修改属于股东大会的职权 因此 A D 不正确 9 根据规定 股份有限公司不得收购本公司的股票 但特殊情形是允许的 该特殊情 形是 A 为在证券交易市场炒作盈利 B 与持有本公司股票的其他公司合并 C 为扩大对本公司的投资而增持股份 D 为减少公司资本而注销股份 正确答案 BD 答案解析 本题考核股份有限公司转让股份的规定 一般情况下 公司不得收购本 公司的股票 但为减少公司注册资本 与持有本公司股票的其他公司合并 将股份奖励给 本公司职工 有权的股东提出回购申请时除外 10 下列有关股份发行的表述 正确的是 A 每一次发行的股份 其每股发行条件和价格应当相同 B 公开原则是股份发行的核心原则 C 股份发行可以是平价发行 溢价发行和折价发行 D 只有在最近 3 年连续盈利 并可向股东支付股利的公司 才能增资发行股票 正确答案 BD 答案解析 本题考核公司股份发行的规定 股份发行可以是平价发行和溢价发行 但是不得折价发行 股份发行必须同股同价发行 即同次发行的股份其每股发行条件和价 格应当相同 而不是每一次发行的股份 其每股发行条件和价格应当相同 因此 选项 AC 是不正确的 11 股份有限公司申请其股票上市的条件有 A 股票已经核准公开发行 B 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 C 向社会公开发行的股份必须达公司股份总数的 35 以上 D 公司最近 3 年无重大违法行为 正确答案 ABD 答案解析 本题考核股份有限公司股票上市的条件 根据 证券法 的规定 股份 有限公司申请股票上市 应当符合下列条件 1 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 3 公开发行的股份达到公司股份总数的 25 以上 公司股本总额超过人民币 4 亿元的 公开发行股份的比例为 10 以上 4 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 12 王某为有限责任公司的董事长和总经理 甲公司主要经营办公家具销售业务 任职 期间 王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司 下列有关该行为说 法正确的是 A 王某的行为违反了公司法律制度的规定 B 甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C 如果经过董事会同意的 王某可以从事以上的活动 D 甲公司可以决定撤销王某的行为 但是不能将其取得的收入归入本公司 正确答案 AB 答案解析 本题考核董事 高级管理人员的职责及其责任 根据规定 董事 高级 管理人员 不得未经股东会或者股东大会同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 违反规定所得的收入应当 归公司所有 13 上市公司的 事项可由股东大会以一般决议通过 A 修改公司章程 B 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 C 公司年度预算方案 决算方案 D 董事会成员的任免及其报酬和支付办法 正确答案 BCD 答案解析 本题考核上市公司的职权 上市公司的下列事项可由股东大会以一般决 议通过 董事会和监事会的工作报告 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付方法 公司年度预算方案 决算方案 公司年度报告 法律 行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项 14 甲 乙 丙于 2005 年 2 月分别出资 50 万元 30 万元 20 万元设立一家有限责任 公司 2006 年 6 月查实甲的机器设备 50 万元在出资时将仅值 20 万元 下列说法正确的 是 A 甲的行为属于出资不实 B 甲应补交其差额 30 万元 C 如果甲的财产不足补交差额的 必须退出有限责任公司 D 如果甲的财产不足补交差额的 由乙和丙承担连带责任 正确答案 ABD 答案解析 本题考核股东出资的规定 根据规定 有限责任公司成立后 发现作为 出资的实物 工业产权 土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的 应当由交 付该出资的股东补交其差额 公司设立时的其他股东对其承担连带责任 本题应由乙和丙 对其承担连带责任 15 根据我国 公司法 的规定 具有发行公司债券资格的公司是 A 国有独资公司 B 两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 C 股份有限公司 D 由一个国有企业和一个集体企业投资设立的有限责任公司 正确答案 ABCD 答案解析 本题考核为发行公司债券的主体资格 根据我国 公司法 的规定 所 有的公司都具有发行公司债券的资格 三 判断题 1 甲 乙 丙三人设立有限责任公司 注册资本为 500 万元 甲以货币 200 万元出资 乙以商标权评估作价 50 万元出资 丙以专利权作价 50 万元和货币 200 万元出资 该有限 责任公司的出资是符合规定的 正确答案 对 答案解析 本题考核有限责任公司的出资 根据 公司法 规定 全体股东的货币 出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30 由于该公司的货币资金的出资额超过了注 册资本的 30 因此是符合规定的 2 一个自然人和一个法人均可以投资设立一人有限责任公司 正确答案 对 答案解析 本题考核一人有限责任公司的设立 根据 公司法 的规定 法人和自 然人均可以设立一人有限责任公司 在公司登记中应注明自然人独资或者法人独资 3 甲 乙 丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司 该公司的法定 资本最低限额为 10 万元 正确答案 错 答案解析 本题考核有限责任公司的注册资本 根据规定 有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币 3 万元 其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元 本题 并不是一人有限责任公司 4 有限责任公司的公司章程制定后 全体股东应在章程上签名 盖章 正确答案 对 答案解析 本题考核公司章程的签名 有限责任公司的公司章程是本公司股东制定 的 因此 应在公司的章程上签名 盖章的是股东 有限责任公司不是由发起人设立的 5 经过股东会的同意 甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务 正确答案 对 答案解析 本题考核董事 高级管理人员的职责及其责任 根据规定 董事 高级 管理人员 不得未经股东会或者股东大会同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 6 根据公司法律制度的规定 公司减少注册资本时 公司应自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人 并于 30 日内在报纸上公告 正确答案 对 答案解析 本题考核公司减少注册资本的程序 公司应自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人 并于 30 日内在报纸上公告 7 甲 乙 丙三人共同出资成立了一家有限责任公司 甲 乙的出资各占 20 丙的 出资占 60 现丙与丁达成协议 将其在该公司拥有的股份全部转让给丁 对此 如果甲 和乙都不愿购买 丙应当取消与丁的股份转让协议 正确答案 错 答案解析 本题考核有限责任公司出资额的转让 股东向股东以外的人转让其出资 时 必须经其他股东的过半数同意 不同意转让的股东应当购买该转让的出资 如果不购买 该转让的出资 视为同意转让 8 除法律另有规定外 股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日 内 不得进行股东名册的变更登记 正确答案 对 答案解析 本题考核股东名册变更的限制 根据规定 股东大会召开前 20 日内或 者公司决定分配股利的基准日前 5 日内 不得进行股东名册的变更登记 9 股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议 监事会每年召开一次会议 正确答案 错 答案解析 本题考核股份有限公司会议召开的频率 根据 公司法 的规定 股份 有限公司的董事会每年度至少召开两次会议 监事会每 6 个月召开一次 10 股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经 出席会议的董事过半数通过 正确答案 错 答案解析 本题考核股份有限公司董事会的会议制度 根据规定 股份有限公司董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经 全体 董事过半数通 过 11 2003 年 5 月某股份有限公司成功发行了三年期公司债券 3200 万元 二年期公司债 券 800 万元 该公司截至到 2005 年 9 月 30 日的净资产额为 8000 万元 计划于 2005 年 10 月再次发行公司债券 根据有关规定 该公司此次发行公司债券额最多不得超过 3200 万元 正确答案 错 答案解析 本题考核为股份有限公司发行公司债券的条件 按照 公司法 的规定 发行公司债券额的次数没有限定 但是累计债券总额不得超过公司净资产额的 40 该公 司 2003 年 5 月发行的三年期公司债券 3200 万元尚未到期 因此该公司此次发行公司债券 额最多不得超过 8000 40 3200 0 12 某上市公司未弥补亏损达到股本总额的 40 根据 中华人民共和国公司法 的规 定 该上市公司应当在 15 日内召开临时股东大会 正确答案 错 答案解析 本题考核召开临时股东大会的条件 根据 公司法 的规定 有下列情 形之一的 应当在 2 个月内召开临时股东大会 1 董事人数不足法定最低人数 5 个或者不 足公司章程规定人数的 2 3 时 2 公司未弥补的亏损达股本总额的 1 3 时 3 持有公司 10 以 上的股东请求时 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开时 13 某商业股份有限公司注册资本为人民币 2000 万元 其以货币出资金额为人民币 350 万元 该公司的这一出资方式违反了 公司法 的规定 正确答案 对 答案解析 本题考核股份有限公司出资规定 股份有限公司货币出资的金额不得超 过其注册资本的 30 本题该公司注册资本为 2000 万元 以货币出资为 350 万元 低于注 册资本的 30 14 上市公司的监事在离职后三年内不得转让其持有的本公司股票 正确答案 错 答案解析 本题考核监事转让股份的限制 根据规定 上市公司的董事 监事 高级 管理人员在离职后半年内不得转让其持有的本公司股票 15 股份有限公司董事会召开会议时 董事应亲自出席 董事因故不能出席时 可以书 面委托其他董事代为出席董事会 正确答案 对 答案解析 本题考核股份有限公司董事会制度 股份有限公司董事会召开会议时 董事因故不能出席时 可以书面委托其他董事出席董事会 即其委托的人也必须是董事 四 简答题 1 甲股份有限公司 以下简称甲公司 于 2006 年 2 月 1 日召开董事会会议 该次会议召 开情况及讨论决议事项如下 1 甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议 其中 董事谢某因病不能出席会 议 电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权 2 甲公司与乙公司有业务竞争关系 但甲公司总经理胡某于 2003 年下半年擅自为乙 公司从事经营活动 损害甲公司的利益 故董事会作出如下决定 解聘公司总经理胡某 将 胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有 3 为完善公司经营管理制度 董事会会议通过了修改公司章程的决议 并决定从通过 之日起执行 要求 根据上述情况和 公司法 的有关规定 回答下列问题 1 董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律 规定 简要说明理由 2 董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定 简要说明理由 3 董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符 合法律规定 简要说明理由 4 董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定 简要说明理由 正确答案 1 不符合法律规定 根据规定 股份有限公司召开董事会 董事因故不 能出席时 可以书面委托其他董事代为出席 但书面委托书中应载明授权范围 在本题中 董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权 委托方式不合法 2 符合法律规定 根据规定 解聘公司经理属于董事会的职权 3 符合法律规定 根据规定 董事 高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与所任职公 司同类的业务 否则所得收入归公司所有 4 不符合法律规定 根据规定 股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2 甲 乙 丙于 2002 年 3 月出资设立 A 有限责任公司 2003 年 4 月 该公司又吸收 丁入股 2005 年 10 月 该公司因经营不善造成严重亏损 拖欠巨额债务 被依法宣告破 产 人民法院在清算中查明 甲在公司设立时作为出资的机器设备 其实际价额为 120 万 元 显著低于公司章程所定价额 300 万元 甲的个人财产仅为 20 万元 要求 根据有关法律规定 分别回答以下问题 1 对于股东甲出资不实的行为 在公司内部应承担何种法律责任 2 当 A 公司被宣告破产时 对甲出资不实的问题应如何处理 3 对甲出资不足的问题 股东丁是否应对其承担连带责任 并说明理由 正确答案 1 根据规定 股东不按规定缴纳所认缴的出资 应当向已足额缴纳出资 的股东承担违约责任 2 根据规定 破产企业的开办人注册资本投入不足的 应当由开办人予以补足 补足 部分计入破产财产 在本题中 补足的 180 万元应计入破产财产 3 丁不应承担连带责任 根据规定 有限责任公司成立后 发现作为出资的实物 工 业产权 非专利技术 土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时 应当由交付 出资的股东补缴其差额 公司 设立时 的其他股东对其承担连带责任 在本题中 对甲 出资不实的问题 如果甲的个人财产不足以弥补其差额时 应当由公司设立时的其他股东 乙 丙 承担连带责任 与设立后加入的丁没有关系 五 综合题 1 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司 甲公司 协议内容为 1 公司注册资本为 1000 万元 食品公司以货币出资 金额 200 万元 另外以某食品 商标作价 300 万元 研究所新型食品加工专利技术出资 该技术作价 500 万元 有评估机构 出具的评估证明 2 公司董事会由 5 名董事组成 分别由双方按出资比例选派 董事长由食品公司推荐 公司的经理 财务负责人由董事长直接任命 3 双方按 5 5 的出资比例分享利润 支付设立费用 分担风险 甲公司于 2005 年 4 月登记成立 并指派丁某作公司董事长 丁某聘任汪某作为公司经理 食品公司方面的某 一董事王某称 有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人 承包期因贪污行为曾受到 刑事处罚 1993 年 3 月刑满释放 且于 1 年前向朋友借钱 5 万元炒股 被套牢 借款仍未 还清 另外汪某原先担任某公司的经理 由于管理水平低下 致使该公司经营困难 该公 司于 2004 年 3 月宣告破产 据上述两个理由 董事 A 认为丁某无权作董事长 汪某无权 担任公司经理 4 食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假 有 3 人退出董事会 其中一名董事 B 提出 现董事会成员已不足公司章程所定人数的 2 3 应依法召开临时股东会 更换公司 领导 要求 根据上述事实及有关规定 分别回答下列问题 1 食品公司与研究所的协议中 有关出资方式 比例及董事长的产生方式是否合法 请说明理由 2 丁某是否有资格作董事长 为什么 3 汪某是否有资格作公司经理 为什么 4 董事 B 的提议是否符合法律规定 正确答案 1 食品公司与研究所的协议中 货币出资低于注册资本的 30 因此不 符合 公司法 规定 应当调整 董事会的组成人数为 5 人 由双方按出资比例选派合法 但董事长的产生方式不正确 不应由一方股东选派 而应当双方协商产生 经理 财务负责人由董事长任命的作法不正 确 应该由董事会聘任 2 丁某不具备作董事长的资格 丁某因贪污行为受到刑事处罚 于 1993 年 3 月刑满 释放 公司于 2005 年 4 月成立 刑满释放已超过 5 年 任职资格不受法律限制 但是 个 人所负到期债务数额较大 未予清偿 不符合董事长的任职资格 丁某向朋友借 5 万元炒 股一直无力偿还 属上述情形 因此丁某不具备作董事长的资格 3 汪某不具备作经理的资格 根据 公司法 规定 担任因经营管理不善而破产清算 的公司 企业的董事或者经理 厂长 并对该公司 企业的破产负有个人责任的 自该公 司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年者 不得担