尽职调查工作报告

1 / 34尽职调查工作报告1 公司业务调查1-1 商业模式调查编号：1-1 商业模式调查3-3-1-2-13-3-1-2-21-2 行业情况调查编号：1-2 行业情况调查3-3-1-2-33-3-1-2-41-3 产品或服务调查2 / 34编号：1-3 产品或服务调查3-3-1-2-5尽职调查报告*年*月*日目 录第一部分 公司基本情况 . 6一、 公司概况 . 6二、 公司注册情况 . 63 / 34三、 公司历史沿革 . 6四、 母公司、子公司情况介绍 . 6(一) 母公司介绍 . 6(二) 子公司介绍 . 6第二部分 经营团队与治理结构 . 494 / 34一、二、三、 公司组织架构 . 49 员工劳动合同、社会保障情况 . 49 激励机制 . 49第三部分 行业分析 . 50一、 行业概况 . 50二、 行业的管理体制 . 5 / 3450三、 行业的市场情况、技术水平及发展趋势 . 50(一) 国际市场状况、技术水平及发展趋势 . 50(二) 国内市场状况、技术水平及发展趋势 . 50四、 行业市场容量预测 . 50五、 主要细分市场 . 50六、 细分市场现状、成长展望及技术发展 . 506 / 34七、 行业的竞争情况 . 51八、 影响公司所处行业发展的因素 . 51(一) 行业的有利因素 . 51(二) 不利因素 . 51(三) 进入本行业主要障碍 . 51第四部分 产品与生产 7 / 34. 52一、 公司主要产品介绍 . 52二、 公司生产能力及生产工序 . 52(一) 公司生产能力 . 52(二) 生产工艺流程说明 . 52三、 主要产品生产周期 . 52四、 产品主要原材料情况 8 / 34. 52五、 安全生产 . 52六、 在生产过程中原材料、生产过程及验收的质量保障 . 52第五部分 市场与采购 . 53一、 公司目前主要产品的市场前景 . 53二、 公司产品的竞争情况分析 . 53(一) 公司产品优势 .9 / 34. 53(二) 公司的主要竞争对手 . 53三、 公司产品营销情况 . 53四、 公司营销管理 . 53五、 公司原料采购情况 . 54(一) 原材料采购情况： . 54(二) 采购模式： .10 / 34. 54(三) 公司主要供应商采购原材料情况： . 54(四) 产品主要原材料情况介绍： . 54第六部分 研究与技术 . 56一、 公司管理技术中心: . 56(一) 技术体系组织机构图 . 5611 / 34(二) 产品的技术来源和核心技术 . 56(三) 现有产品的研发情况 . 56二、 公司现有主要产品技术开发情况 . 56(一) 产品遵循标准 . 56(二) 环境条件 . 56(三) 技术规范 12 / 34. 56(四) 对主要附件的要求 . 56(五) 试验、验收 . 56三、 公司产品的技术发展方向 . 56四、 公司确保技术不断自主创新 . 56第七部分 公司战略发展规划 .13 / 34. 57一、二、 公司发展战略 . 57 未来三年经营预测 . 57第八部分 财务分析 . 58一、 XX年-2016 年合并财务报表 . 581. 资产负债表 . 5814 / 342. 利润表 . 583. 现金流量表 . 58二、 XX年-2016 年及 2016年 1-6月份母公司报表情况 . 581. 资产负债表 . 582. 利润表 . 5815 / 343. 现金流量表 . 58三、 税项情况 . 581. 主要税种及税率 . 582. 税收优惠及批文 . 59四、 深入分析 . 591. 损益表相关分析 .16 / 34. 592. 资产负债表相关分析 . 603. 债务分析 . 664. 现金流状况分析 . 675. 关联方及关联方交易 . 67关联方情况(仅为目前掌握的情况 . 6717 / 34关联交易情况 . 67关联方应收应付款项 . 676. 主要财务指标分析 . 68资产管理效率 . 68偿债能力比率 . 68盈利能力比率 .18 / 34. 68发展能力指标 . 68五、 2016年 1-6月份母公司财务报表财务分析 . 691. 2016年 4月 30日资产结构分析 . 692. 2016年 1-6月份利润表分析 . 693. 2016年 1-6月份现金流量表分析 . 70释 义19 / 34本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、财务尽职调查工作主要关注点1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产” 。3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。20 / 345.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。二、财务尽职调查报告撰写总结1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发21 / 34表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。22 / 347.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相23 / 34关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。xxxxx有限公司项目调查及投资评价报告二零一零年三月报告目录项目摘要 . 02 项目调查报告 .一、公司基本情况 .24 / 34二、业务经营情况 .三、财务报表分析 .四、资金募集方案 . 盈利预测、估值和投资回报测算 . 一、2016-2016年盈利预测 .二、公司价值评估 .三、谈判过程和交易条件 .四、上市计划和投资回报测算 .25 / 34项目摘要Xx公司：专用装备制造业厚积薄发的精英企业 货真价实的创业板优质储备报告时间：2016 年 03月 29日基本情况： 主要数据和分析结论：主要经营数据和财务指标：所处地域：xxx 2016A 2016E 2016E 所属行业：数控机床制造业，数控专用经营数据： 装备研发制造 总资产 7285 11000 18500 主要产品：数控高速铣齿机床，回转支净资产 3463 7913 11000承数字化制造软件等 总股本 3000 3296 3296预计上市时间：xxx 年 销售收入 2755 7400 12000 IPO申报时间：xxx 净利润 539 2200 3100 主要股东及其持股比例： 财务指标： xxx：55% 主业收入增长率 / 169% 62% xxx：15% 销售毛利率 44% 46% 45% xxxx：15% 销售26 / 34净利润率 20% 30% 26% xxx：6% 资产负债率 52% 28% 41% xxx：9% 净资产收益率 15% 28% 28% 可比上市公司：注：按 15%的企业所得税率计算，假设公司 2016年顺利取得“国家高新技术企业”称号。秦川发展(000837)华东数控(002248) 投资价值要点：山河智能(002097) 隶属专用装备制造业的大规格齿轮、轴承加工领域。当前风电、矿机器人(300024) 山、冶金、船舶、军工等行业大发展拉动需求快速增长。 产品技术门槛很高，进口替代能力强，市场占有率国内第一。 股权融资： 典型学科型公司，依托 xxx机电领域多年研发积淀，拥有众多发明企业估值 25000万元 专利，新产品持续开发路线扎实、清晰，引领下游工艺革命。 本次增资总额 2250万元 轻资产运营，高毛利率，高净利率，回款条件好，2016 年经营业绩股权比例 9% 确定。价格 创业团队系出同门，合作稳定，领导27 / 34核心兼具激情与使命感。 2016年市盈率 11倍 高技术、高成长、轻资产特征完全符合创业板取向，预计2016年 初申报上市。项目组：xxx 主要投资风险提示：电话：xxxx 公司现有产品市场规模不大，智能轴承等产品有待市场考验。 传真：xxx 由于产品供不应求，现有销售队伍偏弱。EMAIL：xxx 投资价格较高。通讯地址：xxx投资建议：? xx基金向 xxx1000万元，占比 4%。项目调查报告一、公司基本情况28 / 34xxx公司位于 XXX，主要研发制造高速铣齿机等大型数控加工设备和回转支承数字化制造软件。出资情况根据 2016年 3月 12日我们委派律师在 XXX取得的工商登记资料及 XXX会计师事务所 XX年 12月 5日出具的 XXX验字 XX年第 XXXX号验资报告等相关证照，相关情况如下：表 1：工大数控概况公司 XX年 8月成立，注册资本金 3000万元，实际到位现金出资 2895万元。尚未到位的出资额系发明专利极坐标数控多功能高速铣齿机床专利，原权属人为 x司董事长 xxx。根据 xxxXX年 5月 28日出具的关于同意成立“xxx 有限公司”的通知及 xxx资产评估有限责任公司于 XX年 5月13日出具的极坐标数控多功能高速铣齿机床专利技术价值评估报告书 ，公司已按规定完成评估程序，但尚未完成该专利出资。专利出资手续办理完毕后，xxx 的持股比例将上升至 55%，南京工业大学的出资比例上升至 9%。29 / 34国家知识产权局于 2016年 11月 13日出具的专利登记薄显示，极坐标数控多功能高速铣齿机床专利权利人已经由 xxx实际变更为 xxx，变更生效日为 XX年 12月 12日。如因各种原因导致发明专利最终无法完成出资，相应股东承诺将以现金补足。股东情况公司董事长兼创始人 xxx，58 岁，籍贯 xxx， ，主要研究方向为先进制造技术及数控技术。曾获省部级科技进步奖四项，发表论文 100多篇，专利 18项，主编教材 2部，是国内齿轮加工和相关机床控制行业的著名学术专家，业内知名度很高。xxx 教授同时担任 xxx工业装备数字制造及控制重点实验室 xxx副主任、xxx 过程装备再制造工程中心总工程师、xxx 机电一体化研究所所长、xxx 装备制造业共性技术专业服务平台数控技术中心专家、中国机械工业数控机床附件工程研究中心副主任委员、 现代制造工程杂志编委、xxx 大学机电工程系主任、上市公司 xxx有限公司独立董事。基于几十年产业应用领域的研究开发，xxx 个人积累了扎实30 / 34的物质财富，每年 xxx领导的 xxx大学机电课题组还能获得上千万的科研经费，尽管如此，他个人仍然保持着规律、简单的日常生活，xxx 民族情怀强烈，强调公司上市的主要目的是扛起国产专用装备技术大旗的使命。在公司内部，xxx重视制度化和授权管理。无论研发还是经营，他都非常重视培养年轻的后备梯队。公司唯一法人股东是 xxx大学。近年来该校在工业科学和先进制造业研究方面发展迅猛，xxx 大学目前重点支持三家学科性公司上市，前两家属于“生化”和“材料”专业领域，预计 2016年和 2016年上市。第三家即 xxx，属于xxxx管理并作为学术带头人的“过程装备与工程控附件 2*银行授信业务尽职调查报告第一部分 工作底稿尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、31 / 34印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照*银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽