普华永道两大合伙人倾情分享关于股权激励的财务与税务影响完整实录

普华永道两大合伙人倾情分享关于股权激励的财务与税务 影响完整实录 股权激励的税务影响常见的股权激励工具 从财税角度通常 有如下分类 各种激励工具的个人所得税政策 一 股票期权 股票期权是税务机关积累了最多实操经验的一种股权激励 工具 相关税收法规比较完善 股票期权有四个时间点 授予日 归属日 行权日 处置日 在授予日和归属日 对于股票期权都不会有个人所得税纳税 义务发生 形成纳税义务的是行权日和处置日 在行权日 员工用行权价格买入市价超过行权价的股票时 价格差额会 形成一个理论上的收益 在当前个人所得税体系下将被认定 为员工向公司提供服务而获取的工资薪金所得 最高税率为 45 即在行权日产生个人所得税纳税义务 在处置日 行 权日市价和处置日市价之间的处置收益按财产转让所得20 的税率征税 相比工资薪金税率更低 期权工具带来的税务问题在于 行权日员工并没有收到任何 现金收益 但需要额外拿出一笔现金来支付税款 行权日的 资金成本等于股票购买对价与最高45 的工资薪金个人所得 税之和 员工为了履行纳税义务 可能不得不在行权日的当 天就卖掉一部分股票套现缴税 而从公司的角度来讲希望大 家继续持有股票 努力工作使股票升值 因此期权行权日征 税的问题会导致期权的激励效果打折扣 二 限制性股票 限制性股票有三个时间点 授予日 解禁日 处置日 在授予日 由于限定了条件的股票无法做出一个很科学精准 的估值 所以税务部门在授予日不征税 员工的资金成本为 股票购买对价 在解禁日 按照授予日市价和解禁日市价的 平均值 减去授予时员工支付的对价 差额按工资薪金征税 此时员工仍会面临税款缴纳时点早于股票收益现金流入时 点的问题 在处置日 处置收益按财产转让所得20 的税率 征税 三 股权奖励 股权奖励有两个时间点 授予日 处置日 在授予日 按授予时的市价作为工资薪金所得征税 在处置 日 处置收益按财产转让所得20 的税率征税 通过上面三种工具的缴税时点可以看出 股份激励个人所得 税政策的设立思路主要在于将员工取得的经济利益区分为 因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职有关的所 得 按工资薪金征税 获得股票 权 后在资本市场上的股票 权 增值所得 按财产转让所得征税 洪荒之 利 符合条件的境内非上市公司股权激励税收优惠 101号文 前面提到的征税方法都有一个问题 就是在员工还没获到现 金收益时就需要缴纳一笔个税 而且是按工资薪金的高税率 缴纳 2016年9月 财税 2016 101号文 关于完善股权激励和 技术入股有关所得税政策的通知 101号文 出台 从递延 纳税和适用税率两方面给予了较大力度的优惠 该文规定 非上市公司授予本公司员工的股票期权 股权期权 限制性 股票和股权奖励 符合规定条件的 经向主管税务机关备案 可实行递延纳税政策 即员工在取得股权激励时可暂不纳 税 递延至转让该股权时纳税 股权转让时 按照股权转让收 入减除股权取得成本以及合理税费后的差额 适用 财产转 让所得 项目 按照20 的税率计算缴纳个人所得税 享受10 1号文税收优惠的条件 实施主体为 境内居民企业 激励标的应为境内居民企业的 本公司股权 激励对象公司技术骨干 高级管理人员 人数累 计不超过最近6个月在职职工平均人数的30 持有期限 股 票期权自授予日起持有满3年 且行权后持有满1年 限制性 股票自授予日起持有满3年 且解禁后持有满1年 股权奖励 自获得奖励日起持有满3年 股票 权 期权自授予日至行权 日的时间不得超过10年 以股权奖励为标的的 不能属于限 制性的行业范围 负面清单 股权激励计划须经过董事会 股东 大 会审议通过 没有设立股东 大 会的国有单位 报 上级主管部门审批 需要到税局备案 才能享受相应税收优 惠 对于不符合101号文条件的非上市公司股权激励计划而言 按照如下原则处理 仍需在股票期权行权 限制性股票解禁 股权奖励授予时缴纳 个税 应税所得为实际取得价格和市场公允价格之间的差额 公允价格依次按照净资产法 类比法和其他合理方法确定 适用税率3 45 但可适用35号文的优惠计税方法 适用税率以股票期 权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的金额 确认 股权激励工具的企业所得税政策 企业所得税主要是股份支付费用税前扣除时点的问题 税法 上扣除的时点和会计列支的时点是不一样的 会形成会计和 税务的时间性差异 会计按权责发生制在整个归属期间列支 股份支付费用 而税法的扣除时点是在股权激励计划可行权 后 方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象 实际行权支付价格的差额及数量 计算确定作为当年公司工 资薪金支出 依照税法规定进行税前扣除 国家税务总局2012年第18号公告 主要讲股票期权相应费用 企业所得税税前扣除的情况 别的股权激励工具什么时候可 以扣除 没有特别明确 实际执行中会有各种不同的偏差 平台持股的税收筹划 直接持股还是通过平台间接持股 更多从非财务 非税务的 角度去考虑 平台持股的在税务上的好处是通过选择平台注 册地享受当地税收优惠政策 如果是员工直接持股 员工的 纳税地点是定死的 公司开在哪儿员工就在哪儿缴纳个税 但如果通过平台间接持股 地点就可以变更 地点是税收筹 划的一个工具 因为有各种各样的税收洼地 我们可以通过 税收洼地来享受税收优惠 比如税收减免和返还等 大股东 向员工低价转让股权的个税处理 对于一般低价转让股权行为 税务局有权重新核定股权转让 收入 如果大股东是自然人 国家税务总局2014年67号公告 股权转让所得个人所得税管理办法 试行 规定了对低价转 让股权的豁免情形 在豁免情形下 税务机关不调整股权转 让收入 其中包括给本企业职工转让股权用做激励 相关法 律 政府文件或企业章程规定 并有相关资料充分证明转让 价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的 内部转让 即如果是大股东转让给员工做激励 且员工持有 的股权不能对外转让 税局认定股权转让收入时可以不调整 转股价格 持股平台不适用此情形 股权激励的财务影响股 份支付会计准则 主板 中小板 创业板IPO企业 统一执行股份支付准则 在证监会会计部 上市公司2016年年报会计问题提示 提到 股份支付准则关于集团内的股份支付的规定要求 授予方可 以是集团内任何主体及其股东 并未限定为上市公司的控股 股东 非控股股东授予集团内职工的权益工具 也应当视同 集团内股份支付 适用股份支付准则的相关规定 增资行为 也同样 只要是允许职工用低价增资的行为 也纳入股权支 付的范围 股份支付的会计处理时点 会计上分为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付两 种类别 取决于将来员工真正到手的是权益性的证券 还是 一笔现金或其他资产 如果对职工最终要授予股份或其他权 益工具 则属于权益结算的股份支付 如果将来给员工的是 股票增值权 例如股票涨了多少钱把差价补给员工 给予员 工的是现金或其他资产 则属于现金结算的股份支付 通常股权 股票期权 限制性股票都属于权益结算的股份支 付 股票增值权属于现金结算的股份支付 股份支付的时点包括 授予日 可行权日 行权日 转让日 授予日是指股份支付协议获得批准的日期 企业与职工就股 份支付的协议条款和条件已达成一致 该协议获得股东大会 或类似机构的批准 除了立即可行权的股份支付 授予日即 可行权日 外 授予日不做会计处理 正确的确定授予日至关 重要 以权益结算的股份支付的公允价值在这一时点确认 后续期间无需重新计量 可行权日是指可行权条件得到满足 职工具有从企业取得权 益工具或现金权利的日期 授予日和可行权日之间有一个等 待期 等待期内的每个资产负债表日要确认股份支付费用 在行权日员工行使权利时 公司的股东权益会增加 转让日 只是公司股东之间的一个转让行为 在税务上要交税 但对 公司财务报表没有影响 因此相比税务上关注的行权日和转 让日 会计上关注的授予日和可行权日更靠前 权益结算的 股权支付 权益结算的股权激励 股权 股票期权 限制性股票 的公允 价值在授予日当天就锁死了 不考虑后续的公允价值变化 按照一个公司价值曲线 价值曲线是上升的 后续的公允价 值越来越高 如果以授予日的价格来说 在整个价值曲线中 是成本费用最低的点 如果授予日当天就可行权 视为对历 史服务的奖励 在授予日当天全额确认股份支付费用 如果 有等待期 则在等待期内摊销确认费用 从授予日到可行权 日之间的等待期进行摊销 在等待期内的每个资产负债表日 应当 估计可行权的权益工具数量a 确定累计的成本费用b a 授予日权益工具公允价值 确认当期成本费用 b 以前年度已确认的部分 我们每个资产负债表日要了解一下 看有多少持有股权激励 工具的员工还在 结合授予日的公允价值 计算累计应确认 费用 减去已确认的部分得出当期费用 在可行权日 按照 实际可行权权益工具数量 调整累计应确认的费用 在可行 权日的期间确认差额 现金结算的股权支付 如果是以现金结算的股权支付 在等待期内的每个资产负债 表日 应当 估计可行权的权益工具数量a 确定累计的成 本费用b a 资产负债表日当日权益工具公允价值 确认当期成本费用 b 以前年度已确认的部分 在每个期间的资产负债表日 公允价值要随行就市进行调整 因此股份支付费用无法锁定 这带来两个问题 第一 对非 上市公司来说 每个期末都要做价值评估 第二 从财务角度 有一个敞口 不确定未来股份支付费用是多少 年初无法做 预算 本来赚一个亿 给员工期权 股价涨了十倍 导致股份 支付费用把利润吃掉了 现金结算与权益结算的股权激励会计核算的重要区别在于 在权益结算的情况下 费用在可行权日之后就不再确认了 但在现金结算的情况下 在可行权日到行权日之间 企业仍 要承担公允价值变动的损益 因此不但费用的计算期间拉长 在股价上涨的情况下承担的费用或损失也会更大 直到行 权日才会终止确认 现金结算的好处在于当价格下跌时费用 也会减少 企业在选择股权激励工具时 从激励效果的角度可能有不同 考虑 但从财务角度而言我们建议大家多考虑权益结算的激 励工具 因为操作更简单 授予日公允价值确定好之后 在 等待期内每期期末只需要根据离职率微调并摊销即可 做财 务预测和业绩考核更加容易 如果是现金结算的激励工具 永远有公允价值变动 有增有减 波动非常大 无法预测 对 于非上市公司而言 每期期末还要评估公允价值 会带来额 外的费用 股权激励工具附带条件对股份支付费用的影响 股份支付费用 权益工具公允价值 数量 在会计上股权激励工具附带的条件会影响公允价值或数量 进而影响股份支付费用金额 具体如下 影响公允价值的条件 业绩条件中的市场条件 满足与股价直接相关的业绩指标 比如股价增长率 股价目标值等 非可行权条件 规定职工无 权在等待期内取得股份的条件 影响数量的条件 服务条件 完成一段时间的服务 业绩条件中的非市场条件 满足与股价无关的业绩指标 比如公司内部的业务或财务KP I指标 由此可见在估计所授予股份的授予日公允价值时 不应考虑 在等待期内转让的限制 因为该限制是可行权条件中服务期 限条件规定的 仅影响数量 不影响公允价值 一次授予分 批解锁的会计处理 根据企业会计准则的规定 对于一次授予 分批解锁的股权 激励计划 在每个批次解锁条件相对独立的情况下 应将其 作为多个独立的股份支付进行会计处理 举例来说 假设约定在授予日的12个月后 24个月后 36个 月后 以各年度绩效考核结果为解锁条件分三次解锁 每次 解锁的比例分别为30 30 40 各批的解锁条件相对独 立 应分别核算 对总体费用在各年的确认比例如下图 相 比一次授予三年后一次解锁 三年内平均摊销 分批解锁的 各年费用不平均 前高后低 对企业前期业绩压力较大 但 对后期业绩的影响较小 美国会计准则有所不同 分批解锁情况下 既可分三年平均 摊销 也可视同三个独立股份支付分批处理 两种摊销方式 可以任选其一 下推 push down 原则 谁受益 谁承担 母公司向子公司员工授予母公司股权或者集团内其他公司 股权的情况 会计上遵循下推 push down 原则 受益员工所在主体承担股份支付费用 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身 权益工具的 应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理 接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是 企业集团内其他企业权益工具的 即该企业要花钱买其他企 业权益工具授予员工 视同现金支付 应当将该股份支付交 易作为现金结算的股份支付处理 持股平台的股份支付费用 确认 股权放在期权池 没有直接给到任何受益人的时候 可以不 做股份支付 举例来说 如果持股平台里面10 股份中6 已 直接给到员工个人 员工已变成持股平台直接股东的情况下 这6 要确认股份支付费用 如果另外的4 股权代持很明 确 收益权归代持人所有的情况下 先不作为股份支付处理 代持股份具体给到员工时 再做会计处理 通常越往后 公 允价值会越高 确认的股份支付费用也会越多 对于员工兼具股东身份的情况 不管在平台里面转让还是直 接转让公司股权 只要受让得到股权的人是公司员工 此时 不考虑他的小股东身份 都视同对员工进行激励 按股份支 付处理 股权激励计划的修改 股权激励计划的修改是历史计划的延续 历史费用该确认还 确认 没