母公司应当将其全部子公司

母公司应当将其全部子公司 包括母公司所控制的单独主体 纳入合并范围 如果母公司 是投资性主体 则只应将那些为其投资活动提供相关服务的子公司 如有 纳入合并范围 其他子公司不应予以合并 应按照公允价值计量且其变动计入当期损益 一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体 则应当将其控制的全部主体 包括 那些通过投资性主体间接控制的主体 纳入合并报表范围 一 投资性主体的定义 投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件 该公司以向投资者提供投资管理服 务为目的 从一个或多个投资者获取资金 该公司的唯一经营目的 是通过资本增值 投 资收益 或两者兼有而让投资者获得回报 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进 行考量和评价 1 提供投资管理服务 投资性主体的主要活动是向投资者募集资金 且其目的是为这些投资者提供投资管理服务 这是一个投资性主体与其他企业的显著区别 2 经营目的 投资性主体的经营目的应该是以取得投资收益或资本增值的方式 为投资方获取回报 投 资性主体的经营目的一般可能通过其设立目的 投资管理方式 投资期限 投资退出战略 等体现出来 例如 一个基金在募集说明书中可能说明其投资的目的是为了实现资本增值 一般情况下的投资期限为 3 5 年 制定了比较清晰的投资退出战略等等 这些描述与一个 投资性主体的经营目的是一致的 反之 一个基金的经营目的如果是与被投资方合作开发 生产或者销售某种产品 则说明其不是一个投资性主体 1 向投资方或第三方提供投资相关服务 一个投资性主体可能向投资方或者第三方提供投资咨询 投资管理 投资的日常行政管理 及支持等服务 参与这些投资相关服务并不影响妨碍该主体符合投资主体的条件 即使这 些服务构成其业务的重要部分 因为这些服务是一个投资性主体经营的延伸 2 向被投资方提供服务和支持 一个投资性主体可能向被投资方提供管理或战略建议服务 或者贷款或担保等财务方面的 支持 如果这些活动与其获取资本增值或者投资收益的整体目的是一致的 且这些活动本 身并不构成一项单独的重要收入来源 在这种情况下 该主体的经营目的仍然可能与一个 投资性主体的经营目的相符 如果一个投资性主体设立一家子公司 专门为被投资方提供 投资咨询 投资管理等服务 那么这个投资性主体应该合并这家子公司 3 投资目的及回报方式 有的时候 一个主体投资于另一个主体可能出于多种目的 例如 一个企业集团从事高科 技产品的研发生产和销售 其发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新 企业以获取资本增值 同时 该企业集团还以这种方式进行高科技研发的筛选 即与被投 资企业签订协议 如果其中某项高科技产品研发成功 该集团享有优先购买权 这种情况 下 该基金的经营目的还包含了为投资方所在的企业集团获取新产品开发的渠道 为投资 方获取资本增值或投资收益并不是该基金的唯一经营目的 因此 该基金不符合投资性主 体的条件 下面列举了一些与投资性主体经营目的不相符的投资目的及回报 购买 使用 交换或开发被投资方的流程 资产或技术 这还包括该主体 或其所在 企业集团中的其他企业 拥有更多的权利或排他的权利购买被投资方的资产 技术 产品 或服务 例如 持有一项购买权 若被投资方的一项资产开发成功 则有权向其购买该资 产 该主体 或其所在企业集团中的其他企业 与被投资方为了开发 生产 营销或提供 产品或服务而达成合营安排或其他协议 被投资方为该主体 或其所在企业集团中其他企业 的借款提供财务担保或以被投资 方的资产作为抵押 不过一个投资性主体可以用其对被投资方的投资作为任何借款的抵押 该主体的关联方持有一项购买权 可以向该主体 或其所在企业集团中的其他企业 购买您主体的被投资方的所有者权益 该主体 或其所在企业集团中的其他企业 与被投资方之间发生这类交易 交易条款较 为特殊 若交易对方不是该主体的关联方 也不是被投资方的关联方 则不会有这样的交 易条款 交易不是按照公允价值进行的 属于被投资方或该主体 或其所在企业集团中其 他企业 业务活动的一个重大组成部分 如果一个基金的投资战略是在同一个行业 地区或者市场进行多项投资 从而被投资方之 间可能形成协同效应 从而增加其资本增值 这种情况下 只要该基金不从被投资方取得 其他回报 那么其整体经营目的仍然是获取资本增值或投资收益 符合投资性主体的定义 4 退出战略 一个主体如果为其投资制定了退出战略 这可以用来证明该主体的经营目的 尤其是权益 类投资和非金融投资 因为这类投资是有可能无限期持有的 退出战略应清晰地描述一个 资本退出时间表 退出战略可以按照所持投资的类型或组合来制定 不需要明确到每一个 单项投资 但如果没有这样一个退出战略 则有可能表明其计划无限期地持有相关投资 将有期限的债务工具持有至到期 可以视为已经存在一个退出战略 因为主体不可能无限 期持有这类债务工具 但如果持有的是永续债务投资 则也应该为其制定退出战略 因为 没有退出战略 则可能意味着该主体计划无限期持有 在投资主体的评估中 那些仅针对违约事项的退出机制不被视为退出战略 退出战略可能体现为多种形式 例如 通过首次公开发行 非公开配售 业务出售 将被投资方的所有者权益分配给投资方以及 资产出售 包括在被投资方清算后出售被投资方的资产 例如当这个基金是一个期限有限 的基金时 等方式实现退出 对于公开交易的股权类投资 退出战略有可能是通过非公开 配售或在公开市场出售 房地产投资的退出战略可能是通过专业的房地产交易商或通过公 开市场进行出售 一个主体可能出于法律 监管 税务或类似商业原因而持有对其他主体的一些投资 可能 并未就这一类投资制定退出战略 但是 如果被投资方对其本身拥有的投资有退出战略 则该主体有可能符合投资性主体的条件 3 公允价值计量 作为一个提供投资管理服务 为取得资本增值或投资收益或两者兼有而进行投资的主体 应当以公允价值作为其首要的计量和评价属性 因为相比于合并子公司财务报表或者按照 权益法核算来说 公允价值计量所提供的信息更具有相关性 公允价值计量体现在 其关 键管理人员在评估投资业绩的时候应当主要基于公允价值进行评估 在会计准则允许的情 况下 在向投资方报告其财务状况和经营成果时应当以公允价值计量其投资 二 投资性主体的特征 投资性主体有以下四个典型特征 1 拥有一个以上投资 2 拥有一个以上投资者 3 投资者不全是该主体的关联方 4 该主体的所有者权益以股权或类似权益存在 通常情况下 一个投资性主体具备所有这四个典型特征 当一个主体符合投资性主体的定 义 但不完全具备上述四个特征的情况下 需要审慎评估 判断是否有确凿证据证明虽然 缺少一个或几个典型特征 但仍然符合投资性主体的定义 1 拥有一个以上投资 一个投资性主体通常会同时拥有多项投资以分散其风险 如果一个主体只拥有一项投资 仍然有可能符合投资性主体的定义 尤其是处于过渡期的投资性主体 例如该主体刚设立 尚未寻找到多个符合要求的投资项目 或者该主体刚处置了部分投资 尚未进行新的投资 或者该主体正处于清算过程中 也有一些特殊的投资性主体可能只进行一项投资 例如 某项投资要求较高的最低出资额 单个投资方很难进行如此高额的投资 这种情况下 一 个投资性主体可能被用来募集各个投资方的资金以集中投资 2 拥有一个以上投资者 典型的投资性主体通常拥有多个投资者 一个投资性主体在过渡期也可能只有一个投资者 比如 刚刚设立 正在募集资金的投资性主体 处于清算过程中的投资性主体 正处于投 资方更替过程中的投资性主体 还有一些特殊的投资性主体 其投资者只有一个 但其目 的是为了代表或支持一个比较广泛的投资者集合的利益而设立的 例如一个企业设立一个 年金基金 其目的是为了支持该企业职工退休后福利 这种情况下 该基金虽然只有一个 投资方 但却代表了一个比较广泛的投资者集合的利益 仍然属于投资性主体 3 投资者不是该主体的关联方 一个主体的投资方中包括了与该主体存在关联关系的投资方 则该主体或者关联投资方更 有可能存在除了资本增值或者投资收益之外的其他投资目的 在这种情况下 需要更为谨 慎的判断和确凿的证据来证明其唯一的经营目的是取得资本增值或投资收益或两者兼有 但是有的情况下 关联投资方的存在并不意味着该主体就不符合投资性主体的定义 例如 一个基金的投资方之一可能是该基金的关键管理人员出资设立的企业 其目的是更好的对 基金的关键管理人员进行激励 这样的安排并不影响该基金符合投资性主体的条件 4 该主体的所有者权益以股权或类似权益存在 一个投资性主体并不一定是单独的法律实体 但无论其采取什么样的法律形式 其所有者 权益应该采取股份或者类似权益份额的形式 净资产按照比例份额分配 这样才能够体现 和分配投资者的资本投入和增值或者投资收益 某些情况下 一些特殊主体 如基金 信 托 的所有者权益可能不符合 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 下权益的定义从 而被分类为金融负债 但其持有者仍然是按照其持有的相应所有者类别份额享有净资产的 一定比例 仍然给投资者带来该主体公允价值变动带来的投资回报 这一点并不妨碍该特 殊主体是否是投资性主体的判断 三 投资性主体的转换 投资性主体的判断需要持续进行 当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三个要素发 生变化 或者任何典型特征发生变化时 应当重新评估其是否符合投资性主体 当 母公司由非投资性主体转变为 投资性主体时 除仅将为其投资活动提供相关服务的子 公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外 企业自转变日起对其他子公司不应予以 合并 其会计处理与部分处置子公司股权并丧失控制权的处理原则相似 具体如下 1 该子公司不纳入合并范围 2 对该子公司的投资按照转变日的公允价值计量 3 转变日之前合并报表中该子公司净资产 资产 负债及相关商誉之和 扣除少数股东权 益 的账面价值与转变日对子公司投