证-券公司资产管理新规下定向资产管理计划投资范围分析

资产管理新规下定向资产管理计划投资范围分析资产管理新规下定向资产管理计划投资范围分析 一 事件背景一 事件背景 2012年 8 月22 日 证监会发布了 证券公司客户资产管理业务管理办 法 征求意见稿 证券公司集合资产管理业务实施细则 征求意见稿 和 证券公司定向资产管理业务实施细则 征求意见稿 以下简称 新规 定 从行业内的征集意见 创新大会对于资产管理业务配套细则的修订说明 到最终征求意见稿的出台 资产管理业务的 政策松绑 已渐行渐近 证券公 司资产管理业务即将迎来一个全新的发展阶段 新规的出台打破了证券公司自 业务创新大会后在业务创新方面的迷茫 为证券公司业务创新指明了方向 对 于定向资产管理业务而言 投资范围以合同约定为主 以定向资产管理计划为 渠道 将推动证券公司定向资产管理业务 类平台化 发展模式的确立 定向 资产管理业务在未来将会获得快速发展并成为证券公司业务创新的主要突破点 二 我部对新规定的解读二 我部对新规定的解读 8月23日证监会发布新规后 我人民南路营业部 以下简称 我部 第 一时间针对新规组织了学习 并会同四川地区著名的律师事务所和专家共同对 新规进行了解读 1 1 新旧法条主要区别对比 新旧法条主要区别对比 新旧法条最主要的区别在于第二十五条关于定向资产管理业务投资范围的新旧法条最主要的区别在于第二十五条关于定向资产管理业务投资范围的 规定 旧法条明确规定了定向资产管理业务的投资范围 新法条规定定向资产规定 旧法条明确规定了定向资产管理业务的投资范围 新法条规定定向资产 管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定 明显拓宽了定向资产管管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定 明显拓宽了定向资产管 理计划的投资范围 理计划的投资范围 2008年证监会发布的 证券公司定向资产管理业务实施细则 试行 2008 25号 下称老规定 基本上明确规定了证券公司定向资产管理业务 的投资范围 老规定第二十五条规定老规定第二十五条规定 定向资产管理业务的投资范围包括股票 债券 证券投资基金 集合资产管理计划 央行票据 短期融资券 资产支持 证券 金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种同 定向资产管理合同 约定的投资范围 不得超出法律 行政法规和中国证监会的规定允许客户投资 的范围 新规定第二十五条规定新规定第二十五条规定 定向资产管理业务的投资范围由证券公司与 客户通过合同约定 不得超出法律 行政法规和中国证监会的规定允许客户投 资的范围 并且应当与客户的风险认知与承受能力 以及证券公司的投资经验 管理能力和风险控制水平相匹配 定向资产管理业务的投资范围不受证券公司经营范围的限制 定向资产管理业务的投资范围不受证券公司经营范围的限制 新规定第四 十四条删除了老规定第四十五条当中 证券公司从事定向资产管理业务 不得 有下列行为 九 超出公司经营范围从事定向资产管理业务 2 2 充分尊重当事人的意思 充分尊重当事人的意思 自治自治 老法规对定向资产管理业务的投资范围作了列举 在此列举范围之外的 需要经过证监会的认可 新规定设置采用概括性法条 只要不违反法律 行政设置采用概括性法条 只要不违反法律 行政 法规和证监会规定允许的范围 法规和证监会规定允许的范围 同时还并明确包含了融资融券业务 新规定更 尊重当事人意思 自治 也更符合证券业快速发展的客观事实 更加尊重经 济规律和市场规律 同时 为了维护资本市场的秩序 保障其合法运行 证监 会承担履行着监督管理职责 对于当事人约定的投资范围 遵循稳妥审慎原则 来判断是否与客户的风险认知与承受能力 以及证券公司的投资经验 管理能 力和风险控制水平相匹配 从而决定是否备案或者批准 按照定向资管新规45 条进行办理 45条 证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报住所 地 资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案 新规定适度扩大了定向资产管理业务的投资范围和资产运用方式 本身不再对 投资范围做限制 如此一来 定向资产管理计划几乎已经是 无所不能 从 理论上说可以涉足PE 矿产 房地产 艺术品等所有领域的投资 而在此之前 定向投资范围被局限在证券市场 3 3 体现 体现 放松管制 加强监管放松管制 加强监管 的政策取向的政策取向 老规定立足于当时的立法环境 已有投资品种和证券公司的投资管理能力 风险控制水平 随着市场的发展 新的投资品种逐渐涌现 证券公司需要以市 场为导向 客户为中心 开发设计多样化的产品 满足客户差异化财富管理需 求 针对资产管理业务的新特点 新规定提出了 加强常规监管 过程监督和 事后问责 管理层这样的监管思路实际上是在鼓励证券公司以定向资产管理 业务作为突破口进行业务创新 只要在法律法规允许范围内都可以进行业务和 产品创新 三 与其他金融机构投资范围的比较三 与其他金融机构投资范围的比较 我们对证券公司定向资产管理业务和其他金融机构的投资范围做了对比 如下表所示 金融机构投资范围 证券公司在法律法规允许客户投资的范围内 允许由客户和证券公司自愿协商 商业银行 投资范围为以下六类投资范围为以下六类 1 固定收益类 2 银行信贷资产 3 发放信托贷款 4 单 一借款人及其关联企业银行贷款 5 公开或非公开市场交易资产组合 6 金融衍 生品或结构性产品 信托公司 投资业务限定为金融类公司股权 金融产品和自用固定资产投资业务限定为金融类公司股权 金融产品和自用固定资产 主要包括 1 存 放同业 2 拆放同业 3 贷款 4 租赁投资 5 以套期保值 套利和投机为目的开 展股指期货交易 保险公司 各渠道投资比例严格限制各渠道投资比例严格限制 主要包括 1 权益投资 2 不动产 3 未上市股权 4 无担保债和非金融企业债务融资工具 5 基础设施债券投资计划 6 活期存款 政府债券 央票 政策性银行债 货币基金 7 控股投资 基金公司 特定资产管理业务特定资产管理业务 主要包括 股票 债券 证券投资基金 央行票据 短期 融资券 资产支持证券 金融衍生品 商品期货 期货公司 以套期保值 套利和投机为目的的避险工具以套期保值 套利和投机为目的的避险工具 主要包括 1 期货 期权 2 股票和债券为基础的金融衍生产品 由上表可以看出 征求意见稿出台后 定向资管的投资范围包括了其他金 融机构全部可投资品种 并且在创新业务方面可以与客户进行一对一协商 今 后我们的定向资产管理类业务在独自创新的基础上 还可以作为类平台机构 与其他金融机构合作 共同为客户提供投融资和财富管理服务 四 风险控制分析四 风险控制分析 综上所述 根据新规 定向资产管理可根据委托人的约定 用委托人合法 的资金投资于合法的项目或金融产品 新规提出了定向资产管理业务的底线即 不违法不违规 在此情况下 对于定向资产管理的管理人的风险控制提出了更 高的要求 首先管理人要对委托人的需求有合适的把握 了解客户的需求和风 险承受能力 为客户提供合适其风险承受能力的产品 其次 管理人根据委托 人的需求对委托资产进行投资管理时 需要有健全 完善的风险控制措施 对 拟投资的项目进行详尽的尽职调查 对投资项目风险进行全面评估后经过完善 的内部投资决策程序后进行投资 这里进行以下4点分析 1 对定向资管投资策略进行详细的阐述 明确投资方向 品种 数量等 确认并呈现全部内部操作流程 做到透明 公正和公平 2 券商应当制作风险揭示书 充分揭示客户参与定向资产管理业务的市 场风险 管理风险 流动性风险及其他风险 以及上述风险的含