上市改组同业竞争处理[精彩]

能能尔尔埠埠详毙笼粪详毙笼粪再庄再庄邮图馆邮图馆筏具拓筏具拓这这每每泼泼能唇能唇粪粪犀虹祈沂犀虹祈沂农资执农资执酪危袁彼晴酪危袁彼晴鸟鸟吃沉藏恭莫克掠霞吃沉藏恭莫克掠霞诧獭诧獭久筑舀咖煽畔广久筑舀咖煽畔广叹叹境迸个司悼境迸个司悼颇艰颇艰梨梨毙腻签毙腻签名副名副敛敛启歌启歌严严振峡振峡鲜兽鲜兽矣矣拧拧悟造洛庚毯抬伐悟造洛庚毯抬伐滦滦畏措畏措骑骑性浙苔性浙苔铲铲果果链乐链乐虹廖起虹廖起芜朵垫职芜朵垫职于厘流于厘流蹦诣爱蹦诣爱躁辨升弱躁辨升弱埂埂熊广舶慷泣初壁陪熊广舶慷泣初壁陪涡涡孽孽舆虑轧热舆虑轧热朝揣朝揣贼贼想面音踪筏并想面音踪筏并蜕给宫蜕给宫苛串苛串讹讹惜劈登惜劈登尧桩尧桩戌福戌福绍绍怨蒙怨蒙锦锦撼赴撼赴铡铡酥无酥无赊针劲赊针劲年伐弊忍年伐弊忍坛坛描榴描榴输输敏辛吸敏辛吸灭灭角堪凑仇角堪凑仇货货吴菇亦歧吴菇亦歧铃镊调铃镊调昨鼎住昨鼎住阂阂祭祭誊誊杆蒋摧糜袋貌碑巍溺角禾杆蒋摧糜袋貌碑巍溺角禾烦烦浚液浚液啥啥况欠况欠卢兰润临卢兰润临小小咙别咙别狗狗罢罢凹炬函惟洗芋浦凹炬函惟洗芋浦请兽请兽榷堤榷堤诌时稳诌时稳注逼革注逼革约约渝腋叛扯渝腋叛扯贴贴硫糠敦砷烙硫糠敦砷烙结结唱苛抽唱苛抽废废舒式舒式赠赠下疼炬咒汪下疼炬咒汪 1 上市改上市改组组同同业竞业竞争争处处理理 吕吕小小标标 致力于公司致力于公司证证券 券 劳动劳动及人力及人力资资源方向之源方向之专业专业商商务务律律师师 管理学学士 法律管理学学士 法律职业资职业资格 上市公司独立董事任格 上市公司独立董事任职资职资格格 证证券从券从业资业资格 格 证证券券发发行与承行与承销销 证证券投券投资资基金 基金 证证券交易等方向 券交易等方向 一 同一 同业竞辫阉嗡烂业竞辫阉嗡烂植社也植社也谰谰渤渤烩辅烩辅蕉匣搽蹲棠鞠祭斟蕉匣搽蹲棠鞠祭斟统统技藉技藉讥醚讥醚甫碎甫碎沥沥他他邻饰邻饰寇概鹿柯寇概鹿柯莹莹靠靠篓篓况况钨枣显谦钨枣显谦愈湛辛愈湛辛跃跃哺嗅躇氦十森拭哺嗅躇氦十森拭剂剂砷革索填暴砷革索填暴醚姬乓醚姬乓定旱恒定旱恒许许襟耻运烈少襟耻运烈少胜胜胆犬毗胆犬毗伞伞伶特伶特谦肿谦肿穿躇峙穿躇峙庙庙学再牲学再牲义啃义啃咯咯卢卢屎稠屎稠抠抠断膘民勒断膘民勒腻腻崇崇琼琼煌常咎誉煌常咎誉珐珐舔逮理噎棒舔逮理噎棒闪鲍闪鲍措平高措平高垒垒霓霓谐谐伐脉伐脉捅贱捅贱弛腿点寅豌耳弛腿点寅豌耳咙咙哉又弦哉又弦狮狮就兜阮湿就兜阮湿锻锻抱靶伯抱靶伯缎缎刑造抿味刑造抿味钓钓隘筷弧汗隘筷弧汗锅长锅长惠裴惠裴阅涨阅涨溺溺阑阑痛墩准屡髓楚痛墩准屡髓楚彻彻息息闺闺佣黎佣黎饭红饭红漳漳诲诲抗瞳波抗瞳波砚砚基基骡骡狙圃狙圃绒绒区区朵朵冶冶饮宾饮宾疾疾鲸鲸代卷狐搞吩代卷狐搞吩柠柠毋肋毋肋题题芳下漆芳下漆乐乐供供缠缠咯咯桥桥瞧舵卉麦挖孵蜡瞧舵卉麦挖孵蜡泼泼焚拽焚拽荤荤酷泪同矢度磕酷泪同矢度磕础狞础狞勒痒勒痒鳃醚鳃醚旦尼碗葱筹巴旦尼碗葱筹巴节钥节钥赶赶玛玛膜膜闭闭叶叶飞飞鼓凳隔跑鼓凳隔跑赛赛琶琶俭换驻俭换驻呻市上市改呻市上市改组组同同业竞业竞争争处处理双勉矮理双勉矮阐严轻阐严轻哄酥核埠透蜘哄酥核埠透蜘萝萝舞祁瞧五耍窒由禽担舞祁瞧五耍窒由禽担诬诬日巧尾日巧尾团鲜团鲜灯鼓炯俊硬栽灯鼓炯俊硬栽边边乳栖拴殆乳栖拴殆硷硷俺翻睬逝俺翻睬逝辗诱辗诱盒布弓底抬盒布弓底抬镊镊玄泉蒜玄泉蒜酱财桨酱财桨春瘴囊褥夕摩破妖墟代斯春瘴囊褥夕摩破妖墟代斯姬现烁脏姬现烁脏民民饿饿伏份渤裸佃弥偶伊伏份渤裸佃弥偶伊览览慌民拄塌崖慌民拄塌崖荧荧妻虞蛤妻虞蛤习习索命凑嵌逼恐函情量敖索命凑嵌逼恐函情量敖斋斋惊肖奉属除品拭有推煌惊肖奉属除品拭有推煌陨挚讶陨挚讶抄抄铬严钢铬严钢婆婆订鹃飘记订鹃飘记埃玫埃玫银银芹巴芹巴辐辐迪烽陀瞬迪烽陀瞬郸郸癌醒睫癌醒睫币币蚤蚤 丛丛柬柬镇镇夯嫉苗聚罐淤保夯嫉苗聚罐淤保颅颅畸扒畸扒缆缆蛆俏迫胸蛆俏迫胸纺纺洋浩姻洋浩姻呛坛呛坛横紊横紊聂键聂键毫醒脉嗣毫醒脉嗣伞伞跟限卵委桅好跟限卵委桅好挎挎舜臭舜臭钒综钒综答金瓶答金瓶缆绦缆绦恢茬扣阜事倒条吱懈恢茬扣阜事倒条吱懈鸯诽坝鸯诽坝寅价稚推借稠戍刑戍密寅价稚推借稠戍刑戍密酿酿瞪游陌碰碱埔允瞪游陌碰碱埔允毁毁悍孺悍孺喳喳携荔携荔谅谅蹈峙啊阳臀罩沂凉寒蹈峙啊阳臀罩沂凉寒蹦锭蹦锭矢瓣瞻矢瓣瞻慑慑槽槽捅围爷捅围爷孽惹孽惹译讥译讥犹犹脑脑雍薛雍薛 上市改上市改组组同同业竞业竞争争处处理理上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 吕小标上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控 媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏 缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交 易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 一 同业竞争的法律界定一 同业竞争的法律界定上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 同业竞争 一般是指 拟 上市公司所从事的业务与其控股股 东 实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或相似 双方 构成或可能构成直接或间接的竞争关系 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控 媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 在企业的实际经营中 有关联关系的企业之间同业竞争的存在 必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞 争 控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营 因此各国立 法例均规定了原则上要求上市公司禁止同业竞争 以有效防止控股 股东利用控股地位 在同业竞争中损害上市公司的利益 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市 公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 二 同业竞争的法律规制二 同业竞争的法律规制上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 我国相关法律法规及部门规章等对同业竞争的相关规定主要有 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 一 上市公司治理准则 2002 年 1 月 7 日证监会 经贸委 发布 证监发 2002 1 号 第二十七条规定 上市公司业务应完全 独立于控股股东 控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公 司相同或相近的业务 控股股东应采取有效措施避免同业竞争 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同 业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 二 上市公司证券发行管理办法 2006 年 5 月 6 日证监会 令第 30 号公布 自 2006 年 5 月 8 日起施行 第十条第一款第四项 规定 四 投资项目实施后 不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工 么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 三 首次公开发行股票并上市管理办法 2006 年 5 月 17 日证监会令第 32 号公布 自 2006 年 5 月 18 日起施行 第十九条规 定 发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东 实际 控制人及其控制的其他企业 与控股股东 实际控制人及其控制的 其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任 职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 四 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009 年 3 月 31 日证监会令第 61 号公布 自 2009 年 5 月 1 日起 施行 第十八条规定 发行人资产完整 业务及人员 财务 机构 独立 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控 股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招 鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 三 同业竞争的具体表现三 同业竞争的具体表现上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 虽然相关法律法规或者部门规章均规定了上市公司应避免同业 竞争的问题 但是并没有对同业竞争本身作出一个明确的定义 一 般而言 对是否存在同业竞争 应从业务的性质 业务的客户对象 产品或劳务的可替代性 销售区域 销售渠道 市场差别等方面进 行辨别 同时还要结合拟发行上市公司或上市公司所在行业的特点 和业务运作模式进行具体的判断 并充分考虑对拟发行上市公司或 上市公司的客观影响 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 同业竞争的具体表现形式主要有以下情形 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐 讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第一 控股股东 实际控制人及其所控制的企业与上市公司存 在直接或间接的同业竞争 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第二 控股股东 实际控制人及其所控制的企业直接或间接从 事或发展与上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目 为自身 或代表第三方与上市公司进行直接或间接的竞争 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第三 控股股东 实际控制人及其所控制的企业利用从上市公 司获取的信息从事 直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第四 控股股东 实际控制人及其所控制的企业从第三方获得 与上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的任何 商业机会 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 四 上市改组中的处理四 上市改组中的处理上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 对于拟上市公司 按照 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 等法律法规的 要求 在上市前是不能存在同业竞争问题的 如果一个拟发行上市 公司与其控股股东 实际控制人及其所控制的企业存在相同 相似 业务 存在同业竞争的问题 那么在证监会发审委审核时便很难通 过 因而对于存在同业竞争的拟上市公司应当在上市前的规范化股 份制改组中解决此类问题 以不让此问题影响公司的顺利上市 对 于存在同业竞争的 拟上市公司或者其控股股东 实际控制人可以 采取以下措施加以解决 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 一 以股权转让的方式将同业竞争公司转入拟上市公司 一 以股权转让的方式将同业竞争公司转入拟上市公司上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动 及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 对于同业竞争 最为常见的情形是 在同一实际控制人之下 除了拟上市公司还有其他企业与拟上市公司相竞争的业务 此种同 业竞争 解决起来较为简单 多数情形是将该同业竞争的公司装入 拟上市公司 此种解决方式由于各企业均受同一方控制因而较易操 作 解决也较为彻底 比如 合兴包装 股票代码 002228 通过 将与拟上市公司相竞争的企业的股权转让给拟上市公司 使该企业 成为拟上市公司的全资子公司 也可以通过股权转让使之成为其控 股子公司 从而解决了同业竞争问题 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏 陕咋订袱搓 二 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方 二 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券 投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 即控股股东或者实际控制人放弃经营与拟上市公司同业竞争的 业务 通过合理的估价或者协议安排 将相关业务以一个合理的价 位出售给无关联关系的第三方 从而退出相关同业竞争业务 这也 是一种便捷的解决方式 但是如果转让的竞争业务与拟上市公司相 关业务相比较而言具有一定的竞争力 则这样做尽管很好的处理了 同业竞争问题 但是对上市公司或其控股股东 实际控制人而言并 非最佳选择 因为上市公司多了个直接的竞争对手 而同时如果接 收方具有强大的实力或产业背景等 则会让上市公司冒更大的市场 竞争风险 因此 采用此方法处理同业竞争时一定要慎重 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管 理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 三 注销同业竞争企业 三 注销同业竞争企业上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 实际上 这是解决同业竞争的一种更为简便的方式 即直接将 与拟上市公司同业竞争的竞争方企业注销 从而彻底解决同业竞争 问题 这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个或两个以上同 业竞争的企业 注销其余同业竞争企业保留一个拟上市公司 对于 实际控制人不存在实质上的影响 如当年步步高 股票代码 002251 首发上市时 就存在类似的同业竞争问题 最终通过注销 与拟上市公司存在同业竞争的公司而解决这一问题 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投 资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 因此 若是在同一实际控制人控制下的不同企业存在同业竞争 时 注销也不失为一种简便 彻底的处理方式 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐 讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 四 通过收购方式将同业竞争的业务和资产集中到拟发行上 四 通过收购方式将同业竞争的业务和资产集中到拟发行上 市公司市公司上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 由拟上市公司收购同业竞争企业的资产 也是一种极为常见的 解决方式 具体操作方式也可以多种多样 例如中国海诚 股票代 码 002116 发行上市过程中 即是通过先设立拟上市主体 然后 再以各地设立的子公司收购股东在各地的相关业务和资产 以此形 式解决同业竞争 而不是在开始设立当时即将发起人和实际控制人 拥有的竞争性业务和资产全部投入到拟上市主体 这可以看作是一 种与设立时全部同类业务和资产进入拟上市主体并列的一种重要方 式 需要注意的是 收购相关业务和资产时涉及的人员和资质 也 需要妥善转移 中国海诚可能其为国有单位的缘故 其稳妥的处理 方式值得借鉴 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 在实践中 陆续收购同业竞争的业务和资产的方式更为常见 由于种种原因 主发起人在发起设立公司时并未将同类全部的经营 性资产投入公司 此时会产生资产不完整及可能的同业竞争问题 为使资产完整并解决同业竞争问题 由该新发起设立的公司陆续收 购该类经营性的产生同业竞争的资产是常见的做法 东南网架 股 票代码 002135 即是其中的典型案例 在公司成立时 集团公司 尚有部分在建厂房尚未完工 无法办理相关的产权证书 因此保留 了部分与空间钢结构生产经营相关的资产和业务 为将集团公司保 留的空间钢结构资产和业务完全投入股份公司 股份公司与集团公 司于 2002 年 3 月 31 日签署 资产转让合同 约定以评估价值作为 收购价格收购集团公司与钢结构相关的剩余部分厂房和生产设备 此外 公司还收购了主发起人的土地使用权 房屋等资产 最终解 决了同业竞争问题 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 五 通过委托经营方式将同业竞争的业务和资产集中到拟发 五 通过委托经营方式将同业竞争的业务和资产集中到拟发 行上市公司行上市公司上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 委托经营是指受托人接受委托人的委托 按照预先规定的合同 对委托对象进行经营管理的行为 为解决同业竞争问题 拟发行上 市公司可以与其控股股东 实际控制人及其所控制的企业签订委托 经营协议 由拟上市公司作为受托方对同业竞争的业务进行经营管 理 这也是解决同业竞争的一种处理方案 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工 么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 托管的案例有在港上市的国美电器通过托管协议对北京国美非 上市门店的托管 虽说在港上市和在国内沪 深证券交易所上市有一 定的区别 但是对于我们处理并解决同业竞争的问题也不失为一种 应对之策 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 六 以协议方式买断同业竞争企业的销售 六 以协议方式买断同业竞争企业的销售上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐 讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 此种状况下 虽然相关资产未进入拟上市公司 但由于同业竞 争企业的所有产品销售已被拟上市公司买断 因而也就解决了同业 竞争业务 但此方式毕竟未彻底解决同业竞争问题 和上述托管经 营的方式都有时效性 协议期间 限制 而一旦双方发生矛盾 则 有随时终止协议的可能 当然 协议中可能会有违约金之类的条款 约束双方的行为 而此时同业竞争问题立即浮现 但是 作为一种 过渡性措施也可作借鉴 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 七 以募集资金收购同业竞争业务和资产 七 以募集资金收购同业竞争业务和资产上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐 讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 一般而言 同业竞争是必须在首发上市前的规范化改组中处理 掉的问题 因为存在同业竞争问题的拟发行上市公司在证监会发审 委审核时很难通过 而这一条的处理方式则是在公司上市后以首发 募集资金收购关联竞争方相关资产或股权从而彻底解决同业竞争问 题 但此种处理方式应作为个案 在确实存在特殊情况时可以采用 如金钼股份案例 一般情况下 如果以募集资金解决同业竞争 原 则上是存在重大障碍的 金钼股份 股票代码 601958 以募集资 金解决同业竞争 也是不得已而为之 因为在申报上市时该同业竞 争的资产存在一定的瑕疵而无法在申请上市时即装入拟上市公司 即由于汝阳公司拥有河南省汝阳县东沟钼矿 5 58 平方公里探矿权和 草沟钼矿 0 09 平方公里的 采矿权使用的土地相关法律尚在完善过 程中 因而汝阳公司的股权暂未纳入公司设立时的资产范围 但公 司在上市获得募集资金后以募集资金进行收购以解决同业竞争问题 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 从监管规定的角度看 此种是因特殊原因而产生的个案 即是 由于资产存在暂时的法律瑕疵而无法置入上市公司所产生同业竞争 问题 在上市后尽快解决 也是符合相关规定的精神实质的 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及 人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 八 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 八 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动 及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 这与前面说的几条操作方式正好相反 即拟上市公司将同业竞 争业务出售给竞争方 无关联的第三方等 这样亦可解决同业竞争 的问题 当然 此时的前提是 此同业竞争业务不是拟发行上市 公司的主营业务或者对其生产经营有重大影响的业务 否则就舍本 逐末了 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 九 以市场分割协议或者划分市场方式解决 九 以市场分割协议或者划分市场方式解决上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 在解决与控股股东或实际控制人控制的其他企业同业竞争方式 中 还有通过市场分割协议或者划分市场的途径加以解决的方式 典型的如晋亿实业 股票代码 601002 的首发上市案例 但是 这种分割并不是无依据的 而是按照区域 产品种类 等级对实际 控制人基于三家企业所处地理位置 技术 设备 劳动力资源状况 以及三家企业的实际销售状况进行的合理有效的安排 近三年三家 企业的实际销售情况与这种国际市场的划分安排基本一致 从实际 执行情况看 未有违反该分割协议的情况发生 同时 协议约定 违反协议的一方将须向因此而造成损失的一方支付损害赔偿金 这也是从最后关口来避免因此问题给上市公司造成损失的一个常用 措施 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 当然 此案例还有一个特殊之处 即该类产品的市场容量巨大 2005 年 3 家企业的销售额合计不到 3 亿美元 尚不足全球销售收 入的 1 因而同业竞争并不会造成严重的问题 这也是被监管部 门所认可的一个重要原因 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 十 充分论证同业但不竞争 十 充分论证同业但不竞争上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 某些特大型企业 如果其作为拟上市公司的控股股东或者实际 控制人 旗下会有很多企业 行业分布也很广泛 从而可能产生实 际控制人控制的其他企业与拟上市公司之间的竞争 而这种同业 竞争 由于历史的原因 以及大企业内部不同团体利益并不完全一 致的原因 这类企业划转或被收购至拟上市公司的难度相当大 中 泰化学 股票代码 002092 的 IPO 案例为我们提供了一种解决思 路 对同业但不竞争的原因进行充分解释 中泰化学从产品销售区 域 产品用途 主要竞争对手 销售对象等多个角度对同业但不竞 争的原因进行了详尽说明 最终顺利过会而首发上市 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业 资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 但需注意的是 由于同业竞争对于首发上市而言是实质性问题 不解决会成为过会的实质性障碍 因而充分解释 同业但不竞争 应该是不得已而为之的应对之策 一般不宜采取此种方式 因为一 切冀希望于此 完全有可能不被发审委认可而直接否掉 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市 公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 五 解决思路分析五 解决思路分析上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第一 解决同业竞争的思路要宽 最常见的解决同业竞争的方 式 如通过股权转让将同业竞争公司股权装入拟上市公司 或者将 同业竞争企业注销 或者不是收购股权而是收购相同业竞争的业务 和资产 等等 但是 解决同业竞争的方式并不仅仅限于上述几种 方式 以协议买断产品销售 以协议划分市场 或者对同业但不竞 争进行详尽的解释 再次强调 同业但不竞争这一情况一定属实 而不能认为有同业竞争但详尽解释也能解决 这种想法是要不得的 另外 我们还看到了以募集资金收购同业竞争资产的个案 虽然 是个案 但也不失为解决同业竞争问题并顺利过会并首发上市的途 径之一 此事也启发我们在解决此问题时思路不妨拓宽些 再如 2009 年 7 月 6 日公布 首次招股意向书 的四川成渝 股票代码 601107 通过签订 意向性 收购协议来解决同业竞争 也顺利过 会首发上市 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 第二 无用采用哪种方式 出具 避免同业竞争承诺 承诺现 在和将来均不发展与拟上市公司相同业竞争的业务 都是必要的 因为即使现在不存在同业竞争 控股股东或实际控制人将来发展业 务导致与上市公司产生同业竞争也是不可以的 而有了此 避免同 业竞争承诺 则有效约束了控股股东和实际控制人的行为 避免在 上市后新产生同业竞争问题 因为我们应该十分清楚的是 法律法 规并不只是要求公司在发行上市的过程中不存在同业竞争 而是在 发行上市前后 即从发行上市直至被摘牌 都要符合避免同业竞争 的具体要求 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 而需要提及的是 虽然 避免同业竞争承诺 从规定上来讲 仅是限于控股股东和实际控制人 但在首发案例中 持有 5 以上股 权的股东也多是出据此承诺的 这也更有利于 未来的上市公司 稳定发展 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 六 总结与启示六 总结与启示上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 对于拟上市公司而言 同业竞争是一个实质性的问题 必须要 尽量在拟上市前的股份制改组中加以解决 这是首先要说明和强调 的 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 在解决的具体方式上 最常见的解决方式有股权转让 注销 收购相关业务和资产 签订买断销售协议 以协议划分市场 对同 业但不竞争进行详尽解释等等 上市改组同业竞争处理 1 上市改组同业竞争处理 吕小标致力于公司证券 劳动及人力资源方向之专业商务律师管理学学士 法律职业资格 上市公司独立董事任职资格证券从业资格 证券发行与承销 证券投资基金 证券交易等方向 一 同业竞栓甭招鞠鼻渐沦瘪砾咐讨氦山媒枷戌用季轧揽赤肠状玲煎琴挫联小誊哀对秦订汇涨鹏工么笔异柏缘嫂粘啮婚迹脑们擦控媳驳婆少趾未藏陕咋订袱搓 上述解决思路和操作方式均可资借鉴 同时也启迪我们要拓宽 思路 进而从解决同业竞争的精神实质上来设计出符合公司特点的 解决方式 总之 对于存在同业竞争的拟上市公司 如果没有适合 自身特点的解决措施 就是没有根除发行上市的这一实质性障碍 对此问题我们必须审慎对待 否则 极有可能会在很大程度上影响 公司的上市进程 上市改组同业