农村商业银行独立董事制度

1 XXXXXXXXXXXXXX 银行股份有限公司银行股份有限公司 独立董事制度独立董事制度 XXXXXXX 银行股份有限公司创立暨第一届股东大会 第一次会议 2011 年 7 月 15 日通过 第一章 总 则 第一条 为进一步完善 XXXXXXX 银行股份有限公司 以下简称 本行 法人治理结构 建立健全独立董事制度 维护本行整体利益 提高决策的科学性和民主性 根据 XXXXXXX 银行股份有限公司章 程 以下简称 章程 的有关规定 制定本制度 第二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务 并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事 第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务 独 立董事应当按照相关法律 法规 指导意见和本行章程的要求 认 真履行职责 维护本行整体利益 尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害 独立董事应当独立履行职责 不受本行主要股东 实际 控制人 其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响 在本行担任独立董事者 要确保有足够的时间和精力有效地履 行本行独立董事的职责 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形 由此造成本行独立董事达不到 章程 要求的 2 人数时 本行应按规定补足独立董事人数 第五条 独立董事应参加中国银行业监督管理委员会或其授权 机构所组织的任前辅导 第二章 独立董事的任职资格与条件 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件 一 具备担任本行董事的资格 二 具有本科以上 含本科 学历或相关专业中级以上职称 三 熟悉商业银行经营管理相关的法律法规 四 能够阅读 理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务 报表 五 具有 5 年以上的法律 经济 金融 财务或其他有利于 履行独立董事职责的工作经历 第七条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任本行独立董事 一 本人或其近亲属持有本行 1 以上的股份或股权 二 本人或其近亲属在持有本行 1 以上股份或股权的股东 单位任职 三 本人或其近亲属在本行 本行控股或者实际控制的机构 任职 四 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职 五 本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律 会计 审 计 管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系 3 六 本人或其近亲属可能被本行大股东 高管层控制或施加 重大影响 七 本人或其近亲属就任前 3 年内 曾经在本行或其控股或 者实际控制的机构任职 八 国家机关工作人员 前款所称近亲属包括 夫妻 父母 子女 祖父母 外祖父母 兄弟姐妹 第三章 独立董事的产生 第八条 本行独立董事的聘任需按严格的程序进行 一 本行董事会 监事会 持有或者合并持有 5 股份的股东 联名可以提出独立董事候选人 并经股东大会选举产生 同一股东 只能提出一名独立董事候选人 不得既提名独立董事候选人又提名 非职工监事候选人 二 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提 名人应当充分了解被提名人职位 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明 本行董事会在选举独立董事的股东大会召开 前 按照规定公布上述内容 三 在选举独立董事前 本行应将所有被提名人的有关材料同 时报送银行业监督管理机构 本行董事会对被提名人的有关情况有 异议的 应同时报送董事会的书面意见 4 对银行业监督管理机构持有异议的被提名人 不得作为独立董 事候选人 四 在召开股东大会选举独立董事时 董事会应对独立董事候 选人是否被中国银行业监督管理委员会或其授权机构提出异议的情 况进行说明 董事会在股东大会投票前 应对候选人进行简要的说 明 第九条 独立董事的任期和本行其他董事的任期相同 但三年 期满后 不得再担任本行独立董事 独立董事在本行任职不得超过 三年 三年期满可以继续担任本行董事 但不得再担任独立董事 第四章 独立董事的职责 第十条 本行独立董事享有以下职权 一 重大关联交易 指本行拟与关联人达成的总额高于本行 最近经审计资本净额的 5 的关联交易 应由独立董事认可后 提交 董事会讨论 独立董事做出判断前 可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告 作为其判断的依据 二 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 三 独立聘请外部审计机构和咨询机构 四 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 第十一条 独立董事如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使 本行应将有关情况予以披露 第十二条 在本行董事会下设的提名和薪酬委员会 风险管理 与关联交易委员会 分别由独立董事参加 5 第十三条 独立董事应当对本行重大事项发表独立意见 一 提名 任免董事 二 聘任或解聘高级管理人员 三 本行董事 监事 高级管理人员的薪酬 四 本行的股东 实际控制人及其关联企业对本行现有或新 发生的总额高于本行最近经审计资本净额 5 的借款或其他资金往 来 以及本行是否采取有效措施回收欠款 五 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 六 本行章程规定的其他事项 第十四条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一 同 意 保留意见及其理由 反对意见及其理由 无法发表意见及其理 由 第十五条 如有关事项属于需要披露的事项 本行应将独立董 事的意见予以公告 独立董事出现意见分歧无法达成一致时 本行 应将各独立董事的意见分别披露 第十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工 作日 独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议两次 也可以委 托其他董事出席董事会会议 第五章 独立董事职权的行使 第十七条 本行独立董事享有和其他董事同等的知情权 凡经董事会决策的事项 董事会秘书必须按规定的时间提前 通知独立董事 并同时提供足够的资料 独立董事认为资料不充分 6 的 可以要求补充 第十八条 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 积极为独立董事履行职责提供协助 如介绍情况 提供材料等 独 立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的 董事会秘书 应及时办理公告事宜 第十九条 独立董事行使职权时 本行有关人员应当予以积 极充分的配合和支持 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预其独立行 使职权 第六章 独立董事职务的终止 第二十条 独立董事职务的终止分任期届满 解除职务 辞 职及死亡等四种情况 第二十一条 独立董事履行职责严重失职的 每年为本行工 作的时间少于 15 个工作日的 每年两次未能出席董事会会议 也 不委托其他董事出席董事会会议的 由董事会提请股东大会予以撤 换 除出现上述情况及本行章程中规定的不得担任独立董事的情形 外 独立董事任期届满前不得无故被免职 独立董事有下列情形之 一为严重失职 一 泄露本行商业秘密 损害本行合法利益 二 在履行职责过程中接受不正当利益 或者利用独立董事 地位谋取私利 三 明知董事会决议违反法律 法规或本行章程 而未提出 反对意见 7 四 关联交易导致本行重大损失 独立董事未行使否决权的 五 其他严重失职行为 第二十二条 提前免职的 本行应将其作为特别披露事项予 以披露 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的 可以做出 公开的声明 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明 如因此导致 本行董事会中董事所占的比例低于 章程 规定的最低要求时 该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 第二十四条 如因独立董事离任导致本行董事会中董事所占 的比例低于 章程 规定的最低要求时 董事会应及时提请股东大 会补选独立董事 第七章 独立董事的经费及津贴 第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用经董事会核定后由本行承担 第二十六条 本行给予独立董事适当的津贴 津贴标准由董 事会制订方案 股东大会审议通过 并予以披露 第二十七条 除上述津贴外 独立董事不得从本行及本行股 东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其