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员工持股案例分析四通产权变革四通的前总裁段永基说，四通的产权问题是一个他永远说不清楚、别从永远听不明白的问题。就是这样一个困惑了四通十几年的产权问题，通过经理层融资收购设想，可能有了一个解决的办法。四通集团作为目前最大的民营高科技企业之一，也是中国最早的民营高科技企业之一，一直为产权问题困扰。1984年5月16日，中国科学院7名科技人员向北京市海淀区四季青乡借款2万元，并挂靠司机青乡下海创办了“四通新技术开发有限公司”。虽然注册为“集体所有制”，但四通创业者一直恪守“自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏”的原则。对内对外都不厌其烦地强调自己是“民办企业”，无上级主管，以区别于“官办集体企业”。对挂靠单位四季青乡，四通也非常谨慎。2万元借款，3个月以后四季青乡要求归还，四通报就归还了。为了回报其“其它方面的支持”，四通每年分给它52万元利润，分了很多年。也正因为这一点，四季青乡后来也要求过股权，但因法律上站不住脚，“摘帽子”在四通只是举手之劳。随着公司经营的不断扩展以及公司经营人员包括当初创业人员的变化，四通集团的资产规模已达42亿元、58家公司，公司产权却越来越模糊。产权主题虚置，不仅使公司海外融资困难，更重要的是公司缺乏有效的监督机制，造成投资项目广种薄收，人才流失严重等一系列问题。为了解决这一问题，四通最终决定引进MBO方式，即经理层利用借债所融资本杠杆收购自己所服务的公司的部分股份，使管理层得以所有者和经营者合一的省份主导重组公司。具体做法是，先由公司管理层和内部职工成立职工持股会，然后分别由原四通集团和职工持股会以及外部股权投资人出资成立“北京四通投资有限公司”，其中原四通集团和职工持股会分别出资4900万元和5100万元。通过北京四通投资有限公司购买早香港上市的香港四通以及原四通集团系统集成、信息家电、软件开发等资产，达到以清晰的增量调动模糊的存量的目的。总之，四通改制模式就是在我国现行的政策法律框架下，引进MBO方式，同时进行四通的产权重组、业务重组和机制重组，通过产权清晰的新四通收购原四通的资产，调动模式的存量，不仅解决了产权混乱的问题，同时结合员工的持股，调动了员工的积极性，增强了企业的凝聚力。四通改制成功，为我国众多被产权所困的民营企业通过员工持股解决产权问题探索出了一条路子。通过设立职工持股会，推行员职工持股，建立新的产权主体，明晰了企业产权，并通过业务重组为公司未来发展搭建了新的组织平台。四通模式的顺利实施，需要有一个完善的企业家市场，通过企业家市场给头脑定位，从而确定给谁期股，给多少股份。还需要金融法规的配套支持，企业家很难一下子拿出那么多钱认购规定的股份，企业推行MBO离不开金融机构的支持。同时还应借鉴国外的经验，给推行员工持股的企业融资方面一定的税收优惠。大众公司职工持股计划透析由东、西大众（即改名后的大众科创和大众交通）职工共同出资7000万元创立的大众职工持股会，成立于1997年2月，有谁能想到，两年多后，竟能相对控股两家上市公司，控制的社会资产高达44亿多元，控制比例高达60多倍。西大众和东大众分别于1992年8月和1993年3月上市，上市时总股本分别为8590万元和1400万元。原来的股权构架是：西大众8590万元总股本中，国家股是第一大股东，持股5090万元，占59.21%，而在东大众1400万元总股本中，西大众是第一大股东，持股篚0万元，占35.71%，形成一条国家股控西大众、西大众再控东大众的纵向近控股链。这一结构是出租车市场必须由国家控股的背景下形成的，虽然国家股东仅出资5090万就能过东、西大众，控股3亿多社会资产，控制比例达1：6，但这一股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没有资金影响到东大众第一大股东西大众也没有资金；而董事会和股东会上，绝对控股的国家股一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的矛盾越来越突出，产业结构也亟须调整。自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西大众部经理兼东大众董事长杨国平便同两家公司的董事会一起，构划产品结构和股权结构的重大调整。三步操作，将“老子”、“儿子”、“孙子”倒了过来浦东大众的职工持股会是以上海大众企业管理有限公司（以下简称管理公司）作为法人名义建立起来的。管理公司通过与上海大众出租汽车有限公司（以下简称总公司）对浦东大众股份的协议转让，管理公司取得了对浦东大众20.08%的控股权，公司职工持股会是由经持股会统一办理持有公司股份的员工自愿参股组成的。持股会会员是持股会的股东，但会员个人不直接享有公司股权。持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任，并代表持股会全体会员行使股东权利。持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其投入公司的全部出资额为限对公司债务承担责任。持股会初始投资额为2700万元，每一个元为一股，初始持股总数为2700万股。职工持股会资金来源为职工出资和持股会投资收益。持股会初始的持股及以后增加对公司股份持有比例，通过以下途经获得股份来源：公司其它股东转让的股份：公司赠资扩股时认购公司发行的新股（配股）：公司其它股东放弃配股的余额。持股会会员大会是持股会的最高权利机构，负责选举和更换理事会成员，审议批准理事会的报告，审议批准持股会赠资方案、投资方案和收益分配方案等事项。理事会由持股会会员大会选举产生，为持股会的常务办事机构，对会员大会负责，主持持股会日常事务工作，如办理会员入会、退会手续、收缴会员认购资金，办理会员转让股份等工作。会员转让股份，均由通过持股会办理转让手续。会员转让股份的价格，统一按上年末公布的每股净资产值确定，并通过持股会办理现金转让手续。持股会理事及公司懂事、监事、总经理任职期间，不得转让所持股份。成立职工持股会以来的两年中，管理公司的资产规模与股东权益都取得了较大的增长。管理公司的资产主要分布在三个方面，即对浦东大众控股的长期投资、出租汽车为主的固定资产投资和资本市场的短期投资。对浦东大众的控股从97年5月的2600万股，经过97年至98年浦东大众实施送股和配股，目前已达10306万股。出租汽车数量也有较大增长。管理公司的股东权益从97年4月的7000万元经过不到两年的努力，到98年底已经达到10853万元，赠幅达55%。两年来，管理公司虽然没有向股东分配过现金红利，但投资者可以通过股权内部转让的方式得到同样的现金分红。管理公司是以职工持股会为内涵的公司，所以管理公司实质上是一家民营企业，目前管理公司控有浦东大众20%以上的股份，这样就形成了浦东大众是有一家企业控股的上市公司的市场定位。由于管理公司的投资者全部来源于大众集团的职工，而管理公司经营效益大部分来自于浦东大众，因此职工与企业更具有利益相关性，尤其是经营者持股较多，更具有激励性。通过转让非流通股的方式，只要尊重企业发展历史，合法取得股权，合理确定股权转让价格，就不存在国有资产流失的问题。相反，通过内部职工持股能有效增强企业凝聚力，使国有资产退出竞争性领域，有利于进行经营结构的调整。大众公司的做法是：第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会。持股会章程决定，公司经理一级干部每人出资20万元，中层干部每人出资10万元，管理人员出资5万元，驾驶员按自愿原则1万-3万元不等，1997年2月，由东、西大众2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立了。但是，按我国现行法规，只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念，如投资基金就不是法人，持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，杨国平便向有关部门申请，将该公司增资扩大股至8400万元，增资部分主要由持股会出资，持股会（由工会代章）占企管公司的股权比例达95.71%（按：8400万元的95.71%，持股会可达800余万元，看来，杨国平是为以后加盟的骨干预留了股份笔者）。第二步，由修管公司出面受让原由西大众持有的东大众股权。由于东大众上市后股本扩张迅速，到1997年初，其总股本已由上市时的1400万元扩至12948万元，西大众持有的500万元也迅速扩至4297万元，“大众企管”从西大众持有的33.19%东大众股权中，受让20.08%共2600万股，每股转让价4.3元（当时净资产为3.58元，高出20%），共需资金11180万元，企管公司既然是企业法人，自然可以向银行贷款，筹措股权款不成问题。与此同时，西大众还把5.02%的股权转让给煤气公司，把2.01%股以转让给下属的另一子公司，从而由第一大股东降为6.08%的第三大股东。对企管公司为说，以资产经营为主业，除购买股权外还可以从事别的业务，到1998年初迅速发展成为净资产1亿多，总资产3亿元的一家规模不小的企业，职工们以1元一股认购的持股会股票净值已达1.28元，一年增值28%；1998年8月东大众配股后，其在东大众持有的股票净值又增至2亿多元。第三步，让东大众持有西大众的股份。如果说，两年前，大众企管公司购买2600万股东大众股权，还花了1亿多资金，迄今杨国平正在运作的1.4亿股股权，却只花了3000多万现金。其做法是，经证监会批准，西大众向东大众定向发行法人股1.4亿股，第股价格3.32元，共4.65亿元，东大众以1000辆营运车辆和两家交运公司的股权折价4.272亿元认购，差额3700余万元以现金补足。用资产认股，资金问题解决了，产业重组也实施了，出租车等交通方面的业务逐渐向西大众归并，东大众逐渐转向以高科技为主业。定向增资实施后，西大众的总股本将由42585万元增至56585万元，东大众便成为占西大众24.74%的第一大股东，国家股东以20.1%退居第二。也就是说，这一步实现后，东、西大众由原来国家股是“老子”，西大众是“儿子”，东大众是“孙子”，倒过来变为职工持股会是“老子”，东大众是“儿子”，西大众则成了“孙子”。东、西大众遂成为由持股会控股、包括国家股在内多元化主体共同投资、职工当家作主的股票上市公司。持股会的内部转让变现设计在持股会内部，股票不能抛售，但并非不能转让变现。其做法是，每年年初，企管公司年报审计完毕，出让者均按上年净资产价格转让给持股会，持股会再以此价格转让给想购进的职工。由于持股会股票阋值年增长都在20%左右，再加上每年都有许多新员工加盟，两年来总是卖少买多，于是只存在的法律问题但是，由企管公司出面的大众职工持肥会在运作中也存在问题：在购进东大众股权时，企管公司净资产才1亿多元，但购股款就花了1.1亿多元，大大超过公司法规定的对外投资不得超过净资产50%的规定，怎么办？对引，杨国平认为，企管公司主要投资就是东大众股权，并不是毫不相干的“分散投资”，投资是安全的；而实际上要求修改公司法这一规定的呼声也不低。宝钢“东软”职工持股会宝钢东软信息产业有限公司（以下简称公司）由东北大学软件中心、上海宝山钢铁（集团）公司、宝钢东软信息产业有限公司职工持股会共同组建，主要从事软件关键技术研究、开发的高科技企业。公司注册资本48000万元，现拥有1800名员工，控股沈阳东大阿派软件股份有限公司（1996年在上海证券交易所上市，以下简称上市公司）、沈阳东东系统集成有限公司两家软件企业。人是最宝贵的资产，这是对软件产业组织和管理的基本要求，也是软件企业本身所追求的理想状态。从1996年起，宝钢东软信息产业有限公司开始控索建立一套有效的、将员工的智慧转化为公司资本的新型激励和约束机制。1999年9月，公司推出了职工持股计划方案。这一方案的具体特点是：1、以经批准设立的职工持股会为组织依托。公司根据1998年5月沈阳市颁布的沈阳市企业设立职工持股会的试点办法，首先经沈阳市总工会批准，设立了社团法人-宝钢东软信息产业有限公司工会委员会，随后经沈阳市职工持股管理委员会批准设立了职工持肌会，职工持股会的地位为工会下属的从事职工持股管理，代表持股员工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担责任的组织，为职工持股计划的执行和管理机构。2、股份来源：由三家股东出让的股份作为实施职工持股计划的股份来源，总额占宝钢东软总股份的21%，共计10080万股。3、参加计划员工范围：宝钢东软及控股企业的正式员工。4、股份分配：根据员工对公司的贡献程度制定具体标准进行股份分配。5、行权期限：设置了3年、5年两种持有期限和权利实现方式不同的股份类别。6、行权价格：以经评估的、由国资部门确认的上一年度每股净资产为基础确定。根据我国公司法第六条规定：公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。职工持股会的设立和职工持股的实施正是对建立这样一种机制而进行的有效的探索和实践。但由于国内缺少具体的法律、法规对这种方式进规范，甚至存在难以逾越的法律障碍，因此，需要国家有关部门尽早制定有关法律、法规，可以选择一些企业进行这方面的试点工作，使职工持股成为改善企业法人治理结构、促进企业发展的助推器。实达员工股的变动情况早在80年代中后期，实达员工就持有本公司的股份，现在我们交员工持股方面的有关情况简单作个总结。股份变动概况1、从1988年到1992年的创业初期，员工持股稳步增长，其间法人股东进出频繁，但是由于员工个人持股，以及第一大股东的大力支持，公司行以不受影响，并迅速成长。2、1993年，公司转增股本，同时，两个法人股东将所持有的8%的股权转让给员工，使员工个人持股达到38%，以奖励员工对公司成长的贡献。3、1993年下半年，公司开始依据股份有限公司规范意见进行整改，并由引产生公司分裂，大部分员工股退出，员工个人持股到1994年只剩下3.5%，但由于第一大股东的支持，承接了大部分的退股，使行公司的经营并未受到退股的影响。4、1994年底，第一大股东交原承接的员工个人股中的一部分转让给公司工会，再同公司工会视各种情况划分给新进员工购买，以使新员工也能通过工会持有公司股份，这样一种新的员工持股方式-工会股出现，并由引对实达产生新的激励，实达也因此从1994年开始进入一个新的发展时期。5、1995年5月，公司吸收合并福建省计算机外部设备厂，因总股本扩张的原因，员工个人股的比例进一步下降，工会股的比例也有所下降。6、1996年7月，公司向社会公开发行新股，员工个人股中的255.5万股同时挂牌上市（其余50万股，在上市半年后上市），员工个人股的比例加剧下降，同时，第一大股东会同其他法人股东，再次向公司工会转让股份，使工会股的比例迅速上扬，并成为公司的第二大股东。7、1997年1月，公司剩余职工股上市，这样，曾经为实达成长作过巨大贡献的员工个人股阻塞出实达的历史舞台。由于1997、1999年的两次配股，公司工会均放弃配股，致使工会股的比例持续下调。经验1、在实达高速成长的历史中，实达员工直接持股是一个举足轻重的因素；2、员工直接持股能够有效发挥作用，但大兴安岭必须有公司其他股东，主要是第一大股东的支持。3、工会持股方式是实达解决新进员工持股问题的双一创造性、举措，全国性的职工持股改革到1998年才开始试点。问题1、实达在1994年创造工会持股新思路时，其实在很大程度上受到当时政策的影响，包括发行额度，公开发行的比例，但重要的原因是，直到现在，还对内部职工持股的比例作出严格限制的政策，因此，有必要对员工持股比例的限制作新的检讨。2、工会持股的效用不如员工直接持股，其内在原因是由于工会股属法人股，不具流通性。由于不具流通性，影响了员工继续购买的积极性，也影响了工会配股的能力，因此在两次配股中，工会均放弃了配股权，致使工会股的比例下降，这样在股东大会上，代表员工利益的工会代表的意见便不容易为股东大会所采纳，对员工的积极性产生负面影响，影响了公司的经营能力，最终影响了股东的利益。工会股的不流通性也使得公司无法有新的股份来激励新的员工。建议1、放宽对员工直接持股的限制。2、允许工会股依据一定条件及一定程序逐步上市流通。3、允许公司保持一定库存股，以购股权的方式激励新员工。4、尽早对经理期权制度作出安排。5、在引导大股东向经理层及内部员工出让股份方面作出制度性的安排，如该部分出让的股份，在若干条件下即可上市流通，这样也可部分解决法人股的流通问题。股份制改制：深圳泰然模式泰然公司原名为深圳市工业区开发公司，成立于1985年6月，1998年更名为“深圳市泰然实业发展总公司”，为深圳市直属的一级国有企业。从1995年8月开始，泰然公司成为股份制试点企业。在投资管理公司、体改办和国资办的指导下开始了现代企业制度改革，由单一的国有投资主体改组为多元投资主体。改革时企业正式员工180人，根据持股比例占有股本价值2600万元左右。在持股额的分配上，企业采取了“效率优先，兼顾公平”的原则，公司的经营决策者和高级管理人员持股额可为普通员工的3到4倍，同时根据岗位、责任大小来决定员工所持的股份份额。为了达到留住人才，激发工作积极性的目的，公司同时规定，企业内部部门经理以上的管理人员必须全额认购所配股额。在效率优先的基础上，企业也尽量做到了兼顾公平，具体措施包括适当考虑员工在本企业的工龄，以及退休员工可享受平均配股额的60%，并可保留5