投融资管理

企业投融资管理 企业投融资管理 一、企业投融资管理是什么？ 二、企业投融资管理需要注意的几个原则 三、企业融资渠道和案例 一、企业投融资管理是什么？ 从资产负债表看企业投融资 流动资产 货币资金 应收票据 短期投资 应收帐款 预付帐款 存货 待摊费用 一年内到期债权投资 长期投资 固定资产 固定资产净值 在建工程 无形资产及其他资产 流动负债 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付工资 应缴税金 一年内到期的长期债权 长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 从资产负债表看企业投融资 投资活动形成资产负债表的左方 按时间分可分为短期投资和长期投资 融资活动形成资产负债表的右方 按资金性质可分为债务资金和权益资金 按时间可分为短期资金和长期资金 按来源可分为内部资金和外部资金 企业投融资就是企业的财务行为，其决策就是企业的财务战略 从资产负债看企业投融资 流动资产 固定资产 1有形资产 2无形资产 流动负债 长期负债 股东权益 债务融资 权益融资 资本预算 净营运资本 流动资产管理 资产负债表模式 财务战略 投资战略 筹资战略 财务人文战略 收缩产业 融资战略 利润分配战略 财务人才战略 财务文化战略 核心产业 增长产业 种子产业 产业筛选模型 产业经营战略 资本经营战略 价值最大化 投资决策 ： 投资于超过最 低可接受收益 率的项目。如 项目风险与收 益；资本预算 等。 股利决策： 如果没有可获得 最低可接受 收益率的足够 项目，则考虑 将盈利返还 给投资者。 筹资决策： 选择使投资 项目价值最 大化并与资 产相配比的 融资组合。 如资本结构 决策。 企业投融资战略与成长模式 从资产到利润到权益是产品运营的基本模式 通过占有上下游企业的金融资源，以应付、预收款来扩张资产是品牌运营的成功之本 成长途径：扩张短期负债 通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流动性的平衡），以利润增长来推高市值（ 以股权来收购资产 资产（债务市场抵押品）及利润（资本市场抵押品）是资本运营的手段 成长途径：扩张未分配利润 二、企业投融资的几个原则 1、匹配原则 匹配原则，即长期资产由长期资金支持，短期资产由短期资金支持 不匹配的财务战略风险大 资金成本会发生变化，利率 资金的可持续性不保险 严格意义上的匹配原则还指用短期融资支持季节性资金需求，融长期资本支持长期性营运资本需求。 营运资本需求 =营运资产 营运负债 匹配原则与营运资本需求 销售额的 25% 营运资本中的长期投资 营运资本需求 季节性波动部分，由短期资金支持 企业筹资策略中的平衡 （资产负债表右上方形成） 短期融资： 成本低，但是恶化企业的偿债能力指标即风险大； 长期融资： 成本高，但是不会恶化偿债能力指标即风险较小； 成本最低、期限最短的融资方式： 通过上下游企业之间应付、预收方式形成的无息占款，成本虽低，但是偿债指标为之恶化，只能应付短期性资产配置（例如：存货、短期应收款），无法满足长期性资产配置的特点。 1、匹配原则 企业资产配置策略中的平衡 （资产负债表左方的形成） 长期性资产： 流动性差，增大企业偿债风险，但是盈利能力强大； 短期性资产： 流动性高，降低企业偿债风险，但是盈利能力弱小。 1、匹配原则 高风险的融资策略 尽可能采取短期性融资来源满足长期性资产配置，风险高，盈利能力强。 保守型的融资策略 尽可能采取长期性融资来源满足短期性的资产配置，虽然成本高，盈利弱，但是风险很小。 平衡性的融资策略 用短期性融资来源满足短期性资产配置，长期性融资来源满足长期性资产配置，是为均衡。 1、匹配原则 巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌： 产品成功了，企业却失败了。同样的产品经营和财务策略，在创业阶段使巨人奇迹做大，但在转型阶段却带来了企业毁灭。 1989 承包天大深圳科工贸电脑部 4000元 1991 珠海巨人新技术公司 200万元 1992 珠海巨人高科技集团公司 1993 销售额 1994 巨人大厦动工 （预算 12亿元） 1995 生物工程成功，全面营销，大批生产 1996 五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷 1997 工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产 2001 脑白金，史玉柱重出江湖来还债 巨人公司呢？错在哪里？ 同样的“ 零负债 ” 不一样的 “ 风情 ” ！ 早年巨人的起步阶段： 没有多少净资产，没有固定资产投资，资产方主要是短期存货，这个时候，内源性融资、零息占款是最佳选择 成本最低、周转最快、杠杆最高，风险不大。 传统的产品运营模式无法铸就巨人奇迹，冒险地运用了巨额短期负债的方法。 巨人公司的财务战略 资本 资产 销售额 利润 分配与增资 更多资本 订购原材料 原材料到货 存货 销售 收回帐款 延迟收款期 现金循环周期 延迟付款期 从供应商处收到发票 付款 巨人开始进军房地产行业： 史总开始进军房地产，就像农民起义军在进城。资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这个时候支撑其现金流的依然只有：内源性融资、短期零息占款。 风险凸现，无法应对经营环境变化。并且牺牲了优势产业的成长。 巨人公司呢？错在哪里？ 同样的“ 零负债 ” 不一样的 “ 风情 ” ！ 史玉柱： “1992年，中国经济又上快车道，宏观调控也没有开始，房地产形势特别好。虽然我手中只有几百万流动资金，但在 1993年时，巨人 售额比上年增长 300%，一年要回报四五千万资金是不成问题的，这样两年就是一个亿。另外的 1亿资金是靠卖楼花筹到的，因为房地产正热嘛。此外，施工过程中很多款可以等完工之后再付，这样就有资金使用周期的空档，实际建设中用不了 2个亿。今天开来， 38层的反感我们是能够承担的。 ” “ 后来改为 70层，预算增加到 12亿，大约要 6年完工 ” 巨人公司呢？错在哪里？ 同样的“ 零负债 ” 不一样的 “ 风情 ” ！ 致命的错误在于： 同样的策略，因为公司运营模式的变化，由成功的秘诀变味了失败的根源！ 巨人公司案例留给我们的思考？ 产品成功为何不一定带来企业成功？天灾还是人祸？ 营运资金管理 巨人集团资产流动性极差；用生物工程和计 算机项目的盈利现金流投向巨人大厦。 资本预算决策 巨人大厦投资预测误差太大；缺乏科学决策 和资产构成的科学安排。 长期融资决策 为什么要零负债？缺乏融资的制度安排；极 度忽略了最基本的财务道理。 组织架构失败 无限公司 /分拆为三个有限公司。 公司治理落后 产权结构单一影响了科学决策和资本来源多样化。 政府和企业的关系？ 最高行政长官的一句话使得巨人大厦的设 计高度一增再增，本已脆弱的现金流一遇 市场变化则无可奈何花落去。 2、现金原则 要维持企业的长期生存，一个重要的因素是要看经理人员能否作出有效决策以生成足够的现金。 创造利润自然有利于生成现金，但值得注意的是，只有那些能迅速实现的利润才是真正有意义的。 发达国家的统计资料表明，将近 4/5的破产企业是获利企业，他们倒闭并不是因为亏损，而是现金不足。 2、现金原则 现金和利润有很大的差异 利润是可以控制的，有时候是不真实的，而现金则是真实的 利润有时候会带来更大的现金压力 利润重要但现金更重要；一个企业会因现金枯竭而倒闭，但不会因暂时的亏损而破产 现金代表企业的资源，只要有了资源，企业就有了生存之本。 创造价值从财务的角度上就是要追求现金流和盈利的持续增长。通过收入的增长、成本费用的控制和成本结构的优化，保证公司的水平能够稳定在合理的水平上，使公司保持效益的持续增长。 国电信） 中国联通 2003年年报： 2003年，本公司的自由现金流（经营活动现金净流入 资本开支）得到明显改善，由 02年的 年年初公司提出了实现自由现金流为正的战略预算目标。在保证完成业务增长的前提下，通过制定合理的预算计划，严格控制了资本支出投资；加强了经营业绩考核，使管理者更加注重经营效益；采取各种措施，控制管理费用；公司还利用国际金融市场低利率的环境，首次向国际资本市场筹措 7亿美元银团贷款，所筹措资金全部用于基础工程建设，降低了公司财务费用，改善了债务结构。公司实现了自由现金流为正的年度经营目标，标志着公司发展进入了新的阶段。 2004年 3月 26日 中国证券报 光明乳业的发展战略： 公司的总体目标是保持国内乳品业行业综合实力第一，争取用十到十五年时间跻身世界乳业十强。为此，在未来的两三年内，将继续利用全国的资源做全国的市场，发展成全国性的乳品公司。在未来 4年内，仍以乳品为核心产业和主营业务，将以乳品产业链适时带动相关产业（子公司）的纵向发展，并将以资产经营为手段加速自身的横向外部增长。 2006年把公司发展成为一个以乳品加工销售为核心，跨牧业、现代物流业、连锁商业的集团公司，实现年销售额 165亿元，利润 取成为世界乳业 25强之一。（ 2001年收入 35亿，利润 营业活动 销售商品和提供劳务 投资活动 出售固定资产 出售长期金融资产 利息及红利收入 收回长期外借款项 筹资活动 发行股票和债券 长期借款 短期借款 营业活动 购货 销售及管理费用 税金 筹资活动 购买股票和债券 偿还长期借款 偿还短期借款 支付利息 支付红利 现金 投资活动 资本性支出和并购 长期金融投资 营业净现金流量 筹资净现金流量 投资净现金流量 现金流量表的透视 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 德隆案例 1、德隆坍塌的必然性：现金流量分析给我们启示。 经营性现金流量虽然在有的项目中为正，但是大量的新开项目、培育项目消化了这些正的经营性现金流，使得整体上经营性现金流量大量为负。简言之，处于成熟期，产生正的经营性现金流的项目和高风险期、培育期的项目相比，太少了。 投资性现金流，正常而言这部分现金流的净值是负的不可怕，关键是为将来产生正的经营性现金流量打下基础，所以投向是关键。可是，德隆大举扩张，培育数百个项目，横跨红、白、灰、黑，以及旅游、高科技、金融、咨询，没有方向感。一旦现金流出现动荡，变卖这些投资项目以获现金流。 融资性现金流，这是德隆现金链条维系的关键。实际上，数年来，已经不再有股权融资（ 2000年 8月湘火炬获准配股后，德隆控制的上市公司从来未被批准配股或增发，也无法分散股票筹码套取股票高价），仅仅剩下债务融资。多为短期、高成本，以及各种瞒天过海的挪用。一旦债务融资链条中断，监管之剑高举，德隆的坍塌就是眼前。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 危机爆发前，主要来自筹资性现金流量的流入，尤其是其中的债务融资。危机爆发后，债务筹资和股权筹资完全中断，只能依靠变卖资产获得正的投资性现金流量，以及由此带来的经营性现金流量好转。 德隆的主要融资策略 来自于上市公司：上市公司或上市公司子公司为德隆国际有关公司提供大额存单质押（不披露），一旦偿债困难，则用德隆旗下大量尚亏损的经营性资产或股权抵债；为德隆国际有关公司银行贷款或授信额度提供信用担保或者用其对外股权投资提供质押担保；德隆直接将其持有的上市公司法人股份用于银行质押贷款；通过控制上市公司董事会由德隆旗下公司直接占用资金；为上市公司提供委托理财服务、国债托管业务（往往利用其控制的德恒、恒信等证券公司为操作平台）；直接挪用证券投资保证金账户余额（往往利用其控制的德恒、恒信等证券公司操作）。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 德隆的主要融资策略 来自于商业银行：一方面来自大量的商业银行贷款，这些贷款往往采取德隆内部相互循环信用担保方式，或者是多头抵押、重复质押贷款。第二种方式，是利用近年来地方城市商业银行纷纷增资扩股的机会，或控股，或参股，或是派驻董事和高官人员控制商业银行，直接套走银行资金。 2002年以来，在德隆项目和融资开展顺利的时候，各商业银行与德隆串谋，违规采取第三方信用担保贷款、巧立贷款名目、更换贷款企业名称，以逃避监管。现在陆续公告的股权质押公告，是银行在自救。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 德隆的主要融资策略 来自于其他金融平台： 德隆不仅拥有银行，还拥有其他的金融平台证券公司、信托公司、金融租赁公司这些庞大的金融帝国共同构造了德隆的资金黑洞。灵活运用这些金融平台的多种金融工具和信用担保手段，或隐蔽、或违规，资金源源不断流入德隆目标项目。 令人瞩目的是，德隆对地方商业银行、证券公司、信托公司、金融租赁公司有些是公开的参股控股，有的根本无迹可查，采用的是各种形式的股权托管，派出董事、高管等隐蔽形式。带来了监管的极大困难！ 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 3、专家眼中德隆失败的本质：痛定思痛看德隆！ 德隆的主要理念失败 大者不死（ to 德隆接近其的人士一直试图使人们相信，德隆在金融市场上根扎得太深太广，影响面太大，所以德隆不会倒，也倒不起。 显然，这不是事实。 德隆的股票战略、产业整合失败 02年以前的股票战略，无以为继，曲高和寡。 02年以后德隆按产业链纵向整合的思路本身难言对错，但是粗糙收购，加上不计成本扩张，使得公司长期陷入资金饥渴症，现金流无以为继。 德隆案例 德隆案例的系列分析：他们败在哪里？ 3、专家眼中德隆失败的本质：痛定思痛看德隆！ 德隆的产融结合模式失败 与巨人史玉柱的失败何其相近也： 德隆巧妙地运用股权抵押、担保贷款、国债质押等等短期融资手段，去投资长期产业，而在收购产业的时候又没有仔细考虑现金流回报的时间安排。伴随着银根紧缩、监管严格，不可避免地陷入资金链条中断困境。 产业与金融，实为德隆之两翼，一翼已折，焉能不败？ 企业投融资原则的综合思考：太平洋建设的案例 型的财务不匹配 近百亿的资产竟因为 100多万元被告上法庭，引爆了银行逼债 财务定律： 仅仅有钱是不够的，没有钱是万万不能的 ！ 用短期贷款进行战略投资：死罪！ 利润重要，但现金更重要 三、企业融资渠道和案例 企业融资渠道分析 债务融资 权益融资 银行贷款 商业信用 债券融资 租赁融资 典当融资 民间信用 信托 股票融资 股权转让 盈余融资 期限性；抵税作用；成本低；有财务杠杆作用；财务风险大；不会分散股东控制权。 无到期日；税后支付；成本高；无财务杠杆作用；财务风险小；分散股东控制权。 1、股票融资 公募和私募 新发行和买壳上市 中国大陆、香港、新加坡、美国等都是可以选择的融资市场 股票融资的收益 案例：用友的 12年与一天 8000万元净资产（ 1988 折 7500万股，每股 发行 2500万股，每股 资 发行后每股净资产：（ 1=大股东的财富增长： 5500万 *净资产概念 ) 大股东的财富增长： 5500万 *100元 =55亿元 (市值概念 ) 中国内地股票发行条件（ 1） 发行股票需要具备以下基本条件： 1、前一次发行的新股已募足，并间隔 1年以上。 2、设立股份公司已满 3年。 国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。 3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。 4、公司近 3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。 5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。 6、公司发行前股本不少于拟发行股本的 35%，且发行后公司股本总额不少于人民币 5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为 15%以上。 7、公司的生产经营符合国家产业政策。 8、 发行前 1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过 20%； 发行后净资产占总资产中的比例不低于 30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。 9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。 中国内地股票发行条件（ 2） 10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料 (或服务 )金额的比例，均不超过 30%。 11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品 (或服务 )销售或原材料 (或服务 )采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料 (或服务 )金额的比例，均不超过 30%。 12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的 30%。 13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。 14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。 15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍 资本市场与企业成长：晨鸣的故事 自 1995年至 2005年，公司主营业务收入由 利润由 鸣纸业从 97年算起，到 2005年8年的时间，产销量增长约 复合增长 117%；销售收入增长约 复合增长 92%。可谓国内增长最快的纸业公司之一。 通过运用合资合作、控股、租赁等资本运营手段，成功实现低成本扩张，短短数年内取得惊人的成长，成为造纸行业资本运营的典范。拥有寿光晨鸣、武汉晨鸣等 12家子公司。 从单一产品到丰富的产品线。主要品种为铜版纸、轻涂纸、包装用纸、文化用纸和新闻纸 产业链不断延伸。晨鸣纸业集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体。 到底什么造就了 “ 晨鸣现象 ” 资本市场与企业成长：晨鸣的故事 资产 资本市场权益融资支持企业资产的扩张 资产扩张贡献的利润又支持了资本市场融资 负债 所有者权益 资本市场与企业成长：晨鸣的故事 晨鸣依赖资本市场建立了持续融资平台 于 1993年实现了股份制改造，募集资金 2500多万元 1997年 5月 26日以 10倍市盈率在深交所挂牌交易，募集资金 2000年 7月，公司被列入全国首批 股的行列。 9月 30日，晨鸣纸业 于 11月 20日在深圳证券交易所成功增发 7000万 集资金 2004年 9月 15日，发行可转换债券 20亿元 2006年 7月 24日 发行短期融资券 10亿元 2006年 9月 28日，发行短期融资券 10亿元 资本市场与企业成长：晨鸣的故事 通过资本市场融得的资金，晨鸣实现了资产扩张 投资 双加 ” 1998年底建成投产，使公司的生产规模在原有基础上翻了一番。工程 10万吨高级文化用纸生产线。 本次所募集资金将主要投向国家重点技改项目 2002年 8月全线建成投产，目前，产品质量已达到国际先进水平，并可替代进口，日产量达 900吨，形成了年产 30万吨的生产能力，成为企业一个新的经济增长点。 江西晨鸣纸业公司年产 35万吨的低定量涂布纸以及在本部的 30万吨涂布白纸板项目。 资本市场与企业成长：晨鸣的故事 控股参股经营，实现低成本扩张 1997年，出资 建了武汉晨鸣汉阳纸业公司。该厂是全国原八大书刊纸生产企业之一，年生产能力 6万吨。到 1997年末，资产负债率已高达 98%以上，面临破产。晨鸣纸业采取了承债剥离、增量控股的方式。通过成功地移植晨鸣管理理念，大规模进行技术改造， 1998年公司实现利税 9022万元，第二年经济效益实现了翻番，之后他们又投资了 10多亿元建起了武汉晨鸣工业园，新上了年产 15万吨的高档新闻纸项目，并于 2002年初建成投产。 5年间，该公司共创利税 10亿多元，同时还相继控股盘活了襄樊晨鸣、赤壁晨鸣、乾能热电等多家企业，在荆楚大地挂起了一阵强劲的晨鸣旋风，被舆论界称之为 “ 晨鸣现象 ” 。 为在国内建立起可靠的原料基地，晨鸣 1999年出资 1200万元，控股经营内蒙古海拉尔造纸厂，形成了年产苇浆 3万吨的生产能力。 2001年，又投资 4160万元，控股经营吉林晨鸣纸业公司，建成了年产 10万吨木浆生产基地。 苏宁环球收购 板、胶带、纸制品制造、纸浆等产品的生产和销售。近三年来由于能源及原材料价格上涨、废纸脱墨系统进口设备出现较大问题，主导产品新闻纸成本高企，一直处于亏损经营状态，导致财务风险急剧恶化，大量到期债务无法偿还。公司自 2002年 6月 21日开始停产， 2003年 1月 5日至 2003年 2月 27日短暂恢复生产后，自 2003年 2月 28日至今一直处于停产状态。截至 2005年 6月 30日止，公司资产总额为 21 32亿元，负债总额为23 35亿元，累计未弥补亏损为 12 56亿元。由于自 2002年度起已三年连续亏损， 2005年 4月 26日公司流通股份停止交易，停牌前收盘价为 1元；自 2005年 5月 13日起暂停上市。 苏宁集团：苏宁集团为地处江苏省南京市的大型民营企业，始创于 1987 年，1992 年开始进入地产界，现已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性企业集团。截至 2004年 12月 31日，苏宁集团资产总额为 12 18亿元，负债总额为 9 14亿元，资产负债率为 75， 2004年度净利润 4277 16万元。 收购的关键步骤 恢复上市 履行债务和解协议，避免破产 *纸与吉林晨鸣纸业有限责任公司签署资产收购协议，并与吉林造纸（集团）有限公司签署承债式收购资产协议，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团 股权转让：苏宁集团与吉林国资达成股权转让协议 资产重组与股权分置改革 江苏苏宁环球集团将对吉林纸业进行重大资产重组，以其持有的天华百润和华浦高科各 95的股权，按溢价评估的 4 03亿元重估值转让给公司，并豁免上市公司由于受让上述股权而产生的全部债务，即无偿获得该项经营性资产。 、通过本次收购 *纸控股权将成为公司股东的苏宁集团以将经营性资产注入 *纸的方式，向全体流通股股东做出对价安排，以获得其将持有的 *次股权分置改革方案若获准实施，公司净资产由 0 元上升为 40,元。通过对价安排，流通股股东每 10 股获得 净资产。 苏宁集团 吉林国资 吉林晨鸣 吉林纸业集团 转让 20,股， 支付 2元 注入天华百润 95%的股权和华浦高科95%股权 豁免购买股权形成的债务 转让所有资产 3亿 苏宁集团的保护策略 *纸通过债务重组后成为一个无资产、无负债（包括或有负债）、无人员的 “ 净壳 ” 公司； 国务院国有资产监督管理委员会已同意苏宁集团受让吉林市国资公司持有的 *纸国有股股份。 中国证监会在规定的期限内对苏宁集团收购 *纸未提出异议，并豁免苏宁集团的要约收购义务 中国证监会核准 *纸重大资产重组方案 *纸股东大会已根据有关规定履行适当程序同意苏宁集团对 * 纸的重大资产重组方案。 *纸重大资产重组将与本次收购同步实施，并互为前提条件。 苏宁集团的收益 资产评估收益： 2亿元的资产评估后增至 4亿元， 获得流通权后所持股权的价值增值 按股权分置改革完成后，昨天收盘价为，股权价值为 获得一个持续性的融资平台 从股票市场进行可持续的融资 提升了企业信用，增强了负债融资能力 项 目 增 发 配 股 可转债 分离交易可转债 非公开发行 最近三年加 权平均净资 产收益率 不低于 6 不低于 6 利润要求 最近三个会计年度连续盈利 最近三个会计年度连续盈利 最近三个会计年度 实现的年均可分配 利润不少于本次发 行的一年债息 最近三个会计年度 实现的年均可分配 利润不少于本次发 行的一年债息 发行价要求 发行价不低于公 告招股意向书前 20个交易日股票 均价或前一日交 易均价 协商利率 协商利率 发行价格不低于 定价基准日前二 十个交易日公司 股票均价的百分 之九十 发行规模 不超过本次 配售股份前 股本总额的 30% 本次发行后累计债 券余额不得高于发 行前一年净资产额 的 40% 本次发行后累计债 券余额不得高于发 行前一年净资产额 的 40%，预计所附 认股权全部行权后 募集的资金总量不 超过拟发行公司 债券金额 其他要求 期限为 1须 进行信用评级和跟 踪评级；最近一期 末经审定的净资产 低于 15亿元的公司 发行可转债应当提 供担保 期限最短为一年； 最近一期末经审定 的净资产不低于 15 亿元 本次发行的股份 自发行结束之日 起 ,十二个月内 不得转让；控股 股东、实际控制 人及其控制的企 业认购的股份 , 三十六个月内不 得转让 苏宁集团的收益 我们可以对苏宁环球的再融资进行理想状态下的简单测算： 非公开发行：在 06年当年即可实现非公开发行。按 000万股，即可融资 到 2009年，苏宁环球将完全满足配股、增发、发行可转换债券等形式的再融资条件。这可以为其提供数亿乃至十几亿的资金 负债融资能力大大增强 苏宁集团的收益 通过收购 宁集团将搭建一个持续、稳定、低成本的融资平台。这个融资平台一方面能够在短期内一次性融取大额资金，另一方面还能进行持续性的融资，满足企业滚动发展的需要。这样一个融资平台的搭建，将给苏宁集团至少带来以下几方面的战略意义： 第一，苏宁集团将获得企业发展急需的资金，实现企业的超常规跨越式发展； 第二，低成本融资平台的搭建将大大降低企业的财务成本，提升企业的竞争力； 第三，利用股市融资的苏宁集团将占有能形成稳定现金流的优质非再生性资产； 第四，形成苏宁集团和股份公司之间良性循环机制，即苏宁集团建设项目 股份公司通过融资以资本市场溢价率购买项目 苏宁集团获得资金继续投入新的建设项目。其中股份公司也由于购买了优质资产而每年都能获得稳定的利润 。 直接上市和买壳上市的比较 （ 1）直接上市要求企业的设立与演变过程清晰，业务始终专注于某一主营业务领域，证监会及发审委倾向于直接上市的拟发行公司系某一行业及某一业务领域内的绩优公司；买壳上市的企业往往不需要具备这样的业务结构与模式； （ 2）直接上市要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长，要求高，风险大；买壳上市无特别严格的法律程序，操作得当较容易实现重组上市目的； （ 3）直接上市要求企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，不主张公司变化异常，注重其可持续性发展；买壳上市必不可少地涉及上市公司的这些要素发生实质性的变化，其出发点在于将壳公司进行再造，实现跨越式发展； （ 4）直接上市的公司结构倾向于单一，尽量减少关联交易，绝对禁止同业竞争；买壳上市的企业虽然在后续的工作过程中需要这样规范，但在企业架构中购买方应当是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业，特别是具有用于收购壳公司的充分的现金流和用于壳公司重组的优质业务及资产； （ 5）直接上市与买壳上市在融资方面均有不同规定，在进行二者方案比较分析时，需进行合理的测算； （ 6）直接上市的风险可预测并可适度控制，买壳上市所涉及的壳资源价值存在较大风险，特别是在股权分置改革即将结束的情况下。因为股权分置改革恢复了被扭曲的市场询价功能，随着中国资本市场其他改革的不断推进，市场机制会使那些发展潜力巨大的股票脱颖而出，淘汰那些质地较差的股票，从而导致壳资源价值的下降直至消失，因此，此时买壳上市可以说是抓住了最后的机会。 壳资源的选择 一般来说，对壳资源的选择主要应考虑壳资源的获得成本、壳资源可能存在的风险（隐性成本）、壳资源资产重组成本、重组后融资能力和发展空间等因素。大体归纳如下： （ 1）被收购企业净资产较少，收购成本较低。 （ 2）收购方的谈判余地大。 （ 3）被收购企业不良资产规模较小。 （ 4）被收购企业净资产规模和股本数量又不能太低，否则会影响再融资规模。 （ 5）被收购企业累计亏损不能太大，从而有利于新企业恢复再融资能力。 （ 6）被收购企业或有负债、未决诉讼较少，潜在风险小。 （ 7）被收购企业的债务能够较好地实现债务重组，降低财务负担。 香港上市模式 用中国法律和会计制度，对香港投资者发行股票，而且仅该部分股票在香港联交所上市，其它股票不在香港联交所流通。股主板和 : 早在 1993年， “ 青岛啤酒 ” （ 发行了 似的公司至今共有约 30余家，但这些全是国有企业。直到 2001年底， “ 浙江玻璃 ” 作为内地首家民企发行 : 香港创业板 1999年才推出。创业板在公司规模、盈利能力等方面的要求比主板低，适合中小型创业企业上市，如 托普软件 ” 分拆旗下的 “ 托普科技 ” 香港创业板上市。 香港上市模式 红筹上市 红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼（ 百慕大（ 英属处女群岛（也称英属维尔京群岛 ,地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。 红筹主板 : 主要以国有背景的企业为主，但其中也有民企的身影，如 1999年 10月上市的 “ 新威控股 ” （现已更名为 “ 中国稀土 ” ）。 红筹创业板 : 众多内地民企在香港上市方式主要以红筹上市为主，更多的企业是以红筹创业板形式。 “ 金蝶国际 ” 、 “ 金鼎软件 ” 和 “ 裕兴电脑 ” 都是通过红筹创业板上市。 香港上市模式 从创业板转到主板上市 : 公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市，通过从创业板筹集资金，迅速发展壮大，当达到主板上市的标准时，可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市， “ 浩伦农业 ” 以红筹创业板在 2002年初成功转至主板。 “ 新奥燃气 ” （ 6月也从创业板转到主板上市。 借壳上市 这一途径因审批程序少，操作相对简单，受到越来越多民企的欢迎。 2001年孙天罡就借壳经营不善的 “ 百姓控股 ” ，通过重组，注入石油天然气业务，使公司经营明显改善，并更名为 “ 捷美控股 ” ，股票价格最大涨幅高达 15倍。 香港创业板的上市条件 不设溢利要求 知悉到高增长企业可能在创业期间并不一定录得溢利纪录，故 创业板上市规则 并无规定 新上市 申靖人一定要有过往溢利纪录才可在创业板上市。 保荐人及其持续聘任期 新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度 (指定期间 )。 可接受的司法管辖地区 新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。 经营历史 新申请人须： 4个月的活跃业务纪录 ; 附注： 如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项 24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。 管理层及拥有权大致相同 ; 须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于 50%的实际经济权益 ; 报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。 业务前景 新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。 最低公众持股量 新申请人须符合下列要求： 0亿元的公司，其最低公众持股量为 20%，涉及金额须达港币 30,000,000元； 0亿元的公司，其最低公众持股量为港币 2亿元或 15%中之较高者； 00人。 公司管治 新申请人须： 司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表 ; 及成立审核委员会。 香港 “ 红筹 ” 上市的几个难点问题 收购国内资产的外汇 过桥资金 引入战略投资者 合理解决税务规范问题，避免较高的税务成本 治理结构规范与管理层连续性问题 财务制度规范与业绩连续计算问题 注意规避产业政策 同业竞争 关联交易 2、私人股权投资 私人股权投资基金在国内正处盛期 私人股权投资与风险投资有着很大的差异，私人股权投资在投资对象上并不限定于风险企业，他们也投资于一些成熟行业的企业，投资于一些成熟企业 私人股权投资大都是一种短期的投资，其目的并不在于长期持有公司股权，主要是想通过对公司的投资，帮助公司进行股份制改造，并进而上市，从而实现其股权投资的增值。 对于企业而言，借助于私人股权投资，他们能够成功实现上市，实现融资，建立资本运作平台；同时，在私人股权投资想退出的时候，原来的股东也能将股权回购，从而实现对企业的控股。 中国玻璃 故事的脉络是：联想先掏 650 万元收购宿迁市国有资产经营公司 而控制了该公司旗下所有国有资产 后将这些国有资产卖给联想海外公司 将这些国有资产在香港上市 上市公司继续收购其他国企将蛋糕做大 后联想套现退出。 中国玻璃 苏玻集团前身是 1958年在江苏省宿迁市成立， 1997年又全民所有制企业转制为国有独资公司。 2000年，苏玻集团债转股，向华融和信达分别配售 宿迁国资持有 2003 年 4 月。当时江苏省国企产权转让推介会，苏玻集团国有股权挂牌交易。 苏玻集团旗下的江苏苏华达新材料股份有限公司 ( 下称苏华达 ) 成为联想的目标。苏华达 2001年成立，目的也是上市融资。当时苏玻集团以核心资产出资，控股 51% ，华融持 、，浙江大学占 2% ，周诚等高管占 。 2002年 1月，苏华达进入上市辅导期。苏华达业绩优良， 2003 年实现净利润 3800 多万元，每股盈利超过 。 2002年 8月 30日，苏华达和苏玻集团成立宿迁华兴新型建材有限公司，分别持有 80%及 20%，成立的目的是经营第二条生产线 中国玻璃 宿迁国资 华融 信达 苏玻集团 苏华达 浙大 自然人 2% 华兴 20% 80% （ 1）出手国资 2003年 12月 31日 ，注册于英属维尔京群岛的 下称 和注册于香港的南明有限公司 ( 下称南明 ) 出场，和宿迁市长张新实签订协议，宿迁市政府以 650 万元人民币将宿迁国资 60% 、 40% 的股权分别委托给 南明。 联想获得宿迁国资的股权委托后，迅速开展了对苏玻集团的重组 2004年 12月 13日，宿迁国资的股权正式转让至南明。 （ 2）内部重组 苏玻集团、苏华达及华兴于 2004年 8月 20日订立协议，苏华达以 4980万元收购苏玻集团持有的华兴 20%股权 2004 年 10 月、 12 月，宿迁国资分别和华融、信达签订协议，前者以 2600 万元收购后两者持有的苏玻集团股权；几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙江大学签订协议，以 6212 万元全数收购后三者持有的苏华达股权，将他们清理出苏华达。 2004 年 10 月 26 日 ，苏华达由一家股份公司转制为一家有限责任公司 2004年 12月 14日，宿迁国资与自然人签署协议，将自然人在苏华达的 股权与宿迁国资在苏玻集团的 8%的股权置换 2004 年 12 月 23 日 ，苏华达转制为外商独资企业。 （ 3）成立收购主体 2004 年 9 月 8 日 ， 堡成公司，法人代表是赵令欢 )于英属维尔京群岛成立 2004年 10月 11日，联想控制的 配发 1股面值 1美元的股票 2004年 12月 15日， 股 1美元的股票分拆为每股 2004年 12月 15日， 241股、1171股及 488股，三者分别持有 、 、。前者由联想控制，后两者则是周诚等公司高管持股 100% 。 2004年 10月 27日， 百慕大注册成立中国玻璃控股公司 （ 4）上市重组 2004年 12月 17日，堡成公司分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以 6284 万元和 6572 万元价格收购两者持有的苏华达 、 的股权，这样，堡成公司就拥有苏华达 100% 股权。 2005年 5月 22日，中国玻璃控股收购 有的 权， 股权。 至此，中国玻璃控股拥有 时通过 （ 5）发行上市 2005 年 6 月 3 日 ，股权买卖协议签订。皮尔金顿 1000 万美元购入中国玻璃 股份。 2005 年 6 月 23 日中国玻璃在香港主板上市，成为 2005 年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本 7 亿股，已扩大股本 股， 首日市值为 8 亿元。弘毅投资拥有其中 的股权。 曹之江 张祖祥 刘金绎 联想控股 属处女群岛） 南明 弘毅国际 60% 40% 众人士 100% 中国玻璃（百慕