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肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿葿螅蝿膁蚅蚁螈芃蒈薇螇莆芀袅螇肅蒆螁袆膈艿蚇袅芀蒄薃袄羀芇蕿袃膂薂袈袂芄莅螄袁莇薁蚀袁肆莄薆袀腿蕿蒂罿芁莂螀羈羁薇蚆羇肃莀蚂羆芅蚆薈羅莈蒈袇羅肇芁螃羄腿蒇虿羃节芀薅肂羁蒅蒁肁肄芈螀肀芆蒃螆聿莈莆蚂聿肈薂薈肈膀莄袆肇芃薀螂肆莅莃蚈膅肅薈薄螂膇莁蒀螁荿薆衿螀聿案例1技术开发合作谈判1谈判主体甲方广西玉林市方舟电脑公司（应邀方、出包方）乙方桂林市宏图计算机软件开发公司（发邀方、承包方）2谈判项目报社管理系统软件委托开发3信息情报及谈判背景 （1）甲方公司的基本情况及谈判背景甲方是一家新进成立，集电脑整机、外设、零部件销售和软件开发为一体的技术贸易小公司，其资金和高层次的软件开发人员均较为有限。 公司开业不久后就与广西玉林日报社签下为其开发报社管理系统软件项目的协议，开发经费10万元，其启动费4万元已到位，项目完成时间6个月。 出于软件开发人员的现有水平限制，当前无力较好的完成这一项目。 因此，公司总经理做出转包的决定，即寻找一家技术实力较强，要价低的软件开发商，将此项目转包给对方。 经过中间人关系联系，公司总经理选择了桂林市宏图计算机软件开发公司为转包对象。 （2）乙方企业的基本情况乙方是一家已成立多年的计算机软件开发为主业的公司，软件开发人员多为大学计算机专业人员，具有较强的理论和丰富的软件开发实际经验，曾做过多个管理方面的计算机软件开发项目，在广西区内小有名气，但开发报社管理系统软件尚属第一次。 （3）甲乙双方正式谈判前的接触情况经中间人牵线，甲方总经理将开发要求的内容、技术指标等有关资料电传给了乙方总经理，而且双方总经理就开发费、软件版权、经费预付额、完成时间等4项内容进行了3次电话谈判，但因存在一定分歧而未果。 双方经商定，为全面解决分歧，在近期举行面对面的小组正式谈判，乙方为发邀方，因此，谈判地点选择在乙方公司所在地（注甲方电话中的项目报价为3万元）。 （4）谈判议题与要求以甲方或乙方的身份，就开发费、软件版权、经费预付额、完成时间和违约责任等5项议题展开谈判方案策划。 案例2索赔纠纷谈判1.谈判主体甲方中国进出口贸易总公司（发邀方、买方）乙方日本三菱重工公司（应邀方、卖方）乙方应甲方之邀，到北京举行解决纠纷的正式小组谈判2.谈判项目进口到中国5840辆日产FP-148货车质量缺陷索赔纠纷。 正式谈判前双方各自认定的索赔金额如表1所示。 表1索赔金额单位亿日元项目双方观点直接经济损失赔偿额间接经济损失赔偿额甲方观点9.34476乙方观点5.84303.信息情报资料 （1）FP-148货车质量缺陷情况（如表2所示）表2缺陷情况列表缺陷出现率（%）轮胎裂纹10挡风玻璃裂碎5电路故障30铆钉震断20车架裂纹10有一项以上缺陷70甲方具有中国商检机关的检验录像和出具的商检证书（其统计情况见上表），其质量缺陷均出现在保修期内。 （2）有关汽车的交易情况1）购入价663.2万日元（按RMB1=JPY16.58计外汇）/辆；2）购入数量5840辆；3）该批货车是专为出口中国而生产，考虑了中国道路的实际情况；4）关于质量问题的合同条款如下A主要部件如发动机、减震器、车架等出现重大质量问题，日方需整机包换或部件包换，换装费由日方支付；B一般性零件损坏与故障，其维修由日方负责，其材料费、维修费由日方全额支付（保修期2年内）；保修期外由中方自理；C有1项以上缺陷的车占总量的比例若超出5%，则日方应赔偿给中方直接经济损失和间接经济损失，直接经济损失赔偿金以每辆车价的4为基数计，缺陷率每超过5%，直接经济损失赔偿率上升1档（即4,8,12）。 （3）甲乙双方以前的往来情况甲方曾数次大批量购买过乙方的汽车，从未出现过如此次这样的严重批量质量问题，对于以前出现的一些质量问题，乙方均能妥善解决，所以双方以前的交易往来情况良好，也为此建立了良好的友谊关系。 （4）谈判具体议题及要求以甲方或乙方的身份就直接经济损失与间接经济损失两项议题进行谈判方案策划。 案例3公司收购、合并案A公司是浙江杭州的一家生产快速消费品的中型股份制企业，年生产能力达50万吨，销售量30万吨，销售额6个多亿元，利润6000万元。 其主要产品销售区域在浙江省。 目前该公司在浙江省的市场份额达到70%，另30%的市场份额由浙江宁波的B公司（20%）和国内其他几家大型公司共同瓜分。 近几年随着市场竞争的日趋激烈，竞争对手特别是国内几家大型公司在浙江省内的销售投入越来越大，使A公司感受到了极大的压力。 另外随着企业的发展，公司也感到产能不足，想另外投资增加公司的产能，为此有人提出收购或控股B公司。 经初步接触了解，B公司也有被收购的意向。 经调研了解B公司也是一家有30万吨产能的中外合资企业，现在年销售量为5万吨左右，多年来由于销售形势不好，经济效益较差，后续资金不足，想依靠自己的力量与A公司在市场竞争上有所起色，难度很大。 由于在市场竞争中与A公司始终是主要对手，B公司的主要管理层对A公司敌意较大，可能产生的情绪性反映比较强烈，也是必须考虑的因素之一。 因此，在本次谈判中，B公司虽有一定的意向，但可能动力不足，处于防守地位，某大公司的介入也会使该公司的立场趋强硬；而A公司处于主动地位。 对B公司可能持的初始立场及最后底线的分析B公司在谈判的各争议点所持的底线主要有在控股比例上，可能会至少要求本公司收购50%的股权；在债务上可能会要求全额承担所有债务；在收购价格上，其实际底价可能在3元/股左右（每股净资产为2.35元，初步开盘价为4.2元）。 以A公司身份就购并的方式是全资收购还是控股收购（控股的比例）；对公司原有债权债务的处理；对B公司管理层的变更与安置；收购价格；收购款的支付方式；收购以后的交接事宜等拟一份谈判策划书。 案例4投影设备采购长江实业公司拟采购一台投影仪和三块白板用作公司培训和会议使用，要求仪器功能先进，但是价格和品牌要理想。 该项采购业务由办公室负责。 公司主管委托你拟定一份谈判方案策划书。 具体要求包括以下几个方面内容选定购买对象、调查市场行情、确定谈判对手、分析交易价格区间、估量谈判中可能出现的问题及应对策略等。 要求 （1）明确谈判策划书的内容要求。 （2）进行相应的信息收集与，市场分析、交易形式和谈判重要问题都要在计划书中体现。 案例5旅馆销售谈判1.卖方背景埃姆特尔旅馆的服务对象主要是年龄为18-25岁的年轻学生。 这个群体的特点是支付能力差，重视居住环境，但是，目前埃姆特尔旅馆所处的位置不能满足他们服务对象的要求，因为它位于一个工业城市内，靠近城市的交通中心。 为此，旅馆考虑最好搬出城市，另找一处安静的地点。 但问题是旅馆目前的财力无法支付巨大的搬迁费用。 几个月后，一个叫威尔逊的人来到旅馆。 此人是当地一家建筑商的代表，该建筑商有意购买埃姆特尔旅馆。 埃姆特尔旅馆的经理虽未曾考虑过出售该旅馆，但不管怎么说，如果价格合适的话，这倒是一个值得考虑的建议。 于是，他向旅馆董事会提出建议，董事会决定派史蒂夫与威尔逊就此事进行洽谈。 2.卖方谈判准备史蒂夫首先对威尔逊所在公司的财务状况和信用记录做了调查，发现这是一家信用度高的公司，其支付能力是可以信赖的。 史蒂夫用了两周的时间去做谈判前的调研工作。 首先他必须确定己方的保留价格也就是底线。 保留价格取决于是否可以找到合适的搬迁地点。 经过调查有两个地方值得考虑，一个是美德福，这块房地产需要花17.5万美元买下；另一个选择是阿尔斯顿，由于环境等各方面条件都优于前者，因此价格也较高，要23.5美元。 如果再加上搬迁费、小修费、保险费和其他的支出，搬迁到美德福至少要22万美元，而搬迁到阿尔斯顿至少需要27.5万美元。 根据以上调查，史蒂夫决定他的保留价格至少是22万美元。 当然，如果谈判成功还可以以更高的价格成交，这样就有足够的资金买下阿尔斯顿的那块房地产了。 史蒂夫做的第二件事是市场调查，即了解如果将埃姆特尔旅馆到市场上公开拍卖的话，可能卖出的价格是多少。 通过考察附件地区的销售价格，以及向本地房地产经纪人咨询，他十分失望地发现，埃姆特尔旅馆仅值12.5万美元。 最后，史蒂夫需要对威尔逊的出价做一估计。 对方出价的高低很大程度上取决于开发商的意图和能够允许他们在这块土地上建造多高的建筑物，以及他们是否还要买其他地基。 通过咨询当地的承包商后，他估计威尔逊的出价可能在27.5万美元和47.5万美元之间。 3.买方背景威尔逊所在的公司是一家建筑承包商，该公司的工程质量高、信誉好，因此是当地十分有名气的建筑商。 最近他们承揽了一批写字楼的工程，这批工程要求的时间有限，而且地点最好是在市中心一带交通比较方便的地方。 而这样的地方已经没有现成的空地，除非有人愿意搬迁离开此地。 他们从私下渠道打听到有一家叫埃姆特尔的旅馆有搬走的意向，而该旅馆的地点正好适合威尔逊公司的选址要求。 公司董事会立即决定派威尔逊前去洽谈，因为威尔逊在谈判方面是一个十分有经验的老手。 4.买方谈判准备威尔逊首先进行市场调研，以确定自己的出价和对方可能的要价。 他首先想知道如果埃姆特尔旅馆在市场上拍卖的话，可能卖出的价格是多少。 通过考察附近地区的销售价格，以及向本地房地产经纪人咨询，他发现埃姆特尔旅馆的公开销售价格是11万-14.5万美元之间。 但是他从其他渠道了解到埃姆特尔旅馆似乎没有公开出售的想法，据他了解，这主要是由于财务问题，如选新地址的费用、搬家的费用等所有开销，因此，如果埃姆特尔旅馆不能卖出个好价是不会轻易搬迁的。 通过对附近几个房地产商了解情况后，他估计卖方的要价可能在25-45万美元之间。 根据他们公司的财务实力和考虑到另外还有两家公司可能也对这块地方感兴趣，他最后确定他的保留价格最高不超过35万美元。 以卖方或买方的身份撰写一份谈判策划书。 案例6举办合资企业谈判1谈判主体甲方中国天津制药工业公司乙方美国S.K药业公司2谈判项目就美方在中方举办合资企业项目进行谈判3发给甲方的信息情报资料 （1）谈判主体甲方中国天津制药工业公司（发邀方）乙方美国S.K药业公司（应邀方） （2）谈判项目就美方在中方举办合资企业项目进行谈判 （3）谈判双方企业的基本情况1）甲方中国天津制药工业公司。 甲方为国有大中型企业，在国内制药行业中属大企业。 其传统产品面临同业的强劲挑战，在市场竞争中已不占优势，公司当务之急是尽快开发出新产品，实现产品的升级换代，才能获得竞争优势，求得企业的生存与发展。 由于公司长期缺乏技术进步机制，所以没有新产品的技术储备，在新品开发上只能选择技术引进或技术专利合资的渠道。 另外，公司的国有企业“通病”明显。 如，产品单 一、设备老化且开工率低、资金短缺、人员臃肿、经营管理体制不顺等。 从新品开发的角度和改善管理、激活企业的角度综合考虑，选择技术专利合资是企业摆脱困境的唯一出路，对此，公司的决策者们已达成共识。 经过大量的市场调查研究后，公司列出了几家外国医药公司为合作对象，并首选美国S.K药业公司作为合资对象。 经发邀，S.K公司同意如期派谈判组到天津与天津制药工业公司举行合资谈判。 2）乙方美国SK药业公司以下是甲方经调查、咨询对乙方的基本情况掌握和市场的信息。 S.K公司为国际上医药行业的著名公司，资信度为国际3A级，拥有打虫、平喘、治疗心血管病、糖尿病和肾病等特效药生产的10多种技术专利，这些产品在市场上均畅销，利润丰厚。 但受中国进口政策管制，出口到中国市场的数量有限。 该公司的生产（包括子公司和对外直接投资办企业）和销售主要在欧美市场，当前正开始向亚洲市场涉足，曾以技术专利为投资与泰国的某家医药公司举办过合资企业，但效果并不满意。 美方谈判人员较为务实，工作讲究效率，但对设在本国以外的国际商务机构（如信息咨询、资产评估所、仲裁机构等）缺乏信任。 （4）甲乙双方过去的交往情况1）甲方曾派技术人员到乙方进行过参观和业务学习；2）乙方亚洲地区总经理与甲方董事长在1992年的中国天津商贸洽谈会上结识，并草签了合作意向书；3）1993年初乙方派出专家组一行人到甲方进行了投资前的实地考察，专家们对甲方的合资条件基本满意。 此后，甲乙双方商定于1993年5月在天津举行首轮正式谈判（就举办合资企业）。 （5）谈判客体（议题）的主要项目及甲方的要求1）双方投资总额。 控制投资总额，在己方控股的前提下，期望对方尽可能多地进行投资（包括技术、资金等，项目合资额起点见表1）。 表1技术专利及项目合资额起点单位RMB万元专利种类项目打虫平喘治心血管病治糖尿病治肾病专利剩余有效期（年）265912国家区域范围内生产技术一次性转让费400100080016002000使用S.K商标销售费（一次性许可）5010080300500项目合资额起点70018001500240027002）投资构成期望对方以技术专利（主体）、生产关键设备和部分货币资本投资，而己方则以场地、厂房、通用设备为主投资，甲方可用于合资的总资产初步估算折合人民币约1550万元。 3）合资方式。 其一，乙方仅以技术专利入股，技术专利、商标等无形资产入股份额按国际惯例，一般占总股份（合资资本总额）的20%30%；其二，乙方以技术、设备和资金等入股。 4）资产评估机构。 甲方选择中国国有资产管理局评估所（要求对方也选），若对方不同意，则选中立机构斯斯德哥尔摩商会资产评估所。 5）产品技术专利、商标、项目合资额起点、技术保障。 经网上查询，S.K公司产品生产技术专利及转让费用等资料如表.1所示，合资后要求S.K公司必须确保合资企业生产的产品达到国际标准。 6）产品外销比例。 合资企业生产的产品应有一定比例外销，外销产品由乙方负责承销。 外销比例甲方期望达到25成。 7）仲裁机构。 首选中国天津商会，次选瑞典斯德哥尔摩商会。 4发给乙方的信息情报资料 （1）谈判主体甲方中国天津制药工业公司（发邀方）乙方美国S.K药业公司（应邀方） （2）谈判项目就美方在中方举办合资企业项目进行谈判 （3）谈判双方企业的基本情况1）乙方美国S.K药业公司。 乙方为国际上医药行业的著名公司，资信度为国际3A级，拥有打虫、平喘、治疗心血管病、糖尿病和肾病等特效药生产的10多种技术专利，这些产品在市场上均畅销，利润丰厚。 但受中国进口政策管制，出口到中国市场的数量有限。 公司当前面临着两个关键问题一是部分专利即将在近年过期，若未能开发出大市场，维持这些即将过期的专利就将不划算，若不加以维持，也就意味着要失去部分技术优势，可谓两难；二是以往的生产（包括子公司和在外直接投资的企业）和销售主要集中在欧美市场，对亚洲市场才开始涉足，而对于中国这个大市场从未开发过，要解决问题一的难题，就必须开发中国市场，而要迅速大规模地进入中国市场，最佳途径当选到中国去直接投资，即以技术投资为主与中国企业举办合资企业。 对此，公司董事会已做出方向性决策。 恰逢此际，公司与中国天津制药工业公司取得联系，并接到中方举行合资谈判邀请函，公司经研究，决定派出谈判组应邀到中国天津与其举行首轮谈判。 2）甲方中国天津制药工业公司。 以下是乙方经咨询和到甲方实地考察掌握的基本信息甲方为中国国内制药行业的大型国有企业，有较好的资信度，但现有产品面临国内同业的严峻挑战，实现产品的升级换代是企业生存与发展的当务之急。 企业的人员力量尚可，生产场地、厂房充足，设备虽不够先进，但大部分设备尚能利用来生产乙方提供的技术专利产品（较之己方曾在泰国搞合资的泰某企业的条件要好得多，前者己方认为合资是失败的）。 （4）甲乙双方过去的交往情况1）甲方曾派技术人员到乙方进行过参观和业务学习；2）乙方亚洲地区总经理与甲方董事长在1992年的中国天津商贸洽谈会上结识，并草签了合作意向书；3）1993年初乙方派出专家组一行人到甲方进行了投资前的实地考察，专家们对甲方的合资条件基本满意。 此后，双方商定于1993年5月在天津举行首轮（合资）正式谈判。 （5）谈判客体（议题）的主要项目及甲方的要求1）投资总额（双方加总）。 尽可能扩大投资总额，若有可能就争取乙方控股（项目合资额起点见表1）。 2）投资构成期望对方以场地、厂房、通用设备为主投资，乙方以生产技术、关键设备和货币资金投资，若有可能乙方再加上产品的商标（S.K公司）使用许可费进行投资。 3）合资方式。 其一，乙方仅以技术专利入股，技术专利、商标等无形资产入股份额按国际惯例，一般占总股份（合资资本总额）的20%30%；其二，乙方以技术、设备和资金等入股。 4）资产评估机构。 争取一致选择美国的JD资产评估所。 5）产品生产技术专利、商标及转让费用等资料见表.1所示。 期望以要到期的生产技术专利项为主要投资项目，合资企业的产品以SK商标销售。 6）产品外销比例。 最好全部在中国市场销售（全部内销），以乙方承销的外销比例不大于3成。 7）仲裁机构。 选择设在美国的国际商会。 1.7实验项目要求1）策划谈判方案；2）就合资方式、合作项目、投资规模、投资比例、产品乙方外销比例、资产评估和仲裁机构选择等7个议题展开谈判。 案例7货物购销谈判1谈判主体甲方桂林客车制造厂（买房发邀方）乙方美国福特公司；或韩国大宇公司；或日本三菱公司（卖方待选其一，应邀方）2谈判项目大型客车发动机购销3发给甲方的信息情报资料 （1）谈判主体甲方桂林客车制造厂（买房发邀方）乙方美国福特公司；或韩国大宇公司；或日本三菱公司（卖方待选其一，应邀方） （2）谈判项目大型客车发动机购销 （3）甲方基本情况1）在国内属于偏大型企业，客车生产制造能力在国内1994年排名第15为（属前列），产品在国内小有名气，但在国际上该企业及其产品的知名度均不高。 2）企业当前大型客车生产规模有限（受其产品市场需求、质量、企业现有设备、场地、资金等因素的制约）；现老产品的市场竞争相当激烈，各规格型号的汽车无明显竞争优势，所以，总体上看企业经济效益平平，开发新产品，扩大生产规模，已成为企业经营的当务之急（现已试车成功的主要新产品为大型豪华卧铺式长途客车）。 （4）新一代客车的市场前景与生产简况1）随着我国旅游业的发展，大型豪华卧铺式旅游长途客车已日益受到运输业及旅客们的青睐，市场前景看好。 按现行市价，税后利润可达RMB15万元/台（售价约为RMB100万元/台）；2）市场竞争情况。 该新品受到国家产业保护措施的保护，进口数量极为有限，且目前国内仅有为数不多的34家企业在开发和生产，但他们均未形成规模生产，所以产品市场今后3年内仍属卖方市场，但现在国内同行厂家已有不少瞄准了该新品的开发，加之现已在生产的厂家正在积极行动，提高产品性能和质量，扩大生产规模，预测4年以后，该产品的市场竞争将趋激烈，并转入买房市场；3）甲方生产该产品的简况。 该新品的结构件（车壳、支撑件等）自己生产，机电产品（元器件、部件、仪表等）可由国内有关厂家提供，但该新品的核心部分汽车发动机，国产的不能满足要求，需从国外引进（样车的发动机为日本三菱公司制造的，价格2.9万元/台，汇价按1=RMB8.3460计）。 样车在试车鉴定中，得到国内外同行专家的一致好评，因此，该企业决策层已作出决策全力开发该产品，现年产2000辆该产品的生产线正在建设之中（离竣工期还有5个月，注离1995年10月），该生产线竣工后立即投入试生产，批量计划为20辆。 以后视发展情况再考虑批量。 现在生产中的关键问题就是要以合理的价格，尽快从国外购进该新车用的发动机，所以采购该发动机投入试生产，已列入经营者的首要日程。 （5）新品车发动机的国际市场商情能提供该企业所需的发动机的生产厂家在国际上以大宇、三菱、福特等三家公司的产品较为有名。 在性能质量上，福特公司的