股权收益权转让与回购合同(示范文本)

应收账款股权转 让与回购合同 应收账款应收账款股权收益权股权收益权转让与回购合同转让与回购合同 合同编号 重庆信托国盛证券 字第 号 转转 让让 方方 回购方 回购方 林泽沂林泽沂 法定代表人 联 系地 址 受受 让让 方 方 重庆国际信托有限公司重庆国际信托有限公司国盛证券股份有限公司国盛证券股份有限公司 法定代表人 联 系地 址 重庆市渝中区民权路 107 号 鉴于 鉴于 1 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体 受让方系经有权机构 批准并有效存续的非银行金融机构证券投资机构 作为受托人管理人设立 编号为重庆信托国盛证券 XT 字第 号的 以下 简称 本本信托信托资管计划资管计划或或信托信托资管计划资管计划 2 转让方拟向受让方转让其对 以下简称 债务人债务人 合法持 享有的厦门国傲商旅网络技术服务有限公司 以下简称厦门国傲商旅网络技术服务有限公司 以下简称 厦门国傲厦门国傲 共 计金额为人民币 5 股权 对应注册资本金 50 万元 收益权 股权收益权 万 转让总价为人民币 1500 万元元 大写 人民币 壹仟伍佰万元 整 大小写金额不一致时 以大写金额为准 下同 的应收账款 以下简称 标的应收账款标的应收账款 受让方同意受让该标的应收账款 3 转让方同意 本合同 即编号为重庆信托国盛证券 YSZKZR 字第 号 应收账款股权收益权转让与回购合同 以下简称 应收账款应收账款股权股权 收益权收益权转让与回购合同转让与回购合同 约定的期限届满或条件成就后 以约定的价格 回购该标的应收账款股权收益权 基于此 现转让方 受让方双方就标的应收账款股权收益权转让及回购事 应收账款股权收 益权转让与回购合同 1 宜 根据中华人民共和国现行有关法律 法规 经过友好协商 本着平等 互利的原则自愿订立本合同 以资共同遵守 除非本合同另有约定或上下文另有说明 本合同中的词语和定义与编号为 重庆信托国盛证券 XT 字第 号的 中使 用的词语和定义具有相同含义 第第 1 1 条条 转让标的转让标的 1 1本合同项下转让标的为转让人持有厦门国傲商旅网络技术服务有限公司厦门国傲商旅网络技术服务有限公司 5 5 即注册资本金 50 万元 股权收益权的对债务人的标的应收账款 1 2标的应收账款股权收益权的基本情况确认如下 1 债务人持有人 林泽沂 2 标的应收账款金额转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整 标的应收账款合同 第第 2 2 条条 转让价款的支付转让价款的支付 2 1转让价款 本合同项下转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整 小写 15 000 000 00 人民币 以下简称 转让价款转让价款 作为受让方受让 标的应收账款的全部对价 除该转让价款之外 受让方无需向转让方支付 任何费用或款项 2 2转让价款的支付条件 除非受让方书面放弃或豁免 下列条件全部满足之日起 1 个工作日内 受 让人向转让方支付转让价款 1 厦门国傲厦门国傲转让方股东会或董事会出具同意转让方将其合法享有的标 的应收账款股权转让给受让方 并出具同意转让方与受让方签订一 系列交易文件的股东会或董事会决议 2 重庆信托国盛证券 XT 字第 号的 资金信托 应收账款股权收 益权转让与回购合同 2 资管计划已成立并生效 且受让方在信托资管计划项下所收到的信 托资管计划资金不少于本合同约定的转让价款 2 重庆信托 XT 字第 号 约定 的全部担保措施已经办妥 2 3本合同第 2 2 款规定的前提条件全部满足后 1 个工作日内 受让方应将本 合同第 2 1 款约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户 开户行 户 名 林泽沂 账 号 重庆三峡银行 2 4转让价款一经从受让人账户向转让人上述账户划出 即视为受让人已经向 转让人履行完毕支付转让价款的义务 当日即为转让基准日 除根据前述 约定支付转让价款外 受让人不需支付其他对价或承担其他义务 第第 3 3 条条 标的标的应收账款应收账款股权股权的管理的管理 3 1本合同项下转让价款按本合同第 2 3 款的规定全额划入转让方指定的银行 账户 即视为转让标的交割完成 受让方合法享有标的应收账款股权收益 权 3 2受让方合法享有标的应收账款股权收益权后 转让方 受让方双方同意 标的应收账款股权由受让方委托转让方继续管理 转让方同意接受委托 3 3受让方委托转让方继续管理标的应收账款股权收益权后 转让方有权以自 己的名义对标的应收账款股权收益权进行管理追偿和清收 管理并将追偿 和清收所得支付至本合同第 4 3 款约定的受让方为本信托资管计划开立的 信托资管计划专户 3 4本合同项下标的应收账款股权收益权转让后 转让方应以保护受让方的最 大利益为原则 谨慎管理标的应收账款股权 3 5受让方有权要求转让方厦门国傲按季提供有关的财务报表 并报告标的应 收账款股权权益情况追偿和清收情况 受让方对标的厦门国傲及其关联公 司的经营管理情况 包括项目的土地竞买 规划设计 招投标 销售等重 大事项以及财务状况有权进行了解 必要时可要求聘请中介机构进行审计 应收账款股权收 益权转让与回购合同 3 3 6厦门国傲及其关联公司转让方在发生重大事项 包括大额对外负债 担保 转股 改组 合并 分立 涉及重大经济纠纷 被宣告破产 停业 解散 等任何影响转让方回购标的应收账款股权收益权情形时 应及时通知受让 方 3 7转让方在发现标的应收账款厦门国傲及其关联公司债务人发生重大事项 包括大额对外负债 担保 转股 改组 合并 分立 涉及重大经济纠纷 被宣告破产 停业 解散等任何影响标的应收账款股权收益权价值债务人 还款情形时 应及时通知受让方 第第 4 4 条条 标的标的应收账款应收账款股权收益权股权收益权回购回购 4 1回购日回购日 1 回购日为转让方按本合同约定支付完全部回购价款之日 具体日期 为 转让方自收到转让价款之日起 负有回购标 的应收账款股权收益权和支付回购价款的义务 但如果转让方未按本合同第 4 2 款第 3 4 5 项的约定按 期支付当期回购价款或存在违约行为 受让方可自主决定回购日 即受让方可宣布任一日期为回购日 2 转让方出现如下情形时 受让方有权要求转让方提前回购本合同项 下的全部标的应收账款股权收益权 转让方应于受让方书面通知的 回购日支付完全部回购价款 1 转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实 2 受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的应收账款股权 收益权回购义务的情形 包括但不限于转让方发生重大未履行 的债务等情形 3 转让方违反本合同第 7 条规定的一项或多项义务 3 未经受让方同意 转让方不得在约定的回购日之前履行溢价回购义 务 4 2回购价款及支付回购价款及支付 1 转让方应按照 10 年的溢价率 溢价回购受让方受让的标 Comment m1 根据国盛财务政策处 理 应收账款股权收 益权转让与回购合同 4 的应收账款股权收益权 2 转让方应向受让方支付的标的应收账款股权收益权回购价款的计算 公式 标的应收账款股权收益权回购价款 回购本金 回购溢价 若截至回购日信托资管计划专户有标的应收账款股权收益权债务 人偿还产生的现金收入 则可用于相应抵扣回购价款 3 转让方应在信托资管计划成立的当日向受让方支付回购价款 万元 大写 人民币 整 4 转让方应在每自然季度末月的第 20 日 即 3 月 20 日 6 月 20 日 9 月 20 日 12 月 20 日及信托资管计划终止日 以下简称 结算日 向受让方支付回购价款 每自然季度应支付的回购价款 转让价 款 当期实际天数 365 天 其中 第一个结算日时当期 实际天数是指本信托资管计划成立之日至第一个结算日之间的天数 其他结算日时当期实际天数是指该结算日与前一结算日之间的天数 5 转让方应在信托资管计划终止日支付最后一次回购价款 支付金额 转让价款 1 前一结算日至约定的回购日期间的实际 天数 365 6 如遇回购价款结算日为法定节假日 则相应的回购溢价款仍计算至 结算日的当日 但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工 作日 7 受让方是 XXX 信托资管计划的受托人管理人 为履行受托管理职责 依本合同 或协议 约定向转让方收取的回购价款等均属于信托资 管计划收入 体现为信托资管计划项下全体委托人 受益人的利益 故受让方只向转让方出具 信托资管计划融资费用计息单 不出具 税务发票 4 3转让方应将回购价款划付至受让方为本信托资管计划开立的如下信托资管 计划专户 开户行 重庆三峡银行 户 名 账 号 4 4转让方支付完毕全部回购价款之日 标的应收账款股权收益权转让至转让 应收账款股权收 益权转让与回购合同 5 方 受让方不再享有本合同项下的标的应收账款股权收益权债权 第第 5 5 条条 担保担保 5 1抵押 抵押 转让方作为抵押人担保人 将其合法持有的位于 抵押给受让方 为其按约定履行回购义务提供抵押自然人连带责任保证担 保 具体抵押担保事项以转让方与受让方签署的编号为重庆信托国盛证券 DY 字第 号 自然人保证抵押担保合同 为准 5 2如有追加担保或其他保障措施 以合同形式进行追加和确认 并以相关合 同为准 保证 5 3如发生任何使受让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形 受让 方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担 保措施 第第 6 6 条条 各方的承诺和保证各方的承诺和保证 6 1转让方的承诺与保证转让方的承诺与保证 转让方做出如下陈述与保证 1 转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体 2 转让方保证并确认标的应收账款股权收益权的真实性 合法性 有 效性以及提供的厦门标的国傲应收账款资料金额的真实性和准确性 并对标的应收账款股权收益权的真实性 合法性 有效性以及厦门 国傲资料的真实性和标的应收账款金额的准确性承担法律责任 3 转让方承诺 受让方是其已享有对债务人的标标的的应收账款股权 的真实所有者债权 转让方自愿将转让标的股权收益权转让给受让 方 转让方在本合同生效后将配合完成将标的应收账款股权收益权 债权转让及登记 如有 事宜通知债务人 4 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得厦门 国傲股东会或者相关政府机构授权 批准或同意的 转让方保证已 应收账款股权收 益权转让与回购合同 6 获得此等授权 批准或同意 且此等授权 批准或同意具有完全的 效力 5 转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有 效的法律和其他相关规定 也不会与其已签署的其它有约束力的法 律文件或已签约的其它交易相冲突 6 转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同 对本合同当 事人之间的有关权利 义务和责任条款的法律含义有准确的理解 并对本合同的所有条款均无异议 7 转让方保证 在签署本合同时 转让方没有发生任何影响本合同项 下转让方义务履行的重大事件 8 转让方保证向受让方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及 公认的会计准则编制 真实准确地反映了转让方在该报表年度内的 财务状况 转让方向受让方提供的其他资料均真实 准确 合法 有效 所提交的复印件或扫描件均与原件相符 9 不存在针对转让方的 潜在的或正在进行的 未决的或可能发生 的民事或刑事诉讼 仲裁 争议 行政程序或其它法律程序 而致 使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍 10 转让方保证 转让方于本合同签署日合法持有并将继续持有标的 应收账款股权和股权收益权 该等标的应收账款并不存在并且转让 方也不会就其设置任何的权利负担 但转让前已明示的除外 11 转让方承诺 如因履行标的应收账款股权收益权转让合同发生任 何纠纷的 由转让方自行解决 受让方不承担与此相关的任何责任 与义务 转让方保证不以此要求减轻或者免除债务人依据本合同及 相关协议约定应向受让方偿还价款及履行其他任何义务 更不得要 求受让方返还任何款项或者履行本合同约定以外的义务 12 转让方承诺 转让方不可撤销地放弃主张标的应收账款股权收益 权转让合同无效或可撤销的权利 不可撤销地放弃任何主张标的应 收账款股权收益权转让合同无效 可撤销 超过诉讼时效或者存在 其他瑕疵的权利 如标的应收账款股权收益权转让合同被依法撤销 应收账款股权收 益权转让与回购合同 7 终止或被确认无效的 其法律后果由转让方 债务人自行承担 与 受让方无关 转让方仍需按照本合同第4 2款的约定向受让方支付 回购价款 13 转让方承诺 本合同第6 1 11 12 款事由发生后 受让方 有权决定本合同回购期届满 转让方应在受让方决定回购日后三个 工作日内一次性向受让方支付全部回购价款 14 如依据司法机关或者其他国家有权机关的生效法律文书 或者因 其他任何原因 导致本合同无效或转让方 债务人无义务向受让人 支付本合同及相关协议项下的价款的 转让方必须在上述事由出现 之日起三个工作日内向受让方返还其已支付的全部转让价款 并支 付以该价款为基数 按年利率 计算的自受让方付款之日 起至转让方返还全部款项之日止的资金占用费 逾期未付 转让方 按标的应收账款股权收益权转让价款及资金占用费的每日万分之五 支付违约金 发生此种情形时 本协议项下约定的担保措施继续为 转让人的前述返还责任及赔偿责任承担提供担保 若本合同被认定 无效或被撤销的 均不影响本条款的有效性 6 2受让方的承诺与保证受让方的承诺与保证 1 受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并持有中国银行业监督 管理委员会颁发的 中华人民共和国金融许可证 且经工商登记 并合法存续的非银行金融机构 2 受让方签署和履行本合同不违反任何其有约束力的法律 法规 行 政命令 合同 承诺或安排 3 受让方向转让方提供的任何资料 文件不存在任何误导性陈述 虚 假记载或重大遗漏 4 受让方用于购买标的应收账款股权收益权的资金来源为重庆信托国 盛证券 XT 字第 号 资金信托资管 计划的信托资管计划资金 第第 7 7 条条 各方的义务各方的义务 应收账款股权收 益权转让与回购合同 8 7 1转让方的义务 除依照本合同其他条款规定的义务外 转让方在本合同项下还负有如下义 务 1 转让方应接受受让方对其经营管理 财务活动 重大交易协议等情 况的监督管理 应接受受让方要求如实向受让方提供有关其经营活 动的信息 2 转让方在本合同有效期内发生下列情形之一的 应在发生该情形之 日起 5 个工作日内书面通知受让方 书面通知中还应详细列明对其 已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施 补救的期限和预期效果 1 财务状况严重恶化 2 丧失商业信誉 3 发生任何影响或可能影响转让方利益的纠纷 重大诉讼或仲裁 案件 4 发生任何可能会严重不利于转让方资本及财产状况的事件 5 其他对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项 3 本合同及法律法规规定的其他义务 7 2受让方的义务 除本合同其他条款规定的义务外 受让方在本合同项下进一步负有如下义 务 1 受让方须按本合同的约定按期 足额支付转让价款 2 本合同及法律法规规定的其他义务 第第 8 8 条条 税费负担税费负担 除本合同另有约定或法律法规另有规定 转让方 受让方双方一致约定本 合同项下标的应收账款股权收益权转让的相关税费 包括但不限于抵押登 记手续费 印花税等 由转让方承担 应收账款股权收 益权转让与回购合同 9 第第 9 9 条条 违约责任违约责任 9 1转让方违约 1 违约情形 转让方违反本合同中约定的义务 或发生如下情形的 视为转让方 违约 1 转让方未按照本合同的规定按时 足额支付标的应收账款股权 收益权回购价款 2 受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的应收账款股权 收益权回购义务的情形 3 转让方在本合同项下的任何承诺和保证被证明虚假或不真实 2 违约救济 1 转让方违约时 受让方有权采取如下一项或多项违约救济措施 A依照第 4 1 款第 2 项的规定要求转让方提前回购转让 给受让方的标的应收账款股权收益权 B依据本合同向人民法院提起诉讼 或采取拍卖或折价转让 等方式处分担保物 转让方对受让方行使担保权须无条件配 合 C自违约事件发生之日起 按回购价款的日万分之五收取违 约金 至全部回购价款支付完毕之日止 D本合同和法律法规规定的其他救济措施 9 2受让方违约 受让方未履行本合同第 7 2 款规定的义务且在收到转让方通知后 2 个工作 日内不纠正的 应当赔偿转让方因其违约而遭受的实际损失 第第 1010 条条合同解除合同解除 10 1发生如下情形之一的 本合同解除 1 转让方 受让方双方协商一致解除本合同的 应收账款股权收 益权转让与回购合同 10 2 本合同签署后 30 个工作日内本合同第 2 2 款规定的前提条件未能 全部满足时 受让方要求解除本合同的 3 转让方违反本合同的约定对受让方在本合同项下的经济利益造成严 重损害时 受让方要求解除本合同的 4 因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的 双方均 可以书面通知方式通知对方解除本合同 5 法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现 10 2如果因 10 1 2 4 导致本合同解除且本合同解除之日受让方已支付 转让价款的 转让方应将受让方已经支付的转让价款加计 转让价款 信托资管计划成立日至截至本合同解除之日之间的实际天数 365 的资金 占用费 自本合同正式解除之日起的 10 个工作日内一次性全额返还给受 让方 如果因 10 1 3 导致本合同解除 转让方应另按约支付违约金 10 3本合同解除 合同一方因另一方违约而享有的法定及约定权利不受影响 本合同第 12 条和第 13 条继续有效 第第 1111 条条不可抗力不可抗力 11 1本合同所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本合同的事件 而且该 等事件是本合同各方所不能预见 不能避免并不能克服的 上述事件应包 括地震 台风 水灾 火灾 战争 传染病 民众骚乱 罢工等 以及一 般商业惯例认可为不可抗力的事件 11 2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同 则该方应在 不可抗力发生后 5 日内书面通知对方 并应在 15 日内提供事件的详细情 况及有关主管机关 职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行 的证明文件 11 3因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的 该方不承担违 约责任 但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失 11 4发生不可抗力 双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度 协商决定 变更或终止本合同 应收账款股权收 益权转让与回购合同 11 第第 1212 条条适用法律及争议解决适用法律及争议解决 12 1本合同的效力 解释及履行适用中华人民共和国的法律法规 12 2本合同项下的任何争议 双方应友好协商解决 若协商不成 任何一方均 有权向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 在诉讼期间 本合同 中不涉及争议的条款仍须履行 双方均不得以解决争议为由拒不履行其在 本合同项下的任何义务 第第 1313 条条保密保密 13 1本协议各方同意 对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议及各方 签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及 或本协议所含信息 包 括有关定价的信息 但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到 披 露或公开的信息 予以保密 13 2未经对方书面同意 不向任何其他方披露此类信息 不包括与本协议拟议 之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员 高级职员和董事 但 以下情况除外 1 为进行本协议拟议之交易而向投资者披露 2 向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师 会 计师 顾问和咨询人员披露 3 根据适用的法律法规的要求 向有关政府部门或者管理机构披露 第第 1414 条条通知通知 14 1双方之间的一切通知均为书面形式 可由专人送达 挂号邮递 特快专递 等方式传送 传真可作为辅助送达方式 但事后必须以上述约定方式补充 送达 14 2通知在下列日期视为送达被通知方 1 专人送达 通知方取得的被通知方签收单所示日 2 挂号信邮递 发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 日 应收账款股权收 益权转让与回购合同 12 3 传真 收到成功发送确认后的第 1 个工作日 4 特快专递 发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日 14 3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址 14 4任意一方的通讯地址发生变更 均须于变更发生后 3 个工作日通知另一方 任何一方违反前述规定 除非法律另有规定 变更一方应对由此而造成的 影响和损失承担责任 第第 1515 条条合同的生效及期限合同的生效及期限 15 1本合同经转让方 受让方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位 公章后生效 15 2本合同的有效期为自本合同生效之日起至转让方将标的应收账款股权收益 权的全部回购价款支付完毕之日止 第第 1616 条条合同的转让和变更合同的转让