XX证 券商之内控内稽与外部稽核制度(证 券公司发展与管理培训班).doc

XX证 券商之内控内稽与外部稽核制度(证 券公司发展与管理培训班) 台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度台湾证券商之内控内稽与外部稽核制度壹、内部控制制度概述 一、内部控制制度之定义内部控制制度系由各公司董事会及经理人所设计，其目的在于促进事业之健全经营，并合理确保下列目标之达成 (一)营运之绩效。 (二)财务报告之可靠性。 (三)相关法令之遵循。 壹、内部控制制度概述(續) 二、内部稽核之目的内部稽核之目的，在于协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之绩效，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。 贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织 一、监管架构 (一)主管机关财政部证券暨期货市场管理委员会 (二)交易所台湾证券交易所、证券柜台买卖中心证期会(SFC)证交所、柜买中心证券商监督查核监督查核监督查核贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织(續) 二、自律组织台湾证券交易所、证券柜台买卖中心、证券商业同业公会 三、监管机关对证券商之查核作业 (一)查核体系1.实地查核一般查核及项目查核2.书面审核对证券商之财务、业务书面资料之审核贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织(續) (二)对证券商查核缺失之处理1.财政部证券暨期货市场管理委员会 (1)针对证券商或其从业人员其违规行为严重者，依证券交易法、证券商管理规则及证券商负责人及业务人员管理规则等法规予以核处。 (2)其处分方式计有行政处分、刑事及民事责任贰、台湾证券市场之监管架构与自律组织(續)2.证券交易所或柜买中心 (1)对公司之处分a.要求限期补正或改善。 b.课以过怠金、违约金。 c.停止三个月以下、或三个月至六个月之营业。 d.限制或停止其营业，或终止其使用市场契约。 e.报请主管机关处理。 (2)对从业人员之处分视情节轻重，通知证券商予以警告，或暂停其执行业务一个月至六个月之处分。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况证券商之内控内稽作业 一、订定书面内部控制制度 (一)依据标准规范修订内部控制制度每年由证交所整合各证券相关单位修订证券商内部控制制度标准规范，证券商据以修订其内部控制制度(含内部稽核实施细则)，经提报各证券商董事会通过后实施。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (二)内部控制之内容涵盖八大循环将证券商之一般经营活动划分为业务及收入循环、采购及付款循环、薪工循环、融资循环、固定资产循环、投资循环、计算机作业与信息提供及管理控制制度。 (三)内部控制制度之设计包括作业程序、控制重点、使用之窗体内部控制制度之撰写方式，分为作业程序及控制重点，并将法令依据及相关作业窗体格式附录于后。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (四)内部稽核实施细则包括内部稽核作业、查核明细表、查核工作底稿1.内部稽核作业依据内部控制制度之作业控制，厘订稽核作业程序及稽核重点。 2.查核明细表依据稽核作业程序及稽核重点订定，使稽核人员能有系统有计画的执行其内部稽核工作。 3.查核工作底稿依不同周期编列查核项目与查核程序，据以设计查核工作底稿，以利索引与勾稽。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） 二、设置内部稽核单位稽核室(处、部)（一）隶属于董事会（二）总公司设专任内部稽核人员为加强证券商之自律管理精神，强化总公司之经营体质，由总公司每半年一次查核分支机构内部稽核作业。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續）（三）分公司不设专职之内部稽核人员，指派专人办理分公司自行查核作业由总公司指派内部稽核人员每月对每家分公司至少查核一次，并于次月五日前将包含内部稽核作业评核表、内部稽核作业工作底稿及复核项目之查核明细表与工作底稿等之完整稽核报告检送证交所与柜台买卖中心备查。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） 三、依稽核计划执行内部稽核作业（一）每年12月底拟订次年度稽核计划申报主管机关。 （二）查核频率日查核、周查核、月查核、季查核、半年查核、年查核参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） 四、办理自行检查及出具内部控制制度声明书（一）自行检查内部控制制度之目的落实自我监督之机制、及时因应环境改变，以调整内部控制制度之设计，并提升内部稽核部门的检查品质及效率参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續）（二）作业程序1.由内部各单位及分公司定期自行检查，再由内部稽核单位复核各单位之自行检查报告先由内部各单位及分公司定期自行检查，再由内部稽核单位复核各单位之自行检查报告，并同稽核单位所发现之内部控制缺失及异常事项改善情形，以作为董事会及总经理评估事业整体内部控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之依据。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續）2.出具内部控制制度声明书申报主管机关备查每年自行检查内部控制制度设计及执行之有效性，并依规定格式作成内部控制制度声明书于每会计年度终了后四个月内申报主管机关备查。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） 五、建置公司治理制度(Compliance) (一)公司治理之定义其定义为一种对公司进行管理与控制的体系，不仅规定了公司的各个参与者(如董事会、经理层、股东和其它利害关系人)的责任与权利分配，而且明确了决策公司事务时应遵循的规则与程序。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (二)台湾地区公司治理架构1.相关法令规范公司法、证券交易法、上市(柜)审查准则。 2.机制设计分为内部及外部机制内部机制是指公司透过内部自治之方式来管理及监督公司业务而设计的制度，如董事会运作的方式、内部稽核的设置及规范等。 外部机制是指透过外部压力，迫使经营者放弃私利，全心追求公司利益，如政府法规对公司所为之控制参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (三)公司治理之发展1.导入独立董事、监察人制度。 2.制定上市上柜公司治理实务守则、证券商公司治理实务守则，内容包括保护股东权益、强化董事会职能、发挥监察人功能、尊重利害关系人权益及提供信息透明度等项目。 其特色如下参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (1)应定期（至少一年一次）评估聘任会计师的独立性。 公司连续多年未更换会计师，或会计师曾受处分或有损及独立性时，均应考量有无更换会计师的必要，并将结果提报董事会。 (2)董事长及总经理的职责应明确划分的观念，董事长及总经理不宜由同一人担任，但如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次，以强化监督机制。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (3)经由股东会决议通过后，可以替董事购买责任保险，以降低并分散董事因违法行为而造成公司及股东重大损害的风险。 (4)董事必须以自然人的身分自己当选，而且要先经审查资格。 如果董事会下设有常务董事会，其中至少一人必须是独立常务董事。 独立董事的职责要明定，而且他们执行职务不受任何人（包括其它董事）的妨碍。 参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况参、台湾证券商内部控制制度及内部稽核作业实施概况（續） (5)鼓励公司设置各种专门委员会（如风险管理暨审计委员会），并应制订权责规章。 其中风险管理暨审计委员会应有独立董事参与并主导，且至少其中一位独立董事要有财务与会计背景。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望 一、内控内稽现况 (一)依主管机关规定修订内部控制制度依主管机关标准规范修订本公司内部控制制度，经董事会通过后实施，并公告于稽核室网站供同仁参阅及遵循。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續） (二)增订各项业务管理规章对标准规范未涵盖部分，如相关之管理控制制度，则由各单位就其授权、核准、执行程序及相关控制窗体订立书面化制度，经会签稽核室、风险管理室、法务室，呈层核准后实施。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續） (三)于总公司设置稽核室1.隶属董事会2.稽核室负责统合总公司、分公司及子公司之稽核业务；下设经纪业务、综合业务及计算机稽核等三个任务编组。 3.自xx年起采专人办理分公司自行查核作业；稽核室每月对分公司查核一次内部稽核作业，每季对分公司查核一次财务业务作业。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）4.办理内部稽核工作，分定期及不定期二类稽核人员除依查核计划，定期执行各项例行性查核作业外，并不定期针对特定业务进行项目管理稽核。 评估方法除应实地调阅、盘点相关数据外，所编制之工作底稿亦应清楚标示查核范围、时间、样本、查核程序、过程，附件数据亦应作系统，以资对照引证。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）5.稽核报告陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人查阅稽核人员于查核完成后，将评估结果及建议改善事项作成查核报告，并检附查核明细表、工作底稿及相关附件，经会办作业单位表示意见后，一并呈交董事长核示。 陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付监察人查阅。 另于每一季向董事会及监察人提出缺失汇整报告。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續）6.缺失改善追踪查核缺失报告核示后除依指示之改善建议确实执行外，稽核室并建立相关之改善追踪查核计划，于改善期间中持续提出报告。 (四)于每年度终了前由总公司各相关单位主管进行遵守法令自评之工作。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續） (五)每年办理一次内部控制制度自行检查作业每年底由公司内部各单位及子公司自行检查其内部控制制度，另由稽核室考核其成效，汇整后呈总经理及董事长签核，经董事会讨论通过作成内部控制制度声明书于次年四月底前申报证期会备查。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續） (六)设置独立董事及风险管理暨审计委员会为落实公司治理，目前董事会九席董事中，设有独立董事二人。 并于董事会下设置风险管理暨审计委员会，由董事三人(含独立董事二人)参与，并由独立董事(常务董事)担任召集人，视需要经常集会，但至少每季开会乙次。 肆、建华证券内控内稽制度现况与展望（續） 二、未来展望优质的专业稽核服务团队未来三年(xx-xx)策略目标1.兴利防弊的专业稽核服务2.稽核作业E化伍、结论 一、建立及维持良好之内部控制制度系公司最高管理阶层之责任，证券商应衡酌其本身业务状况，建立能反映其可能之经营风险，据以设计适合自身