尽职调查文件清单.doc

尽职调查文件清单一、公司主体资格资料 1. 全部发起人目前有效的营业执照 2. 全部发起人目前有效的章程 3. 主发起人公司注册成立时及已发生的历次股权转让或增资的验资报告 4. 主发起人股权历次转让、增资情况及相关合同、批文、决议等 5. 公司（含前身）目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 6. 公司（含前身）目前有效的及所有曾经生效过的章程 7. 批机关批准 公司成立的批文（如有） 8. 公司（含前身）注册成立时及已发生的历次股权转让或增资验资报告 9. 公司（含前身）股权历次转让、增资情况及相关合同、批文、决议等 二、 公司的资产文件 1.公司的土地和建筑物的清单、地址、规模和用途、近期估值、使用年限、续约权、资金及下列文件，包括： （1）土地使用证 （2）批准土地使用权出让的文件 （3）国有土地使用权出让合同 （4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记 （5）建筑物的所有权证明 （6）如有的土地或建筑物尚未办出权证的，要有发证机关出具正在办理手续的证明 2. 有关租赁之土地及房屋的文件（如公司向主发起人租赁土地使用权、房产等情况），如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同、租赁的土地及房产的权证等 3.公司的其它资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等） 4.公司的附属企业拥有或租赁的资产清单及权属证明 5.公司的工业产权及权属证明 6.公司近三年的审计报告和最近三月的财务报表 三. 公司重要的合同文件 含公司下属企业为一方主体的合同及协议，以下提供的合同为重大合同。 1. 服务协议（如 公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面） 2. 合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3. 公用设施协议（水、电、煤气、排污） 4. 公司与关联企业之间的协议 5. 公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同 四. 公司的金融和财务文件 1. 贷款合同： （1）人民币贷款协议及/或转贷款协议 （2）公司和其它管理企业之间的贷款/融资支付之安排；以及 （3）其它的融资文件 2. 担保 （1）由第三方提供的现仍有效的有关公司和其它关联企业之负债的担保协议 （2）由公司和其它任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保 3. 债券及其它有价债券及负债 4. 现仍有效的任何其它产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件 五. 公司人员情况 1. 高级管理成员（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）的简历（姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资历等） 2. 公司和雇员签订的劳动合同样本 3. 有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同） 4. 雇员的分类雇佣条件，主要指薪酬和待遇（如：董事、监事、总经理、行政、业务和普通人员等） 5. 职工福利详述（包括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排） 六. 公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况 1. 公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚 2. 公司所知道的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述 七. 公司的保险 1. 公司的保险 2. 所有 公司及其下属企业的有效保险单或保险协议（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等） 3. 目前在进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述（如有的话） 八. 公司的知识产权 1. 公司拥有的商誉、专利、商标、版权或其它知识产权以及所有有关的注册登记、证明或协议（包括电脑软件之版权） 2. 公司执行的产品标准 3. 公司获奖的情况 九.环境保护问题 1.适用于本行业的环保法规 2.公司过去因环保而产生的制污费、是否产生罚款及其他责任 3.公司建设及经营符合环保要求的证明 4.近三年三废的排放情况 5.历年环保事故情况 6.因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准（例如大气质量许可证的规定）而已收到的或极有可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本 十.税收 1.适用于 公司及附属企业的所有税种和税率 2.公司过去因税收而产生的滞纳金、是否产生罚款及其他责任 3.公司纳税情况符合国家税收法规要求的证明 4.近三年的实际纳税情况 5.近三年所有税收减免及其批文 6.近三年所有财政补贴及其批文 十一.其他所需资料： （一）行业与公司竞争力分析 1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景 2、国家对本行业的产业政策及发展规划 3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等） 4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等 5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较 （1）市场竞争力分析 A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况 B、公司在本行业中近三年的市场占有率 C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等） （2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较 （3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较 （二）企业经营情况 1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等） 2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略） 3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件 4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明 5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布） 6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产生产成本中的比重 7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重 8、公司的公用工程情况介绍 9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况 10、企业目前的技术背景和技术储备： （1）重大技术(自有、引进) （2）拥有的专利技术(自有、引进) （3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况） （4）现有的技术开发平台与设施 （5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 11、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书） 12、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况 （1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得