国有企业改制研究

1,国有企业改制（操作）研究,吉林省政府发展研究中心产业处,2,国有企业改制（操作）研究,1 改制是现阶段国有企业改革的核心内容2 政府（国资委）在国有企业改制中的角色3 国有企业改制的操作实务,3,1改制是改革的核心（1）,1956年1979年 经济运行实践证明国有企业必须革第一阶段（19791983） “放权让利”、扩大企业自主权第二阶段（19841986） 承包责任制 “利改税” 第三阶段（19871993） 转换企业经营机制第四阶段（1993 ） 建立现代企业制度,企业改革的历史进程 正在探索现代企业制度建设,改制和改革的关系,4,1改制是改革的核心（2）,改制和改革的关系,建设现代产权制度是建设现代企业制度基础,七三现象,5,1改制的内容和目的（3）,产权是某主体对某一财产的占有、支配、收 益和处置的权力、义务和责任。,内容：明晰产权目的：转机建制, 转机建制,6,1改革（制）重点和难点（4）,重点：劳动制度、人事制度、分配制度难点：改制成本（效益和效率） 通过经济手段，用存量资产补偿（置换）国有职工（身份）的过程中建立起价格机制占主导地位经济运行机制和现代企业制度,7,1认识改制本质的意义（5）,方法创新的思想基础改制必须创新 政策体系 多部门、多年头、多层次 一个过程多个目标 方案多样性特殊性,8,2政府（国资委）的角色,代表国家行使企业国有资产出资人职责组织并实施国有企业改制（公司法派生） 1制定改制方案， 2委托其他主体制定改制方案（中介机构或改制企业制定方案） 3制定相关改制程序 4审批或授权审批改制方案,9,3国有企业改制的操作实务,国有企业资产管理体制国务院履行出资人职责企业的改制吉林省履行出资人职责企业的改制吉林地市州履行出资人职责企业的改制,10,3.1国有资产管理,主体：企业国有资产属于国家所有。国务院和地方政府分别代表国家履行出资人职责国资委代表同级政府履行出资人职责划分国务院确定、公布其履行出资人职责的企业。 地方政府逐级、逐范围确定、公布其履行出资人职责的企业，并对上一级国资委备案化转（经贸委、财政部）中央企业 中央企业子企业 地方企业 四种情况,11,3.2国务院履行出资人企业,关于规范国有企业改制工作的意见,交易管理定价管理价款管理,改制基本方式谁制定方案方案的内容方案的限制条件,三项基本工作,财务审计清产核资资产评估,改制方案,方案报批,产权交易,改制框架,12,3.2.1改制前的三项基本工作,关于规范国有企业改制工作的意见,改制框架,13,3.2.1制定方案前的三项基本工作(1),1 必须由直接持有该国有产权的单位 决定聘请具备资格的会计师事务所 进行财务审计。离任审计。凡改制为非国有的企业， 必须按照国家有关规定进行3 由收支审计转向以支出审计为重点,财务审计,14,3.2.1制定方案前的三项基本工作(2),清产核资,1 必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查， 做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。2 原则：“谁投资、谁所有、谁受益”，3 规定：国有企业借贷资金形成的净资产必须界定 国有产权。4 损失处理：企业改制中涉及资产损失认定与处理的， 必须按有关规定履行批准程序。5 责任：改制企业法定代表人和财务负责人对清产 核资结果的真实性、准确性负责。,15,3.2.1清产核资工作规定(3),清产核资办法【2003】1号令：是基本制度工作规程国资评价【2003】73号：是灵魂资金核实工作规定【2003】74号：结果认定经济鉴证工作规则【2003】78号：结果保证损失认定工作规则【2003】72号：核心重点 工作方案国资评价【2003】58号：工作指南 各企业实施方案财政部企业会计制度等,16,1 企业出资人-国资委要进行清产核资；2 目标 摸清家底（包括企业、事业、境外资产） 界定双方责、权、利 建立业绩考核和绩效平价体系 执行统一的会计制度履行企业财务监督职责 3 要求所有企事业、建设单位都参加 统一报表 中介审计评估（涉军企事业单位除外）4 时间紧 主体工作4个月，6月初上报结果，10月份结束“最后的晚餐” 这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。,3.2.1清产核资工作的特点(4),17,3.2.1清产核资工作的新思路(5),新制度 工作规程 资产损失认定工作规则 经济鉴证规则新内容 账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定 资金核实、制度完善新突破 中介机构经济鉴证证明作为损失认定的依据 对企业 的要求提高；给予一年的宽限期新任务 为执行企业会计制度预计损失，并作为 结果报，财政部不再另行报批新要求 建立资产损失责任追究制度，建立和完善财 务信息披露制度,18,3.2.1产权界定工作的依据(6),国资法规发【1991】12号 【1992】70号 【1992】71号 【1993】15号 【1993】68号 【1994】第2号令 财政部 财清字【1996】13号 财清办【1997】40号 【1997】51号 国家经贸委 国经贸企【1996】895号 劳动部 函【1998】155号劳部发 【1997】181号 国科发政字【1996】075号,19,3.2.1界定产权的一般性规定(7),1 借款形成的资产 债权债务关系明确的，不作为国有企业投资2 担保形成的资产 不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股3 以厂房、设备等实物支持形成的资产 收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产 没有明确约定的，界定为集体资产4 主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的 没有明确约定的，界定为集体资产 5 减免税形成的资产 1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有 规定的从规定，无规定的，界定为集体资产,20,3.2.1制定方案前的三项基本工作(8),1 范 围：资产、土地使用权和无形资产。2 评估机构：向非国有投资者转让国有产权的，由直接 持有该国有产权的单位决定聘请资产评估 事务所。3 评估方法：清算价格法 现行市价法 收益现值法 重置成本法 4 评估结果: 由依照有关规定批准国有企业改制和转让 国有产权的单位核准。,资产评估,21,3.2.2改制方案的设计,关于规范国有企业改制工作的意见,改制框架,22,3.2.2 改制基本方式(1),重组 联合 兼并 租赁合资 承包经营 转让国有产权 股份制 股份合作制国有控股、参股企业国有股权股转让通过增资扩股提高非国有股的比例 破产不是国有企业改制 关于规范国有企业改制工作的意见,23,3.3.2谁制定方案(2),方案可由 改制企业国有产权持有单位制订（国资委，母公司）， 也可由其委托中介机构 或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订改制方案需履行决定或批准程序。 按照企业国有资产监督管理暂行条例和国资委的有关规定（程序）,24,3.3.2改制方案类型（3）,主辅分离方案辅业改制方案利用破产企业有效资产改制方案,25,3.3.2方案的特设规定(4),依法维护债权人权益 企业债权人：政府，银行，往来法人，职工，其他 征得债权金融机构同意，债务未落实不得改制 维护其他债权人利益维护职工的合法权益 职工的权益：债权（工资、医疗费、住房公积金、社保），劳动关系 改为非国有企业方案，必须职代会审议听取意见 职工安置方案职代（大）会审议通过管理层收购 回避制度（方案制定，转让决策，财务审计，离任审计，清产核资，资产评估，底价确定等） 自卖自买 收购国有产权资金筹集要执行贷款通则 对企业经营业绩下降负有责任的不得参与收购,Go to 3.3.3方案报批,26,3.3.2债权人权益保护(5),债务承担的一般性原则 尊重当事人约定原则 企业法人财产原则（债务随着资产走）制止债务人借企业改制逃废债务问题 由改制后企业承担债务的情况 原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的,各种费用的提留及处理 提留费用种类 欠缴的各项社会保险费； 离退休职工的各项补贴费用； 工伤及职业病人员的各项费用； 与企业终止或解除合同职工的补偿； 精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴； 其他按政策规定提留的费用。提留费用的处理 由原企业国有净资产中扣减 由改制企业接收或原企业负责处理,27,3.3.2职工安置（6）,1自谋出路2身份置换 3内部退养,八部委 国经贸企改【2002】859号 突破 1、国有净资产支付经济补偿金 2、劳动等要素创造价值和财富的肯定； 3、国有经济实现战略性调整一种方式,28,3.3.2职工身份置换的含义(7),1.广义概念： 所谓员工身份置换，就是依照有关劳动法律、法规和政策规定，通过解除、终止或变更劳动合同，消除全民所有制员工对国有企业以及国家的依赖关系，由企业的人变为社会从业人员，从而促进人员能进能出、岗位能上能下等机制的形成，推动企业经营机制的根本转换。（市场化）2狭义概念： 特指与国有资产置换相联系，将解除劳动合同应支付的经济补偿金转换为员工持有新成立公司股份（债权）的做法，解决国有企业和国家对国有企业职工承担无限责任的问题。 不要再提“买断工龄”或“买断身份”，不准确、不科学,29,3.3.2身份置换的范围和对象(8),1国有单位在册的全民所有制职工（在册不在岗人员不是重点，但应理顺劳动关系）2大集体混岗工和国有企业举办的集体企业员工也应考虑纳入置换身份的对象范围。3 社会聘用员工、临时工等不属于置换身份对象，其进出企业按劳动法有关规定办；4已退休人员不属于置换身份对象;,适用范围,1原用人单位主体消失的2新设企业属非国有形式的3国有资本未达到控股的4企业提出提前解除劳动合同的5原企业发生重大变化的,Go to方案的设定规定,30,3.2.3方案报批,关于规范国有企业改制工作的意见,改制框架,31,3.3.3改制方案批准程序(1),1涉及财政、劳动保障的（预先报经同级人 民政府有关部门审核，批准后报国有资产监 督管理机构协调审批）2涉及政府社会公共管理的（主管部门审批） 国资委出资企业改为非国有的企业的（同级 政府批）3转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）,内部决策,规定审批,32,3.2.4产权交易,关于规范国有企业改制工作的意见,改制框架,33,3.3.4产权转让的法规和政策依据(1),1 国家体改委、计委、财政部国资局关于企业 兼并的暂行办法体改经【1989】38号2 国家经贸委、财政部、中国人民银行关于出 售国有小型企业中若干问题意见的通知国经 贸中小企 【1999】 89号 3 财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续 的规定财管字【1999】301号 4 国资委 财政部企业国有产权转让管理暂行 办法【2003】第3号令 国办发【2003】96号,34,3.3.4产权交易管理(2),1场所：非上市企业国有产权要进入产权交 易市场,不受地区、行业、出资和隶属关系的限制2原则：公开信息，竞价转让3方式：拍卖、招投标、协议转让 国家法律法规规定的其他方式,35,3.3.4产权转让的价格(3),价格含义：转让底价，折股价格定价权限：批准改制单位 决定产权转让单位定价依据 主要依据资产评估的结果； 考虑因素：市场的供求 同类资产的市场价格 职工安置 引进先进技术等。上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公司盈利能力和市场表现。,36,3.3.4产权转让的价款管理(4),付款方式： 原则上一次结清 分期支付的： 首付不低于30 受让方应提供担保 一年内付清（很多地区都有突破）价款使用： 解除劳动合同职工的经济补偿金 移交社会保障机构管理职工的社会保险费 偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费,37,3.3.4公告及信息披露(5),披露主体 披露形式 披露区间 公告期限信息披露的内容 转让标的的基本情况 转让标的企业的产权构成情况 产权转让行为的内部决策及批准情况 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据 转让标的企业资产评估核准或备案情况 受让方应具备的主要条件 其他需披露的事项,38, 企业可行性研究和内部决策 清产核资和财务审计 中介机构资产评估、确定产权底价 编制产权转让公告、披露转让信息 审核受让方的条件 在产权交易机构签订产权转让合同 报告审批机构、办理相关产权登记 到其他部门办理相关变更登记,3.3.4产权转让的程序(6),39,3.3.4产权转让的审批(7),授权经营的母公司产权的转让： 审批权限：各级国有资产监督管理机构。 母公司控制权转移的：报本级政府审批。子公司产权转让： 内部结构性调整的：由母公司审批并报备案。 涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批 子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。转让比例或实施方案有重大变化的: 应按照规定程序重新报批。,40