如何完善股份制.doc

1、建立健康强大的股份制商业银行董事会在现代公司治理中，尤其在股份制商业银行的公司治理中，董事会的重要作用更加显而易见。建立强大的股份制商业银行董事会要做到：第一，通过进一步减少股份制商业银行内部董事数量、改变股份制商业银行董事的产生办法，在股份制商业银行章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序等途径，进一步增强股份制商业银行董事会的独立性；第二，通过增加代表中小股东权益董事和独立董事的数量，优化结构，发挥股份制商业银行董事会的决策作用，使股份制商业银行董事会在决策时充分考虑所有股东的利益，防止控股股东的自利行为；第三，规范整合股份制商业银行董事会所属相关机构，以增强董事会监督银行业务的效率与能力；第四，制定股份制商业银行董事会议事规则，正确定位董事长角色，使董事长真正成为董事会发言人和董事会召集人，强调董事会一人一票的民主决策和明确董事长本来的角色。2、强化商业银行监事会的监督功能监事会在银行公司治理结构中有着特殊的重要地位，其职能发挥如何，直接关系公司治理的有效性。要通过建立内容透明、程序开放的工作流程和评估机制来强化监事会的职能发挥，更好的发挥监事会的作用，应该做到以下几点：第一，明确监事会的职责正确行使权力，重塑监事会在股份制商业银行中的监督权力中心地位，扩充监事会的权力，以财务监督和防范风险为核心，对银行的财务活动及银行负责人的经营管理行为进行监督。但是，股份制商业银行监事会不能参与、干预银行的经营决策和经营管理。第二，扩大和提升股份制商业银行监事会人员构成，除了股东代表（股东监事）和职工代表（职工监事）之外，应加上债权人代表，即从股份制商业银行具有代表性的客户中，经过层层选拔、严格考核，使债权人代表进入银行监事会，既可以保护债权人利益，又可以充分发挥银行在财务监管方面的专业优势。第三，提高监事业务能力，确保知情权，杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。同时，应制定有关规章制度以确保监事会的知情权，包括会议制度、银行文件和资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等。股份制商业银行经营状况、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会。3、建立有效的激励机制健全的股份制商业银行的治理机制要着重解决好对高级管理层的约束和激励，要设计一套有效的激励约束机制。激励机制的建立和完善是多层面的，具体要从微观上做到以下几个方面：第一，激励模式上，股份制商业银行要实施薪酬组合激励。股份制商业银行应该根据自身经营水平和实力，设计合理的薪酬组合，以实现对高级管理人员和员工短期行为和长期行为的激励，以更好地提升薪酬激励的有效性。第二，激励结构上，股份制商业银行要扩大长期薪酬比例。一方面，提高银行员工整体薪酬水平，即使在短期薪酬水平保持不变的情况下，其整体薪酬水平也会更有竞争力；另一方面，可以提高银行薪酬与经营业绩的相关度，使银行的高级管理层与员工重视银行的经营业绩与长远发展，可以加快实施股票期权、员工持股计划等长期薪酬激励措施。第三，激励对象上，股份制商业银行要实施全体员工激励。对高层管理人员突出股票期权、期权制等薪酬激励，对中层管理人员突出限制性股权薪酬激励，对普通员工可以采取员工持股计划或者制定适合本银行的员工奖励计划进行激励。这样，通过多层次的员工薪酬激励，使员工利益与银行的整体利益密切相关，以提升激励的有效性。4、完善股份制商业银行产权多元化改革股份制商业银行通过引入战略性机构投资者，改变国有股一股独大的局面，是实现股权多元化一种行之有效的方式。在股份制商业银行不同的股东中，机构投资者由于专业性强，实力也强，较之其它类型的股东更为积极地参与公司治理。引入机构投资者有以下优点：（1）机构投资者股东积极行动程度的高低，取决于他们的持股规模。持股规模越大，退出就越困难，在股份制商业银行公司治理中发挥积极作用的动机也就越强。（2）持有股份制商业银行股权的机构投资，提高了监督银行管理层的可信度和影响力。机构投资者的持股比例越高，股份制商业银行管理层和其他股东采纳机构投资者的建议就越严肃。（3）机构投资者能够更加有效地使用股东权利，在公司治理结构方面发挥直接的作用。最重要的是，机构投资者的存在将使监督者能够采纳并实施多层次的管理制度，并通过机构投资者而不是通过直接干预股份制商业银行的经营获得更加有效的监管效果。但是，股份制商业银行应当提防和避免在引进境外战略投资者过程中极有可能出现的下列问题：第一，股份制商业银行股权转让价格的确定。第二，战略投资者套利变现、恶意收购。第三，在吸引国际战略投资者的同时，还应积极培育国内战略投资者，善于发现和培育国内市场资源。5、建立和提高有效的信息披露制度及股份制商业银行经营透明度股份制商业银行治理框架应当保证真实、准确、完整、及时地披露与银行有关的全部重大问题，包括银行治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息。就目前来说，加强股份制商业银行信息披露应当注意：第一，按照银监会关于信息披露工作整体部署，分步骤、有选择（先披露核心信息，再逐步扩大披露信息范围）推进；第二，监管部门或指定公认的中介机构对股份制商业银行实施信用（风险或者全面）评级，督促银行改进自身状况，提升股份制商业银行自身实力；第三，发挥股份制商业银行董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供兴业银行风险变化信息，推动股份制商业银行公司治理的完善。 建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施公司法以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。今年内我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本 转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。 一、加快实现企业产权主体多元化 ,中国商业地图网 当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。 ,财富指南 二、大力推进政企分开 ,中国商业地图网 实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。 ,财富指南 三、充分发挥“新三会”的作用 ,财富指南 实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按公司法要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。 ,中国商业地图网 四、全面推行经理人员选聘制度 ,财富指南 目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。 为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。 ,中国商业地图网 五、扩大对企业集团经营国有资产的授权 ,财富指南 组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据公司法对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重