中国企业进入美国资本市场主要途径流程图和说明比较分析

证券投资学 作业 一 第 1 页 共 5 页 中国企业进入美国资本市场有以下四种途径 中国企业进入美国资本市场有以下四种途径 1 普通股的首次公开发行 普通股的首次公开发行 Initial Public Offerings IPOs 通过 IPO 在美国上市分为两种情况 1 IPO 之前不需要融资 前期准备工作完成后 直接进行首次公开募股的方式 2 IPO 前进行私募融资 即 Pre IPO S1 国内申请 国内申请 向 中国证监会 CSRC 等部门申请到境外 上市的立项 S2 国外申请 国外申请 向 美国证监会 及上市所在州的证券管理 部门抄送报表及相关信息 提出上市申请 S3 等待答复 等待答复 一般 4 6 个星期内答复 超过即认为默许 S4 法律认可 法律认可 上市公司必须取得在中国有执业资格的律师 事务所出具的法律意见书 S8 路演与定价 路演与定价 在得到 SEC 上市回复后 公司就可以准备路 演 进行招股宣传和定价 最终 定价一般是在招股的最后一天确 定 主要由券商和公司两家商定 其根据主要是可比公司的市盈率 S9 招股与上市 招股与上市 定价结束后就可向机构公开招股 几天之后股票就可以在纳斯达克市 场挂牌交易 S5 组建承销团 组建承销团 投资银行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 审计师事务所 出具审计报告 放入招股说明书 行业专家 提供行业 描述 以便放入招股书中 S6 编制公开说明书 编制公开说明书 编制公开说明书并拟定其他文件和 协议 S7 证监会复核 证监会复核 回复美国证监会的问题并修改公开 说明书 送交证监会再次复核 完成路演说明 获 美国证监会的核准通知 即可开始进行股票的最 后定价 公开说明书包括 非财报部分 和 财报 部分 后者有两种编制方式 最近三年度 直接依据美国一般会计原则编制 最近三年 度依据中国会计原则编制 然后印制公开说明书 呈送美国证监会复 核 一 流程图 1 IPO 直接上市流程示意图 挂牌日当天 所有法律文 件签署完成 会计师出具更新 告慰信 公司发行股票 收齐 股票 并公告上市事项 至此 上市过程终告完成 证券投资学 作业 一 第 2 页 共 5 页 2 反向兼并 反向兼并 Reverse Merger 通过 RM 在美国上市分为三种情况 1 APO Alternative Public Offering 即融资型反向收购 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并购上市 3 反向并购 RTO Reverse Takeover 三种方式 3 美国存托股证挂牌 美国存托股证挂牌 American Depositary Receipts ADRs 通过 ADRs 在美国上市分为三个等级 从监管程度轻到严排序 1 一级一级 ADR 一级 ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价 但不能在证券交易市场交易或 纳斯达克上报价 主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于筹集资金 成本较小 平均为 25000 美元 境外公司的获益是很大的 通常股价会上升 4 6 2 二级二级 ADR 二级 ADR 可以在美国证券市场交易 但不能作为筹集资金的手段 成本巨大 平均超过 100 万美元 成效也巨大 其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道 且以美国一般会计准则为标准的披露 通常会促使公司股价上升 10 15 流程图 2 RTO 反向并购上市流程示意图 S5 合并报表合并报表 通过离案公司收购目 标公司 已在 NASDAQ 市场上市的公司 增 发新股的方式将离岸 公司拥有的国内企业 部分与目标公司合并 报表 S4 收购方案收购方案 设立离岸公司 收购 空壳公司 已上市的 公司 通过空壳公司 对本公司进行收购 S3 实现控股实现控股 设立离岸公司 通 过交叉持股的方式 拥有公司部分国内 企业的控股权 S2 制定方案制定方案 委任金融或财务顾问 制定上市计划及可操 作性方案 S1S1 决定上市决定上市 由股东会或董事会做 出决议 在 NASDAQ 市场上市 S6 上市交易上市交易 由包销商进行私人配售 或公开发行新股 S3 审计评估审计评估 委任美方投资银行 或金融服务公司 制定详细的日程表 在国内进行公司审 计 评估 证券投资学 作业 一 第 3 页 共 5 页 3 三级三级 ADR 三级 ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的 ADR 形式 境外发行公司将自己的 证券向美国投资人作公开发行 成本更巨大 一般超过 150 万美元 因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行 对于很多需要大量资金的境外公司而言 即使成本很高 三级 ADR 也是值得的 因为美国的公众资 本市场提供了一个无可比拟的融资基地 4 私募资金和美国证券法私募资金和美国证券法 144A 条例条例 私募资金是一种避免美国证券法要求的注册 而又能在美国出售证券的做法 但是 美国证券法规 对于出售私募证券有很多限制 S2 签约境外公司证券的存托人签约境外公司证券的存托人 美国银行与一境外公司签订协议 约定该 银行担任境外公司证券的存托人 S1 美国存托人签发存托股证美国存托人签发存托股证 美国的存托人签发存托股证给美国的投资 人 每一张存托股证代表一定数目的境外 公司的证券 该凭证可自由交易 S3 美国存托人收购境外公司证券美国存托人收购境外公司证券 美国存托人收购相应数量的境外公司的证 券 一般该证券由境外的托管银行保管 S4 美国存托银行分配股利美国存托银行分配股利 发行存托股证后 美国存托银行作为该股 证持有人的付款代理人 该银行收取股利 并转化为美元 然后将其分配给股证持有 人 S5 美国存托银行记录投资人的交易美国存托银行记录投资人的交易 存托银行对在美投资人 关于该股证的交 易进行记录 同时 时刻准备着把该股证 转换为相应的境外证券 S6 美国证监会区别对待该美国证监会区别对待该 ADR 发行 ADR 的美国银行也需要注册 而该 境外公司则须履行定期报告的义务 履行全面的注册和报告是特别昂 贵和负累的 鉴于此 美国证监 会根据境外公司在美国证券市场 的状况 制定了不同的 ADR 计 划和相应的不同披露要求 流程图 3 ADRs 上市流程示意图 证券投资学 作业 一 第 4 页 共 5 页 三 首次公开募股三 首次公开募股 IPOIPO 与反向并购与反向并购 RTORTO 的比较的比较 目前 中国企业赴美国上市及融资主要通过 IPO 即首次公开募股 Initial Public Offerings 简称 IPO 和反向并购 Reverse Takeover 简称 RTO 两种方式上市 一 一 IPO 与与 RTO 的定义的定义 IPO 指一家企业 发行人 第一次将它的股份向公众出售 通常 上市公司的股份 是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行 销售 一般 首次公开上市完成后 公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易 RTO 又称买壳上市 又称买壳上市 指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司 上市公司 的 股份控制该公司 再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务 使之成为上市公司 的子公司 原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权 从而达到间 接上市的目的 买壳上市发生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 的概念 定义 定义 是由 NASDAQ 的管理者全美证券商协会 NASD 所管理的一个交易中介系统 功能功能 为选择不在交易所或 NASDAQ 挂牌上市 或者不满足在以上市场挂牌上市条件的股票提供 交易流通的报价服务 是一种实时报价服务系统 特点特点 1 零散 小规模 2 无上市标准 上市程序简单 时间短 风险小 费用低 3 维持报价 资格 由做市商创造市场 4 交易信息充分披露并受 NASD 监督 5 可转向 NASDAQ 适用 适用 为初具规模又急需资金的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道 大多数中小企业一般选择先以借壳或买壳登陆 OTCBB 市场开始 等达到相关要求后 再转板至主板市场交易 与与 NASDAQNASDAQ 最主要区别 最主要区别 对企业无规模或盈利上的要求 对企业无规模或盈利上的要求 只要经过 SEC 核准 有三名以上做市商愿为该证券做市 就可以向 NASD 申请挂牌 无需要在无需要在 OTCBB 登记 但要在登记 但要在 SEC 登记经登记经 NASD 核准挂牌 核准挂牌 挂牌后企业按季度向 SEC 提交报表 就可以在 OTCBB 上市流通了 挂牌审批时间较短 挂牌审批时间较短 上市费用非常低 上市费用非常低 在股价 资产 利润等方面没有维持报价或挂牌的标准 在股价 资产 利润等方面没有维持报价或挂牌的标准 证券投资学 作业 一 第 5 页 共 5 页 二 二 IPO 与与 RTO 的区别 的区别 1 1 上市流程简单 上市流程简单 IPO 上市 和 融资 同时进行 买壳上市 上市 和 融资 分开 程序简化了 2 2 审批时间短 审批时间短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美国股市挂牌 从正式签署协议算起 最长 6 个月 短的 3 个 半月 一般约 4 个月 3 3 上市风险小 上市风险小 干净的 壳 法律限制少 可保证 100 上市 且受承销商能力及市场状况影响小 4 上市费用低 上市费用低 IPO 总成本约 119 272 万美元 前期费用不低于 100 万美元 RTO 总成约 57 83 万美元 前期 费用约 35 万美元 其它费用在融资成功后从融资金额中扣除 一般空壳公司的售价 OTCBB 市场的上市公司 售 30 35 万美元 OTC PS 市场的 售 15 18 万美 元 加上其它有限的费用 买壳上市只需