上柜公司减资实务

上市櫃公司減資實務上市櫃公司減資實務 1 上市櫃公司減資實務上市櫃公司減資實務 目目 錄錄 壹 壹 前言前言 貳 貳 減資動機及目的減資動機及目的 參 參 減資種類減資種類 肆 肆 減資對公司財務狀況及股東權益之影響減資對公司財務狀況及股東權益之影響 伍 伍 減資之法源依據減資之法源依據 陸 陸 減資辦理程序減資辦理程序 柒 柒 減資之會計處理減資之會計處理 2 壹 前言壹 前言 在企業獲利快速成長的時代 公司經常藉由辦理現金增資 或保留公 司每年的獲利辦理盈餘轉增資 亦或將以往年度所產生資本公積或法定盈 餘公積辦理增資 以因應日後擴張公司營運實力所需 各產業的成長均有 極限 積年累月下經常辦理增資擴充公司資本的企業 當企業面臨瓶頸需 突破時 獲利的成長速度往往不及股本膨脹的速度 亦即明顯於財務報表 中產生每股盈餘衰退之情形 而這種情形在近年來以高股利政策做為號召 的電子業財務報表中 更是越見明顯 而當企業因股本的過度擴張 以致 獲利成長速度遠不及股本增加速度 亦或產業因景氣之長期低迷致獲利情 形出現嚴重虧損之時 企業就往往需要透過瘦身減資的方式 使企業能夠 脫胎換骨浴血重生 早年以來 由於國內投資環境不差 企業在有盈餘時 都會持有較多 的保留盈餘 以供未來投資之用 所以平常很少聽到企業有減資的計畫 當企業有減資計畫時 大都是企業營運出了狀況 必須減資來因應 比方 說 幾年前 宏碁與世界先進都曾經因為虧損 而採取減資舉動 但近年 來 卻有不少高科技公司 營運狀況不錯 但是一方面由於現金很多 一 方面又不希望股本膨脹太快 於是提出減資計畫 貳 減資動機及目的貳 減資動機及目的 有人認為公司減資之目的不外乎健全公司財務結構 然深究其動機其 實不僅為此目的 茲以近年來企業減資之實際案例 歸納出以下之減資動 機及其目的 一 公司股東需資金進行其他投資 如金融控股公司子公司減資退還現金 給母公司金控公司使用 如台北富邦銀行 富邦產物保險先後各現金 減資退還 100 億元給富邦金控供其作為轉投資之資金 3 二 公司資金太多 獲利穩定且短期無投資計畫 此代表性公司為晶華國 際酒店之現金減資達股本 72 不僅健康瘦身 每股盈餘大為提高 股價於減資後重新掛牌 362 元高價 後續也獲得股市之青睞 三 公司希望適度降低股本 提昇股東權益報酬率 當公司股本擴充太快 而產業已趨向成熟產業 獲利成長趨緩 此時公司大股東及投資機構 希望公司股本適度降低 以便提升每股盈餘 進而推升公司股價上揚 此代表性之公司為現金減資之聯電 光寶科及中華電信等公司 四 現金減資至國外尋求集資管道或上市 近來因臺灣政府大陸投資比例 限制規定及景氣持續低迷等因素 導致企業在國內募資較為不易 所 以現金減資退還給大股東 而至國外掛牌上市 如旺旺集團在新加坡 成立控股公司並在當地上市多年且近年來在中國大陸開疆擴土有成 該公司在考量臺灣政府大陸投資比例限制 資金無法匯出大陸投資下 將臺灣的宜蘭食品公司由原有的資本額 4 億 5 千多萬元 減資到只剩 1 千萬元 引起政府高度關切 五 現金減資降低股本以便併購 近來投資界吹起減資風以便降低股本 吸引私募基金併購 六 減資彌補虧損 以便避免淪為股票變更交易之下場 上市上櫃公司連 年虧損 於每股淨值預估低於 10 元 公司股票將被證交所或櫃買中心 處以取消信用交易 或公司每股淨值將低於 5 元 股票將被處以變更 為全額交割 所以公司將股本減資彌補累積虧損 以提高公司淨值 避免遭致股票處以變更交易之下場 七 彌補虧損 再辦理增資 引進新投資者 此如上市上櫃公司發生累積 虧損 新投資者欲借殼上市櫃或做策略投資 而請公司先減資彌補虧 損 併以私募方式增資吸引新投資者 4 八 庫藏股之減資 公司因依公司法第 167 條之 1 或上市上櫃公司依證券 交易法第 28 條之 2 規定買回自家公司股份 於規定期限內辦理減資 九 因公司併購 重大營業讓與而將反對該項交易之股東股份收回並註銷 股本 十 公司辦理分割所辦理之減資 參 減資種類參 減資種類 根據金管會統計 自從 2000 年底政府通過庫藏股制度 上市 櫃公司 可透過買回自家股票並註銷 以達到減資目的 之後 辦理減資的上市 櫃公司數逐年增多 到了 2006 年度 已有 246 家 上市公司 152 家 上櫃 公司 94 家 而 2007 年亦有 174 家上市上櫃公司辦理減資 上市公司 106 家 上櫃公司 68 家 對比逐年遞減的新上市上櫃公司數 可以看出國內 產業在台灣股市 瘦身 的情況 愈來愈多 國內上市櫃公司自 2000 年迄 2007 年辦理減資之家數統計如下 表一 國內上市櫃公司辦理減資之家數統計表 註 年度上市公司家數上櫃公司家數合計數 2000617 200110118119 2002682694 200311728145 200414138179 200510370173 200615294246 200710668174 資料來源 金管會證期局網站 5 註 含庫藏股註銷家數 減資的意義 簡而言之 對一般股份有限公司而言 即公司透過法定 之程序 使個別股東的股東權益消滅 且使其股票失去效力 一般而言 除欲進行企業分割 致被分割之公司資本減少外 減資之類型大致如下 一 減資彌補虧損 經常發生於公司已發生鉅額虧損 惟有新經營團隊願意挹注資金 取得對公司部份營運之主導權 又不願承擔舊經營團隊經營公司產生 之虧損 或公司經營團隊想改善財務結構時 可能會先行減資彌補虧 損 而後公司再辦理現金增資或私募 國內上市櫃公司 96 年以來已發 生的公司 大眾全球投資控股 3701 宏和 1446 宜進 1457 日馳 1526 麗正 2302 光磊 2340 英群 2341 明基 2352 太空梭 2440 友旺 2444 麗臺 2465 吉祥全球 2491 櫻花 2539 金尚 昌 2540 友聯產險 2816 萬泰銀 2837 匯僑 2904 瀚宇彩晶 6116 天瀚 6225 本盟光電 1475 勝昱 4304 青雲 5386 日盛 金 5820 正華 4907 經緯 5206 飛雅 5207 訊康 5306 九德 5321 德豐 5324 立衛 5344 天揚 5345 金腦科 5501 大宇 6111 佳營 6135 禾鴻 6149 安碁 6174 凌越 6236 享成 6241 宇加 6250 福葆 8066 冠華 8077 二 減資並返還股東股款 返還股本減資 通常在企業為成熟產業 長期營運收入即獲利穩 定 且有足夠的短期資金可運用 在短期內無重大資本支出計劃時 會考慮進行實質減資 以消除股本過大及閒置資金的情形 96 年以來 已發生的公司有 東碱 1708 和成 1810 光寶 2301 聯電 2303 友訊 2332 昆盈 2365 瑞昱 2379 中華電 2412 台灣大 3045 遠傳 4904 東貿 4104 崇友 4506 蒙恬 5211 6 企業辦理減資 過去通常是為了彌補鉅額虧損 透過減少資本改 善財務結構 不過近幾年來 愈來愈多公司著眼於每股盈餘 而把減 資做為財報槓桿的操作手法 因為資本額愈低 每股盈餘愈高 另外 也有許多企業 因為不看好台灣未來的市場 認為幾年內不可能擴大 規模或轉投資 因此選擇減資 一般來說 企業同時符合有以下情形 時 會考慮進行減資以返還股東股款 一 為成熟產業 二 長期以來營業收入及獲利均穩定 且現金流量表中營業活動淨 現金流量均為正值 三 有足夠的短期可資運用資金 短期可資運用資金 通常係指公 司的現金及約當現金及短期資金運用所投資之股票或受益憑證 餘額 四 企業短期內無重大資本支出計劃 此條件對電子業而言 更顯 重要 因電子業除了有資本密集的特性 更講究投資的時效性 因此電子業通常必須較傳統產業握有更多的資金 以因應隨時 可能產生的投資計劃 正因如此電子業透過發放現金進行減資 的比重仍較一般傳統產業為低 三 購入庫藏股並進行減資 證交法第 28 條之 2 第 1 項 符合 為維護公司信用即股東權益所 必要而買回 並辦理銷除股份者的範疇內公司買回庫藏股 96 年以來 已發生的公司有 聯發紡 1459 智寶 2375 台富 1454 宏達電 2498 佳鼎 5318 永豐金 2890 另外 奇美電 3009 特別股贖回 減資 屬例外情形 依證交法第 28 條之 2 之規定購入庫藏股進而減資之情形有以下二 種 7 一 為維護公司信用及股東權益而買回庫藏股 應於買回之日起六 個月內辦理減資並辦竣變更登記 二 原為轉讓股份予員工而買回庫藏股 惟並未於買回之日起三年 內將其轉讓 逾期未轉讓部份 將視為公司未發行股份 必須 辦理減資並辦理變更登記 四 公司因分割所辦理之減資 若企業分割中既存公司或新設公司所發行新股或新設股份 由被 分割公司股東所取得者 對被分割公司而言 係將獨立營運的營業分 割出去 資產淨值隨之減少 應辦理股份銷除減少股本 肆 減資對公司財務狀況及股東權益之影響肆 減資對公司財務狀況及股東權益之影響 一 對公司財務狀況的影響 一 每股盈餘 EPS 每股淨值及股東權益報酬率均能有所提升 公司若以借款籌措資金辦理減資 將導致利息費用增加 但因股本減少 若公司整體獲利情形仍能維持無重大變動之先 決條件下 上述各項財務比率將有所提升 二 若非以自有閒置資金進行減資退回股款予股東 則企業之負債 比率將有所提高 當閒置之資金不足以因應減資所必須支付予股東之股款及 營運上所需求時 則公司必須藉舉債以籌措所需資金 當然進 行減資後如 一 所述各項財務比率均有所提升 惟公司應在其 與負債比率提高之間選擇一可接受之平衡點 三 一年內可能不得辦理現金增資募集資金 公司若辦理減資退還股款予股東 則表示公司有充裕之閒 置資金 或係向銀行或其他債務人借入資金以退還股東 而目 前證期會於審核公司辦理現金增資案時 其中一項得以退件或 8 不核准之條件為持有現金 約當現金及短期投資之金額過高 發行人募集與發行有價證券處理準則 第八條第二項第九款 規定 持有上述資產並扣除部份可減除項目後達新台幣三億元 以上 且達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權 益之百分之四十或本次申報 請 現金增資或發行公司債募集總金 額之百分之六十時 公司若曾辦理減資 則日後於向主管機關 申報 請 現金增案時 主管機關有可能推論公司擁有閒置資金 而致於審核過程中 較難獲核准或生效 二 對股東權益的影響 一 減資前後股東之股權比率及其投資標的總市值不變 由於減資係由原股東依原持股比率辦理 故減資前後股東 之股權比率是不會因此而變動的 另因上市櫃公司減資時 有 關股價的調整方式 係依該股票減資前後的總市值不變之先決 條件下所計算出 故減資後 股東所持有的股數雖減少 惟股 票的價格向上調升 故股東持有投資標的的總市值是不變的 二 股東可提早收回投資之資金 股東個人可藉此方式收回部份所投資之現金 就投資成本 回收之個人理財觀點而言 減資可提早收回投資成本 增加股 東可資運用之資金 惟其性質並非被投資公司發放之現金股利 亦不衍生股利所得及課稅問題 三 每股盈餘增加 可激勵股價的提升 如一 一 所述 減資後每股盈餘可能有所提升 一般投資人 若以市場一般同業的本益比推算減資公司所發行股票的合理市 價 則對減資公司易有股價偏低之預期 如此一來基於此種預 估之心理 股價可能受激勵作用而有所上漲 四 股東投資抵減可能將受影響 9 若減資公司為符合特定條件租稅獎勵的公司 則股東對公 司的投資 只要持有一定期間就得享有投資抵減 一旦公司減 資退回股東 則股東的原始投資持有期間中斷 則原得享有之 投資抵減權益將受影響 伍 減資之法源依據伍 減資之法源依據 一 公司法 一 第 167 條之 1 1 公司除法律另有規定者外 得經董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決議 於不超過該公司已發 行股份總數百分之五之範圍內 收買其股份 收買股份之總 金額 不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額 2 前項公司收買之股份 應於三年內轉讓於員工 屆期未轉讓 者 視為公司未發行股份 並為變更登記 二 第 168 條 公司非依股東會決議減少資本 不得銷除其股份 減少資 本 應依股東所持股份比例減少之 但本法或其他法律另有規 定者 不在此限 三 第 168 條之一 公司為彌補虧損 於會計年度終了前 有減少資本及增加 資本之必要者 董事會應將財務報表及虧損撥補之議案 於股 東會開會三十日前交監察人查核後 提請股東會決議 四 第 228 條 每會計年度終了 董事會應編造左列表冊 於股東常會開 會三十日前交監察人查核 1 營業報告書 10 2 財務報表 3 盈餘分派或虧損撥補之議案 二 證券交易法 第 22 條 有價證券之募集及發行 除政府債券或經主管機關核定之其 他有價證券外 非向主管機關申報生效後 不得為之 三 企業併購法 若企業欲進行企業分割 致被分割公司資本減少 產生減資之事 實 則此時必須依照企業併購法第 32 條及第 33 條之規定辦理 陸 減資辦理程序陸 減資辦理程序 一 提董事會決議 一 上市櫃公司減少資本案應由董事會二分之一以上董事出席 且 出席董事過半數通過 二 上市櫃公司減少資本案經董事會通過 應依本中心對上櫃公司 重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條暨證交所對上市公司重 大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條規定發布重大訊息並召開 重大訊息記者說明會 二 二 提請股東會決議 一 依公司法第 168 條規定 公司非依股東會決議減少資本 不得 銷除其股份 減少資本 應依股東所持股份比例減少之 因此 上市櫃公司減少資本案 得以正式議案或臨時動議提請股東會 決議 二 依公司法第 168 之 1 條規定 公司為彌補虧損 於會計年度終 了前 有減少資本及增加資本之必要者 董事會應將財務報表 11 及虧損撥補之議案 於股東會開會三十日前交監察人查核後 提請股東會決議 三 依證券交易法第 28 之 2 條規定買回之庫藏股應辦理減資之變更 登記 係屬法定減資之事由 無須召開股東會決議通過 故公 司召開股東會時 依證券交易法第 28 之 2 條規定買回之庫藏股 既不得享有股東權利 自不算入已發行股份總數 四 上市櫃公司減少資本案經股東會決議通過 應依本中心對上櫃 公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條暨證交所對上市公 司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條規定發布重大訊息 五 公司因分割辦理減資者 公司董事會應依企業併購法第 33 條 第 1 項規定作成分割計畫書 並於發送分割承認決議之股東會 召集通知時 須一併發送於股東 三 將減資決議事項向各債權人分別通知及公告 公司法第 281 條規定 該法第 73 條及第 74 條之規定 於減少資 本準用之 因此上市櫃公司股東會為減少資本之決議後 應即向各債 權人分別通知及公告 並指定三十日以上期限 聲明債權人得於期限 內提出異議 若公司不為前條之通知及公告 或對於在指定期限內提 出異議之債權人不為清償 或不提供相當擔保者 依公司法第 74 條之 規定 不得以其對抗債權人 四 向證期局申報 一 依發行人募集與發行有價證券處理準則第 72 條規定 公開發行 公司辦理無償配發新股與減少資本案件 須檢具申報書 載明 其應記載事項 連同應檢附書件 向金管會提出申報 12 二 減少資本案屬申報生效制 募發準則第 3 條第 1 項 其申報生 效日期依公司是否屬上市上櫃公司而影響 依規定上市或上櫃 公司自金管會及其指定之機構收到新股申報書即日起屆滿 12 個 營業日生效 募發準則第 72 條第 2 項 未上市上櫃公開發行 公司屆滿 7 個營業日生效 募發準則第 72 條第 3 項 另若屬 金融控股 銀行 票券金融 信用卡及保險等事業 則申報生 效期間為 12 個營業日 募發準則第 72 條第 3 項 三 公司辦理減少資本案時 應注意 發行人募集與發行有價證券 處理準則 規定 有下列情形之一者 金管會得退回其案件 募發準則第 73 條 1 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者 2 簽證會計師出具保留意見之查核報告 其保留意見影響財務 報告之允當表達者 3 發行人填報 簽證會計師複核之案件檢查表 顯示有違反法 令或公司章程 情節重大者 4 申報盈餘轉作資本案件 有下列情事之一者 1 未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈 餘公積後餘額不足分派 2 上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股 利政策 3 上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件 係全數配發員工 紅利 4 上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之 合計總額高於本期稅後純益之百分之五十 或可分配盈餘 扣 13 除法定盈餘公積 特別盈餘公積及彌補虧損後餘額 之百分之 五十 5 申報資本公積轉作資本案件 有下列情形之一者 1 最近連續二年有虧損之情事 2 違反第七十二條之一規定 6 違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承 諾事項 情節重大者 7 經金管會發現有違反法令 情節重大者 8 其他金管會為保護公益認為有必要者 四 經金管會申報生效後 發現有募發準則第 11 條第 1 項第 3 至 6 款所列情形之一 金管會得撤銷或廢止其申報生效之情形 募 發準則第 72 條第 5 項 1 第 11 條第 1 項第 3 至 6 款所列情形 1 違反募發準則第 20 條第 1 項規定情事者 2 違反募發準則第 5 條規定情事者 3 違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾 情節重大者 4 其他有違反募發準則規定或金管會於通知申報生效或申請 核准時之限制或禁止規定者 2 募發準則第 20 條第 1 項規定 公開發行公司辦理發行公司債 案件 應依下列規定 檢附經金管會核准或認可之信用評等 機構出具之信用評等報告 14 1 發行無擔保公司債時 該發行標的之評等報告 2 發行以資產為擔保品之有擔保公司債時 該發行標的之評 等報告 3 發行經金融機構保證之有擔保公司債 該發行標的之評等 報告或該金融機構最近一年之評等報告 3 募發準則第 5 條規定 1 發行人申報募集與發行有價證券 自所檢附最近期財務報 告資產負債表日至申報生效前 發生本法第三十六條第二 項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 除依規定於事實發生日起二日內公告並向金管會申報外 應視事項性質檢附相關專家意見 洽請簽證會計師表示其 對財務報告之影響提報金管會 2 發行人自金管會及金管會指定之機構收到申報書件即日起 至申報生效前 除依法令發布之資訊外 不得對特定人或 不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊 3 發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊 應修正相關 資料提報金管會 五 董事會決議減資基準日 一 上市或上櫃公司辦理減少資本案 於申報生效通知到達之日起 三十日內 依公司法第 273 條規定公告與減資相關之減資基準 日 原發行股份總額及每股金額 本次減資銷除股份總額及條 件 減資後資本總額及每股金額 本次減資用途等相關事項辦 理 募發準則第 74 條 15 二 上市櫃公司減少資本案經董事會決議減資基準日 應依本中心 對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條暨證交所對 上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 2 條規定發布重大 訊息 六 向經濟部辦理變更登記 一 上市櫃公司應於減資基準日後 15 日內 向經濟部辦理變更登 記 二 上市櫃公司申請設立 變更登記之資本額 應先經會計師查核 簽證 公司法第 7 條 即上市櫃公司應檢送減少實收資本額 基準日經會計師查核簽證之資產負債表 並檢附加蓋公司及代 表公司負責人印鑑章暨經會計師於騎縫處加蓋會計師印鑑章之 減資明細表 公司申請登記資本額查核辦法第 2 條 三 上市櫃公司辦理減資應備下列文件向經濟部辦理 1 申請書 2 其他機關核准函 公開發行公司應檢附行政院金融監督管理委 員會核准函 無經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許 可文件影本 無則免送 3 公司章程 不涉及修章者免附 4 章程修正條文對照表 不涉及修章者免附 5 股東會議事錄 6 董事會議事錄及其簽到簿影本 已於股東會決議減資基準日 者免付 16 7 股東名簿 屬公開發行公司者 應送董事 監察人及持有股份 總額百分之十以上之股東名冊 8 會計師資本額查核報告書暨其附件 9 委託會計師簽證之委託書 10 公司變更登記表二份 11 登記費 四 庫藏股減資應備下列文件向經濟部辦理變更登記 1 申請書一份 由公司及半數以上董事暨至少監察人一人提出具 名蓋章申請 如由會計師或律師代理申請時 應加附委託書 2 目的事業主管機關核准減資之核准 核備 函 3 行政院金融監督管理委員會註銷庫藏股備查函 4 董事會議事錄 內容應包括註銷股數 減資基準日 5 減資向債權人之通知及公告 6 董事 監察人 經理人及持有股份總額百分之五以上之股東 名冊 7 減資基準日前一日之試算表 減資基準日之資產負債表 8 繳銷原領公司執照 9 公司變更登記表一式二份 10 規費 17 七 七 向證交所 OTC 辦理換發股票 一 上市櫃公司之公司名稱 有價證券種類 每單位金額 發行數 量或其他內容有變更者 應於遵照法令之規定為變更後 填具 上市櫃有價證券內容變更申請書 連同 換發有價證券作 業計畫 等書件 向證交所及 OTC 為有價證券內容變更之申請 經證交所及 OTC 核備同意後 再於開始停止變更股東名簿記載 日前 12 個營業日之前 以書面向證交所及 OTC 辦理停止過戶 申報作業 並在證交所及 OTC 指定之網際網路資訊申報系統申 報 另應於所報 換發有價證券作業計劃 中訂定自換發計畫 經主管機關核准之日起三個月內 辦理新有價證券換發作業之 程序條款 嗣後並應依該換發計劃確實執行 其減資之換發新 股作業計畫如有落後或異常之虞者 應事先函報證交所及 OTC 證交所營業細則第 45 條 OTC 證券商營業處所買賣有 價證券業務規則第 9 條之 1 二 依據證券交易法第 28 條之 2 規定買回庫藏股並經銷除股份者 得免辦理有價證券之換發 亦即庫藏股之註銷僅須填具 上市 櫃有價證券內容變更申請書 及相關書件向證交所及 OTC 辦理 股票註銷 無須訂定 換發有價證券作業計劃 三 上市 櫃公司減資訂定之 換發有價證券作業計劃 應訂明 下列事項 證交所上市公司換發有價證券作業程序第 3 條 OTC 上櫃公司換發有價證券作業程序 1 舊有價證券停止過戶之日期 其期間不得逾廿日 採無實體 發行有價證券者 其期間不得逾十五日 前述期間最低不得 少於五日 18 2 因減資或其他原因致新舊有價證券權利義務不同者 應訂定 舊有價證券停止在市場買賣之日期 該日期應為自舊有價證 券停止過戶日起算之前第二個營業日 3 新有價證券換發之基準日 依公司法第一百六十五條規定 該日期應為舊有價證券停止過戶日起算之第五日 4 新有價證券上市 櫃買賣日與舊有價證券終止上市 櫃日 應訂為同一日 5 若公司係因分割而辦理減資者 其停止過戶期間應自有價證 券換發基準日之前八個營業日起至分割基準日後卅個營業日 為止 無實體發行者為基準日後十五個營業日 新有價證券 換發之基準日 應為停止過戶起算之第八個營業日 四 上市 櫃公司減資新股申請掛牌交易 應於向集保公司申請登 錄證明後 並於掛牌二個營業日前檢送 減資新股上市櫃申請 書 及其相