重庆市股权登记托管管理暂行办法.doc

重庆市股权登记托管管理暂行办法第一章总 则第一条为规范非上市股份有限公司股权管理，明晰股权关系，维护股东合法权益，为多层次资本市场建设打好基础，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和其他法律法规的相关规定，特制定本办法。第二条本办法所称股权登记托管是指经重庆市人民政府授权的股权登记托管机构接受公司或股东的委托，管理公司股东名册、办理股权登记托管、提供股权托管服务的活动。本办法所称公司是指非上市股份有限公司。第三条本办法所称股权登记托管机构是经重庆市人民政府批准设立并授权在重庆市范围内开展公司股权登记托管服务的唯一机构，即重庆股份转让中心。第四条在重庆市范围内设立的国有控股、参股或其他经济成分的非上市股份有限公司的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股份应在股权登记托管机构集中登记托管。公司在工商行政管理机关办理有关工商变更登记、年检等手续时，应提交股权登记托管机构出具的证明材料。第五条股权登记托管应当遵循集中统一、高效服务、整体托管、规范有序的原则。第六条重庆市股权登记托管管理委员会（以下简称管委会）由市金融办、市国资委、市工商局有关人员组成，经市政府授权，负责对股权登记托管机构的股权登记托管活动进行监管。第二章股权登记托管机构第七条股权登记托管机构接受公司或股东委托，管理公司的股东名册，并提供下列业务：（一）股权登记业务，包括初始登记、股权变更登记、股权质押登记、撤销托管登记、退出托管登记等；（二）股权托管业务，包括代办权益分派、挂失、股权查询、股权冻结、信息披露、咨询服务等。第八条股权登记托管机构应当及时为公司或股东办理股权登记托管业务，并在规定的业务范围内做好股权登记托管工作。同时，为股权登记托管的安全运行提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。第九条股权登记托管机构及其工作人员对登记托管业务有关的数据和资料负有保密义务。第三章股权登记托管业务第十条公司根据中华人民共和国公司法及公司章程的规定，对股权登记托管事项形成决议后，向股权登记托管机构提出公司股权登记托管的申请。公司应在工商注册登记完成之日起30日内向股权登记托管机构提出公司股权登记托管的申请。第十一条公司或股东应当向股权登记托管机构提交股权登记托管所必需的材料，并对所提交材料的合法性、真实性、完整性、有效性负责。第十二条股权登记托管机构与公司或股东签订股权登记托管协议后，对公司或股东所提交的材料进行审查，并对审查合格的进行股权登记托管。第十三条股权登记托管机构为公司设立股东名册，为股东开立股东账户，并出具股东账户卡。股东账户的基本内容包括股东名称、股权名称及数额、股权变更记录、股权质押记录、股权分红记录等。第十四条公司股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后的7个工作日内到股权登记托管机构办理股权变更登记。股东未按规定办理股权变更登记的，产生的责任及后果自行承担。第十五条股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，由股权登记托管机构会同工商行政管理机关办理质押登记，对质押登记后的股权由股权登记托管机构进行冻结。第十六条发生质权消灭事由的，质押双方当事人应申请注销登记，由股权登记托管机构会同工商行政管理机关办理质押注销登记，并对质押的股权解除冻结。第十七条股权限售或解除限售的，公司应依照股权登记托管机构要求携带申请材料到股权登记托管机构办理限售登记或解除限售登记。第十八条发生下列情形之一的，股权登记托管机构可以撤销公司的登记托管：（一）公司经批准上市的；（二）公司依法解散的； （三）依法需要撤销登记托管的其他情形。第十九条公司委托股权登记托管机构权益分派的，应当与股权登记托管机构签订委托协议，并将权益分派方案提交股权登记托管机构。采取资金分派方式的，公司应在权益分派日前将足额资金划入股权登记托管机构指定的银行账户，股权登记托管机构应当按委托协议的约定，将权益分派的资金划入股东指定的银行账户。第二十条股东遗失股东账户卡，应当持有效证件及时到股权登记托管机构办理挂失手续。股权登记托管机构在依申请受理挂失后办理股权冻结。股东遗失股东账户卡未按规定向股权登记托管机构办理挂失手续产生的责任及后果自行承担。第二十一条股权登记托管机构应当提供下列股权查询服务：（一）公司查询本公司的股东及股权；（二）股东查询其自有股权的变更情况、分红情况及本公司的相关情况；（三）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门依照法定条件和程序进行查询。第二十二条有下列情形之一的，股权登记托管机构应当冻结托管的股权： （一）按照股权登记托管机构业务规则冻结公司发起人的股权；（二）按照股权登记托管机构业务规则冻结公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的股权；（三）已办理质押登记的股权；（四）因股东账户卡挂失而应当冻结的股权；（五）法律、法规及规章规定应当冻结的股权。第二十三条股东知悉或应当知悉其股权被司法冻结或权利受到限制的，应于知悉或应当知悉之日起2个工作日内携带相关材料到股权登记托管机构办理相关手续。股东未按规定办理的，产生的责任及后果自行承担。第二十四条公司应当在每年4月30日前，向股权登记托管机构提交公司经会计师事务所审计的上一年度财务报告和由2名以上注册会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，以备公司股东查阅。第二十五条股权登记托管机构负责对公司的股东名册进行管理，并依规定向公司提供准确、完整的股东名册。第二十六条股权登记托管机构应与国资、工商行政管理部门建立信息交换机制，确保股东名册、股权变更、股权质押、股权冻结、股权流转登记的及时、准确，切实维护股东的合法权益。第四章监督及违规责任第二十七条管委会履行如下职责：（一）负责对股权登记托管机构的股权登记托管工作进行监管，对股权登记托管机构违反本办法的行为进行查处；（二）负责督促国有控股、参股的非上市股份有限公司、拟上市公司及进入重庆市拟上市储备库的企业按本办法办理股权登记托管，并督促公司在办理有关工商变更登记、年检等手续时，提交股权登记托管证明材料；（三）对不按规定登记托管，造成国有资产损失及侵害股东权益的行为进行查处，并追究有关人员的责任；（四）经市政府授权由管委会行使的其他职责。第二十八条股权登记托管机构应当积极配合管委会对股权登记托管业务的监督管理，如实提供有关资料。第二十九条股权登记托管机构有下列行为之一的，由管委会予以查处：（一）违反本办法规定的； （二）向管委会或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。第三十条股权登记托管机构因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成公司或者股东损失的，应当承担相应的赔偿责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。第三十一条 公司有下列情形之一的，股权登记托管机构应当要求其限期改正：（一）办理股权登记托管业务时，提供虚假、失实材料的；（二）在规定时间内未向股权登记托管机构提供审计报告和经审计的财务报告，或者提供虚假、失实报告的。公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的赔偿责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。第三十二条股东办理股权登记托管业务时，提供虚假、失实材料的，股权登记托管机构应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的赔偿责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。第五章 附 则第三十三条有限责任公司可按自愿原则在股权登记托管机构进行股权登记托管。具体实施可参照本办法执行。第三十四条股权登记托管机构应当依据本办法，制定股权登记托管业务规则，并报管委会备案。在股权登记托管的基础上，股权登记托管机构可根据公司需求依法开办相关的新业务，并制定业务规则。第三十五条已注册成立但尚未在股权登记托管机构集中登记托管的非上市股份有限公司，自本办法实施之日起6