浙江海亮股份有限公司内控制制度.doc

浙江海亮股份有限公司鉴 证 报 告大信鉴字2009第 1-0006 号内部控制鉴证报告大信鉴字2009第10006号浙江海亮股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的浙江海亮股份有限公司（以下称简贵公司）管理层根据财政部颁发的企业内部控制基本规范和证券交易所上市公司内部控制指引的规定于 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的内部控制基本规范和证券交易所上市公司内部控制指引于 2008年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉中国北京 中国注册会计师：密惠红2009年 2月24日关于内部控制制度合理性、完整性及有效性的声明为保证公司资产安全、经营活动的正常运行、财务报告的可靠性，公司依照会计法和有关法律和法规制定了一套完整、合理、有效的内部控制制度。公司严格遵守内部控制制度，并使内部控制制度得到了有效地执行，到目前为止，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。特此声明。浙江海亮股份有限公司2009年2月24日浙江海亮股份有限公司关于内部控制有效性的自我评估报告一、公司基本情况浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200177 号文批准，在海亮集团诸暨盘管有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司于2001 年 10 月 29 日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为3300001008236的企业法人营业执照，法定代表人为冯海良。公司注册地址为浙江省诸暨市店口镇工业区。2003年本公司以定向增资方式向美国ZP实业股份有限公司发行普通外资股 4,687.50 万元，同年本公司企业类型由股份有限公司变更为中外合资股份有限公司。2004 年本公司再次增资 4,980.70 万元,其中向美国 ZP 实业股份有限公司发行普通外资股2,390.00 万元,向海亮集团有限公司发行普通股 2,590.70 万元。本次增资后,本公司注册资本20,300.00万元。2007年3月5日，公司召开2006年度股东大会，会议通过了公司2006年度利润分配方案，同意公司以 2006 年 12 月 31 日的股本总额203,000,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10 股派送 5 股的比例向全体股东派送红股，并按每 10 股派送 1.30 元派发现金红利（含税），该分配方案共计分配股利127,890,000.00元。2007年 5月15日，中华人民共和国商务部下发商资批2007898号批准证书，同意公司增加注册资本人民币142,100,000.00元。公司现已完成工商变更登记手续。经中国证券监督管理委员会证监发行字2007485号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股) 股票55,000,000.00 股，每股面值 1.00 元， 每股发行价为 11.17 元。并于2008年 1月16日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本变更为400,100,000.00元。公司属有色金属冶炼及压延加工业。公司经营范围为:铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。二、公司建立内部控制遵循的基本原则为了规范企业经营管理，控制经营活动风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立了一整套较为完善的内部控制制度。（一）公司建立内部控制制度的目的建立和完善符合现代企业管理要求的内部控制组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证本公司战略和经营管理目标的实现，提高经营管理的效率和效果，保证经营活动的正常有序运行；建立科学合理的内部控制体系，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；保护资产的安全和完整；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1. 合法性原则。公司内部控制制度的制定符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2.重要性原则。公司内部控制制度在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。3.有效性原则。公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。4.制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督，同时履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。5.适应性原则。公司内部控制合理体现了公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求。三、公司内部控制制度的认定情况任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对目标的完成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性也可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我临控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。本公司按财政部内部会计控制规范-基本规范（试行）及有关领域的内部会计控制具体规范的控制目标和控制内容，分别按控制环境、会计系统控制和控制程序三层次来认定本公司的内部控制制度设计的完整性和合理性，内部控制执行的有效性。（一） 控制环境1、组织结构、职责划分按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据公司法、证券法以及其他有关法律、法规和公司章程，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法则和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的生产经营。公司的组织结构情况（如下图所示），母公司本部与子公司之间的管理职责分明，母公司对子公司的管理主要通过股权来管理，子公司依据公司法建立法人治理结构，境外子公司按照当地法律法规要求进行管理。浙江海亮股份有限公司80% 80% 60% 80% 74.95% 100% 100%浙江科 浙江海 绍兴金 海亮集 上海海 香港海 越南海宇金属 亮国际 氏机械 团铜加 亮铜业 亮铜贸 亮金属材料有 贸易有 设备有 工研究 有限公 易有限 制品有限公司限公司 限公司 院有限 司 公司 限公司公司除绍兴金氏机械设备有限公司主营业务属于机械制造业、浙江海亮国际贸易有限公司与香港海亮铜贸易有限公司主营业务属贸易性质外，公司及子公司生产经营相似，公司建立了与业务相适应的组织管理结构（如下图所示）,各部门有明确的管理职责和权限,建立了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。浙江海亮股份有限公司组织机构图股东大会监事会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书总经理审计委员会 内审部副总经理 副总经理 副总经理能 市 资 人 总 财 证 品源 场 材 力 经 务 券 牌环 营 部 资 办 管 投 管保 销 源 理 资 理部 部 部 部 部 部盘管事业部 铜管道事业部 直管事业部2、 管理控制的基本框架（1） 基本的管理制度A、预算管理制度公司已建立全面预算管理制度，对预算编制、预算执行、预算分析和预算考核各环节进行管理。公司以销售、成本、各项费用、固定资产购建、对外投资等项目进行预算管理，并制定了不断优化的预算标准，每月将实际业绩与预算进行比较，及时分析差异及原因，年末进行考核。预算管理在公司经营目标的实现上发挥了重要作用。B、决策管理制度公司的重大投资和资产购置活动必须经过可行性研究并经财务部门会签和逐级审批。C、资产管理制度公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各项财产的安全完整。D、公司定期对应收款项、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提减值准备的依据及需要核销的项目向董事会汇报。E、风险管理制度公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。F、授权批准制度公司明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各级管理层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。（2） 信息系统公司已建立了完善的重大信息内部报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供业务活动中的重要信息，主要包括购买或者出售资产、对外投资（包含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资事项、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究和开发项目、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项、发生诉讼和仲裁、遭受重大损失、未清偿到期重大债务或重大债务到期未获清偿、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任、因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）、签订与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响、主要或者全部业务陷入停顿、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。上述内部管理报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效性，在执地过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时。公司运用电子信息技术手段建立控制系统，全面运用办公自动化，增强系统控制力，确保内部控制的有效实施。（3） 人事管理公司建立和实施了科学的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，能够提升员工的职业道德、职业精神并保证职工具有相应的工作胜任能力。（4） 内部审计公司指定专门人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营的正常进行。（二） 会计系统1、会计机构负责人的职责和权限公司建立了独立的财务机构及各项财会内控制度；会计机构负责人参与企业生产经营的重大决策；母公司与子公司财务独立，但母公司与子公司会计政策统一；2、会计机构和会计人员岗位责任制公司建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系，会计核算的组织形式等。财务会计机构独立，人员充足；各子公司根据经营规模分别设立财务部，负责本系统的财务管理和会计核算工作。会计人员持有会计证，具有必要的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业道德。会计机构人员分工明确，有各自岗位责任制，并考虑批准、执行和记录职能分开的内部控制原则（如出纳人员不得兼管稽核，会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作），会计人员的工作岗位有计划的轮换。3、会计核算和管理为了规范公司财务管理，加强财务监督，提高公司经济效益，根据财政部制定的内部会计控制规范-基本规范（试行）、企业会计准则、企业会计制度以及其他各项财税政策法规，结合公司的实际情况制定并逐步完善了公司的财务会计内控管理制度。公司的财务会计内控管理制度主要包括公司财务会计内控管理制度由 19 个制度、办法、规定组成，包括财务管理制度、会计管理制度、稽核制度、原始记录管理制度、资产清查管理规定、流动资金定额管理制度、成本费用管理制度、财务审批制度、预算管理制度、资产减值准备计提和损失处理内部控制管理办法、净库存控制暨期货保值管理办法、存货管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、采购与付款管理制度、产品销售与货款回收管理制度、因公出差管理制度、统计管理制度、计划管理制度。公司依据会计法和国家统一会计制度等法律法规，制定适合本单位的会计制度和成本核算规程。4、计算机系统在会计核算中的运用公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。计算机系统有充分的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、明细账定期打印存档、计算机防病毒措施、有效备份文件于安全之处、系统开发、维护与业务处理人员分开、应用软件系统已经财政局确认。公司制定正式的计算机系统开发与维护规程，该规程得到有效执行。公司对网络安全方面有