律师尽职调查文件清单.doc

法律尽职调查文件清单S/N尽职调查文件/内容已提供待提供无资料/信息1. 公司成立和一般情况；公司股权情况1.1公司成立时及历次变更后的工商营业执照、公司现时有效的工商营业执照1.2公司章程及历次修正案1.3公司取得的全部与生产经营有关的许可证、资质证书或其他证书，包括但不限于与相关公司销售业务有关的所有资质1.4公司股东各自的出资证明书1.5所有股东出资的历次验资报告以及以资产出资或整体变更时的资产评估报告（如有）1.6公司股权结构和公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括：(1) 现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件(2) 最新的公司章程1.7若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明1.8现时有效的公司组织机构代码证书1.9现时有效的公司开户登记证和外汇登记证（若有）1.10公司持有股权的具有独立法人资格的子公司或其他实体的清单1.11公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况提供：(1)分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照(2)分支机构的地税、国税登记证1.12公司历次股东会决议和董事会决议1.13公司现有董事名单1.14公司管理层组织结构表，列明公司的全部高级管理人员、主要管理人员，以及其相关职位的职权范围的描述、高级管理人员和主要管理人员在公司的任职时间、是否在公司外担任任何职务或有任何雇佣关系，以及他们在公司内部的主要职责1.15董事、高级管理人员和主要管理人员在股东单位、关联企业及其它企业的兼职情况1.16所有由公司任何过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立或认购、转让公司股权有关的协议及其任何修订和补充，包括但不限于股东、股权转让协议、增资协议1.17与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、独家购买权协议、股权托管协议、购买出售协议等1.18其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议1.19如果公司股权上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件1.20对公司任何已发行的期权和其它购买公司股权的权利的描述，并提供相关的文件（若有）2. 合同2.1公司前十名供应商和前十名客户的名单（以总采购/销售额中所占的比例为依据予以确定）2.2公司与其全部供应商及全部客户之间的仍在履行过程中的任何合同之签署版本（包括但不限于与前述供应商或客户之间签订的任何合作合同、框架协议、供货、销售协议等，如与该等供应商或客户之间存在长期合作的格式订单，请提供该等订单的范本）2.3现时有效的公司经营管理合同或承包合同（若有）2.4其他重大合同，包括（若有）：(1) 一般/标准代理协议、项目合同、商务合作合同(2) 销售或分销协议(3) 重大资产购置合同(4) 租购、设备租赁、信贷或其他财务协议(5) 保密协议，包括与保密协议有关的标准形式的客户合同和含有保密条款的所有客户合同或其它协议(6) 管理协议(7) 顾问服务合同(8) 任何公司成立以来订立的收购、合并或出售(含出售部份权益)公司业务或固定资产的合同(9) 任何与政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议(10) 任何技术合同（包括但不限于技术开发、转让、许可及咨询、服务合同）(11) 与关联公司（包括境内外关联公司）签订的任何合同(12) 广告宣传合同(13) 合同标的在人民币50万元以上的其他类重大合同2.5任何上述合同的现有和潜在的违约情况2.6请说明公司现有股东（或实际控制人）设立的其他公司是否签署与公司现有业务相同或类似的合同（指仍在履行过程中的合同），如有，请提供相关合同2.7请提供公司对外销售的主要产品名称清单，及为销售该等产品所具备的任何许可、资质、批文等（包括但不限于任何医疗器械销售许可证和药品批文等）2.8请说明公司及公司人员对外销售产品过程中是否存在向买方和/或买方人员支付回扣或任何其他名义费用的情况，如有请提供有关文件或进行详细说明3. 财务和会计3.1尚未履行完毕的借款、贷款合同和相关担保合同3.2公司为他人提供担保的担保合同，包括但不限于抵押、质押、保证等3.3公司其它借贷、融资文件，包括公司长期和短期债务的总览表（注明债务人、贷款人、未偿还的本金、利息和到期日、还款计划等）3.4公司成立以来的任何财务报表以及最近三年经审计会计报告4. 资产4.1 不动产4.1.1公司目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：自有房产、土地使用权、在建工程、租赁房产，并提供所有相应的权属证书或文件4.1.2公司目前计划将要占用或使用的所有不动产的清单，包括：房产、土地使用权、在建工程；详细说明上述各不动产目前的权属状况，并提供所有相应的权属证书或文件4.1.3 自有房产、土地使用权(1)所有的国有土地使用证和任何其它与土地使用权相关的权证(2)土地出让金已缴付之收据(3)若土地系征用取得，请提供相关征地相关协议、补偿费用支付凭证(4)若存在农用地转为建设用地情形，请提供有关土地管理部门出具的转为建设用地相关批复(5)若存在任何土地相关费用优惠、减免，并请提供相关政府批复(6)所有的房屋所有权证(7)所有的土地使用权出让合同（或转让合同）（含附件、红线图）；若有任何土地使用权是以划拨地的形式取得，请提供具体的说明和与划拨相关的全部文件(8)所有的房屋出售和购买合同(9)房屋、土地使用权出租合同4.1.4 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件）(1)租赁合同(2)租赁合同之政府登记证明(3)业主之房地产证(4)最近一期租金支付凭证4.2设备及其他有形资产4.2.1生产设备及其净值清单4.2.2车辆及其净值清单、车辆行驶证4.2.3设备及车辆是否存在抵押或权利限制情况，若有请提供相关文件4.3 知识产权4.3.1所有的商标和域名注册证4.3.2所有的专利证书4.3.3所有的著作权登记证书（包括计算机软件登记证书）4.3.4对任何尚在进行中的专利、商标或版权登记申请的说明4.3.5所有公司作为其中一方的技术转让或使用许可合同，以及研究开发协议4.3.6所有公司作为其中一方的商标转让或使用许可合同4.3.7所有公司作为其中一方的专利转让或使用许可合同4.3.8所有公司作为其中一方的著作权、品牌或其他知识产权(包括专有技术(know-how)使用协议4.3.9公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件4.3.10公司拥有的但未经登记的知识产权（包括但不限于装潢、特有名称，非注册商标等），及其转让或许可情况4.3.11任何声称公司侵犯或非法使用第三方知识产权的文件（若有）任何公司声称其他第三方侵犯或非法使用公司知识产权的文件（若有）5. 税务5.1国家税务局及或地方税务局所颁发的国税证及地税证5.2增值税一般纳税人证书5.3公司应缴纳的主要税种及适用税率清单5.4公司成立以来，是否一直依法足额按时缴纳各种税费，是否存在因为税收问题被政府机关或其他部门处罚的情况6. 劳动人力资源6.1人力资源基本情况6.1.1当前与公司签订劳动合同的员工人数6.1.2当前雇用的未签订劳动合同的员工人数6.1.3公司成立以来辞职的管理层人员名单，包括辞职前其所担任的职务、辞职的理由和日期6.2社会保险金及住房公积金缴纳情况6.2.1社会保险金登记证6.2.2最近一年社会保险金缴付凭证6.2.3住房公积金登记证6.2.4最近一年住房公积金缴付凭证6.2.5公司为员工缴纳社会保险、公积金的人数及缴纳情况介绍，公司自成立以来，是否一直依法足额按时为员工缴纳法律要求缴纳的四险一金，其缴纳基数是否与员工各自的实际工资数额相符6.3管理制度、员工政策和工会6.3.1任何形式的标准劳动合同、集体合同、劳务服务合同和其他形式的劳动合同、不竞争或保密协议的样本，知识产权/发明转让协议，以及以上合同的签署情况6.3.2涉及公司与任何公司员工之间的未决劳动纠纷或仲裁之描述6.3.3公司是否因任何劳动安全事故而受到行政处罚及支付赔偿金，如有，请提供相关文件7. 诉讼、仲裁、行政处罚7.1所有与公司有关的诉讼案件的司法文书7.2任何涉及公司的判决执行情况的说明及相关文件7.3所有与公司有关的仲裁案件的仲裁文书7.4任何涉及公司的仲裁裁决的执行情况的说明及相关文件7.5与公司任何财产或业务或股权相关的，或针对公司任何董事、高级管理人员、主要管理人员或关键雇员的任何行政机关、司法机关的查封、冻结或其他强制执行的措施或程序7.6任何与公司相关的行政处罚文书7.7对在过去三年中涉及公司，或任何公司董事、高级管理人员或关键雇员的有威胁将会发生的所有诉讼、仲裁、行政程序事项的概括8. 保险8.1公司成立以来投保的任何保险单，如财产险，车辆险、产品责任险、人身伤害险或其它保险8.2公