通用尽职调查提纲.doc

通用尽职调查提纲一、公司的基本情况1、公司基本情况，主要包括：注册中、英文名称及缩写；法定代表人；设立（工商注册）日期；住所及其邮政编码；电话、传真号码；互联网网址；电子信箱。2、公司的股本结构3、公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。公司应采用方框图或其他有效形式，全面说明其组织结构，包括股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系、各公司的主营业务二、财务方面1、截止最近的会计期及近三年的财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表、管理费用明细表、营业费用明细表，含会计报表附注）和审计报告；如其他业务利润及营业外收入、支出较大时，列明营业外收入、支出及其他业务利润明细清单。2、货币资金分类构成，是否存在被冻结或被限制用途的情况。3、应收账款及其他应收款帐龄分析表、坏帐计提政策、信用政策、赊销的审批程序、坏帐冲销的审批程序；近三年的前十名客户名单、金额及占当年总额的比重。4、应收票据明细表，对商业承兑汇票列明客户名称、金额、出票日期、到期日期。5、待摊费用及长期待摊费用分析。应分析其项目构成、待摊期限合理性。6、待处理流动资产净损失及待处理固定资产净损失明细表，事后的处理情况或进展情况。7、固定资产分析各项目构成、原值、累计折旧、净值、残值率、购买日期；固定资产使用状况（在用、闲置、准备报废、有帐无物）；固定资产减值准备计提情况。8、在建工程项目构成、开工日期、预计完工日期、完工程度，在建工程的资本化政策；项目资金来源结构；在建工程转入固定资产政策9、无形资产的构成及摊销期限。10、长期投资的构成及金额，减值准备计提情况。11、预提费用的项目及预提政策。12、其他负债类科目是否已全部入账。13、是否存在未决诉讼、是否为其他公司提供担保等或有事项；公司的抵押（质押）情况。14、产能利用情况，如需更新交通运输设备，相应的技术及市场情况；公司对交通运输设备更新计划15、是否严格执行会计制度及税务制度，是否采用电算化（采用何种软件）；各税种的税率情况，是否有国家或当地政府的税务优惠政策；16、提供内部控制制度。包括采购管理制度、投资管理制度、营销管理制度、预算管理制度、考核及激励制度、审批权限制度、固定资产管理制度、合同管理制度、审计管理制度等各项管理制度。17、全年采购金额及占本公司全年收入比重；本公司的主要收入来源、票价政策、促销政策、收款政策； 近三年前十名供应商、金额及占当年总采购量的比重。三、法律方面1、公司的营业执照、特种行业生产/经营许可证、合格证；所有曾经生效的章程；2、公司前身变更的股东会决议，出资人协议，原企业债务的处置情况，资产评估报告、验资报告、土地使用权处置方案及批发文件；3、公司成立前后的组织架构；4、公司在资产、人员、财务方面是否与控股单位分开的情况说明；5、公司及其附属企业的土地使用权和建筑物的清单、地址、规模和用途、近期估计价值、使用年限和权属文件，包括但不限于：土地使用证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、以不动产多抵押的抵押合同及其注册登记、建筑物的所有权证明（若有的土地或建筑物尚未办出权证的，则提交发证机关出具正在办理手续的证明）；6、有关租赁土地及房屋的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议；7、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等）；8、公司的附属企业拥有的或租赁的资产清单及权属证明；9、公司拥有的知识产权及权属证明（含专用技术、商誉）。10、对外投资合同（合资、合营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议）；所提供的上述合同应为重大合同，即可能会对公司的财务状况产生重大影响的，所设计金额价格超过公司净利润的3%的合同及公司认为对其经营前景有重大影响的其他合同；11、重大贷款合同及相关文件，包括：人民币贷款协议/或转贷款协议，外汇贷款协议，贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登记文件及其他的融资文件。12、担保文件，内容包括：由第三方提供的现仍有效的公司和其他关联企业之负债的担保协议，由公司和其他任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保、对外担保及向外汇管理局作的担保登记。13、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准文件或登记文件。14、公司的诉讼、仲裁及行政处罚：公司所有未了结的诉讼、仲裁、行政处罚（含未执行完毕的）；公司所能预见的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。15、关联交易及同业竞争（1）公司有哪些关联企业（包括但不限于母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的企业、出资人、董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等）；（2）公司与关联企业存在关联交易的内容、数量及金额；（3）公司与关联企业间同业竞争情况（如是否提供相同或相似服务，以及是否已经采取必要措施解决同业竞争）四、生产制造方面1、公司（下属企业）的品保体系及生产流程的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。2、公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。3、公司（下属企业）的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。4、公司（下属企业）所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况，并提供有关证明。5、公司（下属企业）主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重。6、制造过程中，运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重。7、公司的公用工程情况介绍。8、企业目前的技术背景和技术储备：8.1重大技术(自有、引进)；8.2拥有的专利技术(自有、引进)；8.3自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；8.4现有的技术开发平台与设施；8.5企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况。9、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况：9.1现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）；9.2研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等；9.3技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；9.4公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍；9.5历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重。9.6公司保证技术不断创新的制度安排。10、自设立以来公司（下属企业）因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。五、经营管理方面1、公司整体的发展战略和财务目标。2、公司计划及发展规划：2.1技术开发与创新计划；2.2市场开发与营销网络建设计划；2.3人力资本扩充计划；2.4深化经营体制改革和组织机构调整计划；2.5收购兼并及对外扩充计划；2.6国际化经营的规划。3、公司（下属企业）目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况。4、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文。5、公司今后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）。6、公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。7、环保部门或管理机构给予公司（下属企业）的命令、罚款或调查的有关文件。8、公司（下属企业）因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。9、环保部门就公司（下属企业）的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。10、一切与公司（下属企业）业务相关的环保监管清单、法规、政策、条例和行政规章。11、自设立以来由环保部门作业的涉及公司（下属企业）任何调查或处罚的有关文及公司（下属企业）发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。12、技术、工艺所使用的计算机软件清单。13、ERP系统评价。六、人力资源方面序号主要内容需提供的材料或报表等1企业战略及中长期规划中长期发展规划（企划书）2人力资源战略及中短期规划人力资源规划3公司决策层次划分企业章程、业务审批流程规定等4公司在册员工基本情况 主要包括：员工人数、年龄；员工专业结构；员工受教育程度； 5部门职能、岗位职责部门职能划分、岗位说明书6绩效考核1、 绩效考核制度2、高层管理人员考核办法7社会保险缴纳情况名单、标准（缴费基数/缴费比例）、总额等七、下属子公司方面（指未合并报表的子公司，合并报表的子公司参照前面标准）（一）、法律资料1、公司的营业执照（正、副本），并提供营业执照副本的复印件；2、公司的章程；3、公司成立时的验资报告、出资证明和资产评估报告（产权登记证），公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记；4、公司的组织结构图，该图应显示公司与下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例；5、公司正在或即将履行的重要合同情况6、公司正在进行中或已审结但尚在司法程序中的重大诉讼和非诉讼案件情况（二）、财务资料1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注；2、公司（下属企业）自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明；3、公司（下属企业）的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策，近年来税务部门的完税证明（特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况）。请提供有关政策、法规以及与减免税或其它优惠有关的文件（如果有）；4、截止到最近的会计期应收账款、预付账款、其他应收款的账龄分析；5、截止到最近的会计期短期借款、长期借款明细表（最近三年年末数）；6、截止到最近的会计期资产质押、