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机构投资者参与公司治理的动因分析 摘要随着证券市场的繁荣，机构投资者规模在不断扩大。机构股东的兴起与发展，完善了上市公司的权力制衡，成为一种重要的治理机制。文中回顾了机构投资者参与公司治理的历史沿革，从理论上分析了机构投资者参与公司治理的依据，最后分析了机构投资者参与公司治理动机，目的是为了关注机构投资者在公司治理中与中小股东发挥良性互动的作用，达到既提高公司治理水平又维护机构股东和中小股东利益的愿望。 关键词机构投资者；中小股东；公司治理 中图分类号F271文献标识码A文章编号1006-5024(2009)10-0143-03 作者简介王建辉，江西财经大学会计学院教授，研究方向为财务与会计。(江西南昌330013) 一、机构投资者参与公司治理历史沿革 (一)国外机构投资者产生和发展的历程。机构投资者的发展历程，主要经历了以下3个阶段： 第一阶段：萌芽阶段(1929年以前)。机构投资者起源于英国，兴盛于美国。1868年英国建立海外殖民地政府信托，是全世界第一只基金，成为机构投资者的鼻祖。1924年美国波士顿成立马萨诸塞投资者信托，是美国历史上第一只基金。但是，在1929年的股灾和1930年后的经济大萧条，美国基金业一蹶不振，机构投资者起步后并未得到迅速发展。 第二阶段：发展阶段(1930年一1970年)。美国1929年的股灾，引发了经济大萧条，使大部分基金公司宣告破产，提高了政府对保护投资者的认识，于是美国国会通过了一系列政策法规来监管证券市场和保护机构投资者。1933年证券法要求共同基金募集资金时必须要发招募说明书；1934年证券交易法规定共同基金受美国证监会监管，并受制于美国全国经纪商协会；1940年颁布的投资管理法成为在美国最详尽的证券发行监管条例。这些法规的健全与完善，促进了机构投资者的迅速发展。 第三阶段：壮大阶段(1970年至今)。上世纪70年代美国人口开始老化，各种相关的职工退休金和养老金方案逐步完善，基金品种逐渐增加，各种债券基金开始繁荣。与此同时，1972年货币市场基金开始出现，到1990年，共同基金管理资产超过10000亿美元。截至1999年，美国有近一半的家庭投资共同基金，有共同基金账户2，3亿个，基金数目达7791个。机构投资者的发展也日趋成熟，在公司治理中发挥着重要的作用。 (二)我国机构投资者产生和发展的历程。机构投资者正式进入我国证券市场是以1993年8月20日山东淄博基金在上交所上市为标志，我国的机构投资者经历了从无到有、不断壮大的发展过程，大体分为3个阶段。 第一阶段：起步阶段(1997年以前)。我国证券市场机构投资者的雏形是1993年在我国出现的投资基金淄博基金。当时的投资基金主要受法规尚未健全等发展条件的制约。这些基金是一般投资基金而非证券投资基金，基金中仅有很小比例投资证券市场，而且大部分都是资金在1亿元以下的小投资公司。由于投资公司的资产规模小，投资机构多半无法进行有效的投资组合，机构投资者处在一个刚起步的阶段。 第二阶段：发展阶段(1997年-2003年)。我国第一个全国性的基金管理法规证券投资基金管理暂行办法于1997年11月4日颁布，1998年3月23日发行封闭式基金基金金泰和基金开元。1999年国家批准了保险公司及三类企业(国有企业、国有控股公司和上市公司)入市，放宽了人市主体的限制。2000年10月8日发布开放式证券投资基金试点办法，打开了开放式基金发展的第一页。2001年12月发布全国社会保障基金投资管理暂行办法，拉开了我国养老基金进入资本市场的序幕。2002年11月7日又发布合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法，正式引入QFII机制。此时，我国已初步形成了以证券投资基金为主体，QFII、证券公司、保险公司、财务公司、信托投资公司等为重要组成部分的机构投资者格局。 第三阶段：壮大阶段(2004年至今)。2004年10月发布保险机构投资者股票投资管理暂行办法，允许保险机构投资者直接人市买卖股票，标志着我国机构投资者进入了一个新的发展阶段。2006年9月1日合格境外机构投资者境内证券投资管理办法，经审议通过并实施。2007年6月20日公布了合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法。当下，我国机构投资者的迅速发展，大大缓解了大股东对中小股东利益的侵害，在一定程度上形成了对经营者的有效监督，间接地促进了公司业绩的提高。 二、机构投资者参与公司治理的理论依据 机构投资者在公司治理中作用十分明显，下面从理论上进行分析。 (一)从委托一代理理论角度分析。现代公司制企业的一个重要特征是所有权与经营权的分离。随着企业规模的扩大和每个企业所有者人数的增加，所有者直接管理企业成为一种高昂成本的行为，何况企业所有者未必都是合格的管理者。因此，从市场上选择一些善于经营，代表所有者来管理的人，就成为企业所有者的一个理性选择。这些经营者不是公司的股东，而是受股东委托代表股东对公司的资产进行经营管理，公司股东只保持剩余索取权、经营者选择权和重大决策权，于是便导致了所有权和经营权的分离。那么，股东和经营管理阶层之间就形成了授权基础上的委托代理关系。 “委托代理理论”是研究存在于各种层次管理活动中的委托代理关系的理论。这一理论针对委托者与代理者之间的信息分布不完全或不对称的特征，提出了一套原理和方法。随着委托代理关系的出现，由于信息不对称和契约不完备的原因，在委托人和代理人之间便产生了所谓的代理问题。代理问题包括两个方面。一方面由于信息双方总是处于非均衡状态，委托人对代理人的行为决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。另一方面，为了防止或限制代理人损害委托人的利益，委托人可以采取两种办法：其一是给代理人设立适当的激励机制或是对代理人偏离行为进行监督；其二是要求代理人保证不采取损害委托人利益的行为或在代理人采取这种行为时给予委托人必须的补偿。这两种行为都会产生监督成本和约束成本，即代理成本。因此，存在委托代理关系的企业就需要建立一套既能有效地监督约束代理人的行为，又能激励代理人按委托人的目标为委托人的利益而努力工作，从而得以降低代理成本的制度安排。 在与股份公司有联系的各相关利益主体中，股东最有动力对企业运用资产的行为进行监控，是公司治理中的源动力。但是，在股东分散的情况下，单个股东不可能做到只对自身投入的资金进行监督，其所能做到的要