法律尽职调查清单表格.doc

填表说明：1、 本表由目标公司填写。目标公司应认真按照本表的要求准备文件资料、填写相应内容并加盖目标公司公章。2、 除非另有说明，本表要求提供的文件均为复印件。3、 本表左列为本次法律尽职调查要求目标公司提供的文件资料，请目标公司依照左列要求备齐所有文件资料，并根据本表左列编号将该等文件分别装订成册。4、 如目标公司存在本表左列要求之文件，则应提供该等文件并在本表右列对应的位置填写已提供文件的名称，如：文件项目文件提供说明1 公司情况1.1 公司在指定期间内做出任何工商登记变更的申请、批复、批准证书（如有）、以及变更后的营业执照的副本（如有），以及公司最新营业执照的副本、最新工商登记基本资料。1 企业名称变更核准通知书2 *市外商投资局关于同意*有限公司更名的批复（*外资审*号）5、 如目标公司未能提供本表左列要求之文件，则应在本表右列对应的位置填写未能提供之原因，如：A) 公司未发生本表左列提及之变更、事项（不存在任何自有土地、或自有建筑物、或对外投资、或对外债权等）；B) 公司存在本表左列要求之文件，但因某些原因（如保管不当、或负责人员出差等）致使公司在*年*月*日之前（或永远）不能提供该等文件；或C) 其它原因。6、 定义：除非另有指明，否则如下词语在本表中应具有下述含义：A) 指定期间：是指本次法律尽职调查指定的特定时间段，法律尽职调查将仅审查目标公司在这一特定时间段内发生的文件或事件，包括：a. 该等文件或事件的开始日和/或结束日在指定期间内；b. 该等文件或事件虽已在指定期间开始前结束，但其影响持续至指定期间内；c. 该等文件或事件的开始日是指目标公司或该等文件或事件的相关方着手准备该等文件或事件的最初日子，如制定计划日、或谈判日、或签发日等）。B) 审批机关：是指批准目标公司设立及变更的政府机关，即商务行政管理部门。C) 登记机关：是指登记目标公司成立及变更的工商行政管理部门。D) 前置审批机关：是指中国法律法规规定的特定政府机关，目标公司从事某一特定经营业务前，需要得到该特定政府机关的批准。E) 高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。F) 关联企业：是指目标公司与另一公司、企业和其它经济组织（以下统称另一企业）有下列之一关系的，即构成关联企业：a. 相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；b. 直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；c. 企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50%或以上，或企业借贷资金总额的10%或以上是由另一企业担保的；d. 企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一企业所委派的；e. 企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行的；f. 企业生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所供应并控制的；g. 企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的；h. 对企业生产经营、交易具有实际控制、或在利益上具有相关联的其它关系，包括家族、亲属关系等。法律尽职调查清单目标公司名称： 本次法律尽职调查的指定期间自*年*月*日至*年*月*日。除非另有指明，本表中提及的币种为人民币。文件项目文件提供说明1 公司情况1.1 公司最新的营业执照、批准证书、章程、合营合同、组织代码证、海关登记证、外汇登记证、税务登记证（包括国税和地税）、财务登记证及开户许可证（如有）。（上述证照如需年检，请提供该等证照已通过年检的证件页或做出书面说明）。1.2 公司现任董事会成员及其职务（董事长、法定代表人等），公司现任高级管理人员及其职务。1.3 公司各分支机构最新的营业执照、批准证书、组织代码证、海关登记证、外汇登记证、税务登记证（包括国税和地税）、财务登记证及开户许可证（如有）。（上述证照如需年检，请提供该等证照已通过年检的证件页或做出书面说明）1.4 公司在指定期间内的历次变更文件。（请将当次变更文件装订为一册，并按时间顺序排列各册变更文件。）每次变更文件应包括如下文件：1.4.1 公司各股东及公司就该次变更做出的董事会决议；1.4.2 公司各股东就该次变更签署的股东协议修正案（或新股东协议）、合营合同修正案（或新合营合同）、章程修正案（或新章程）；1.4.3 前置审批机关颁发的批文及许可证照；1.4.4 审批机关对该次变更颁发的批文及批准证书；1.4.5 公司就该次变更向登记机关提出的变更登记申请文件，如验资报告（增资或减资）、公司股东的同意函、董事委派书等；1.4.6 登记机关核准该次变更登记的通知书及颁发的新营业执照。1.5 公司在指定期间内做出的董事会决议。1.6 公司的设立文件：1.6.1 公司各股东就同意设立公司做出的董事会决议；1.6.2 公司各股东就设立公司签署的股东协议、合营合同、章程；1.6.3 前置审批机关颁发的批文及许可证照；1.6.4 审批机关同意公司设立而颁发的批文及批准证书；1.6.5 公司向登记机关提出的设立登记申请文件，如公司股东的同意函、董事委派书等；1.6.6 登记机关颁发的营业执照。1.7 公司各分支机构的设立申请文件：1.7.1 公司就同意设立分支机构做出的董事会决议；1.7.2 审批机关同意设立分支机构而颁发的批文及批准证书；1.7.3 公司向登记机关提交的设立分支机构的登记申请文件，如负责人委派书等；1.7.4 登记机关颁发的分支机构营业执照或登记证。1.8 公司作为成员所参加的任何特定的贸易或商业协会的说明。1.9 公司获得的其他资质、许可证书的副本，及该等资质证书的变更及年度核验情况。（如有）。2 公司资产2.1 土地及建筑物2.1.1 公司自有土地使用权、建筑物或构筑物的清单（请见Error! Reference source not found.）。2.1.2 公司自有土地使用权、建筑物或构筑物的权属证明文件，如房地产权证、土地使用权证等。2.1.3 指定期间内，若公司自有土地使用权、建筑物或构筑物存在抵押或其他限制的，请提供设定该等抵押或限制的合同。2.1.4 指定期间内，公司出租或因其它原因提供给他人使用的公司自有土地使用权、建筑物或构筑物的清单（包括地址、面积、承租方、租金、租期等）、相关文件如租赁合同、联营合同或承包合同等合同以及租赁登记证（如有）。2.1.5 指定期间内，公司因承租、无偿使用或其它原因使用的他人拥有之土地使用权、建筑物或构筑物的清单（包括地址、面积、承租方、租金、租期等）、有权使用的证明文件如租赁合同、联营合同或承包合同等合同，及租赁登记证（如有）。2.1.6 影响公司自有的或正在使用的他人的土地使用权、建筑物或构筑物的情况说明、瑕疵说明以及导致该等瑕疵的原因的说明文件。2.1.7 公司正在施工或已经完工但未获得相应权属证书的建设项目清单，以及实施该等建设项目所需的所有批准文件、许可证等（包括立项、规划、施工等各环节所需的文件）。2.2 其他重要固定资产2.2.1 公司自有的除土地使用权、建筑物或构筑物之外的重要有形资产清单（如重要机器、设备、车辆等）（见0），以及该等资产的权属证明文件（如机器设备的购买合同、车辆的购买合同及行驶证等）。2.2.2 指定期间内，若公司自有重要固定资产存在抵押、质押或其他限制的，请提供设定该等抵押、质押或限制的说明，及公司因此所签署的所有相关协议、文件。2.2.3 指定期间内，公司出租或因其它原因提供给他人使用的公司自有重要固定资产的清单（包括类别、承租方、租金、租期等）、相关文件如租赁合同、联营合同或承包合同等。2.2.4 指定期间内，公司因承租、无偿使用或其它原因使用的他人拥有之重要固定资产的清单（包括类别、承租方、租金、租期等）、有权使用的证明文件如租赁合同、联营合同或承包合同等。2.3 公司对外投资及对外债权2.3.1 公司对外投资的情况说明（包括投资金额、项目情况、投资期间、投资收益等）。如为对外股权投资的，还应提供被投资公司的设立文件（请参见本表第1.6条）、历次变更文件（请参见本表第1.4条）及受让被投资公司股权的股权转让协议。2.3.2 公司对外债权（包括但不限于各类的应收款）清单。清单应列明对外债权的金额、债务人名称、形成原因（如日常业务、诉讼、借款等）、到期时间、是否存在抵销、违约、诉讼等可能导致无法追收债权的情况。如债务人为关联企业，或公司前10位债务人，或公司对单个债务人享有的债权金额达到公司对外债权总额的10%，或对外债权的帐龄超过1年的，公司还应额外说明该等债务人的地址及联系人、导致债权产生的相关协议、凭证及其它文件、债权追收情况说明等。2.4 知识产权等其他资产2.4.1 公司自有的所有知识产权、经登记的专利、商标、服务标识、贸易或商业名称、著作权及网络域名的登记证（若有）的说明及副本，及有上述知识产权的许可协议、使用协议、转让协议、系统维修保养协议或其他协议的副本。2.4.2 公司拥有的其他无形资产的情况说明及相关文件副本（包括业务操作系统的使用说明文件等）。2.5 保管物件2.5.1 由公司保管的其他公司（无论该等公司是否为公司的关联企业）所有证件、印鉴、文件、合同的清单。2.5.2 由公司保管的其他公司（无论该等公司是否为公司的关联企业）所有证件、印鉴、文件、合同等物件的副本。3 公司负债3.1 公司负债的情况清单（包括但不限于所有的应付帐款、预收帐款、其他应收款、长期负债及中短期负债、融资租赁）及相关的协议副本，以及获得相关款项的凭证附件。3.2 公司或然负债的情况说明（包括担保债务及或然责任等）及相关的协议副本。4 重要合同4.1 所有已签署且尚未履行完毕的重要合同清单（包括合同的性质、合同相对方、合同履行期、合同履约保证及履行情况等），以及该等合同的副本。重要合同包括： 4.1.1 要求公司年度付款总额超过10万人民币的协议； 4.1.2 协议期限超过12个月的协议；4.1.3 协议涉及任何公司股东或现有的或过去的任何董事；4.1.4 其有效需经政府授权或批准的协议等。4.2 公司待签的所有合同清单。4.3 公司对外所作出的全部抵押、保证、赔偿义务等文件的副本。4.4 公司使用的所有标准格式合同副本。4.5 已签署尚未履行完毕或待签的合同中，是否存在关联企业之间的交易，包括但不限于公司与其下属公司之间的合同与文件。5 税5.1 公司税收优惠的详细清单。5.2 公司所在地区税收特别规定的说明。5.3 公司纳税情况说明（是否欠缴税款等）及缴税凭证副本。5.4 税务机关近三年对公司税务稽查情况说明。5.5 税务机关对公司发出通知的情况说明。6 保险6.1 公司购买各类保险的清单（包括险种、保费支付方式、有效期等情况说明）及保险合同及/或保险单的副本。6.2 自2004年3月1日起至2007年1月12日止，公司支付保险金的凭证副本。6.3 自2004年3月1日起至2007年1月12日止，公司就保单已提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件。7 员工7.1 公司在册员工清单（名称、年龄、薪金、工龄、雇佣起始时间和在公司持续工作时间、劳动合同签约情况）。公司在册员工以已签署的劳动合同的记载为准，若某员工与公司签署劳动合同，无论其实际在哪一家公司就职，该员工应视为公司的在册员工。7.2 公司退休、病残或其他不工作的雇员的详细情况清单。7.3 员工福利情况说明（包括购买社会保险的情况、公司给予的各类补助及其他福利的详细介绍）。7.4 员工劳动合同副本，公司与高层管理人员及其他关键人员签订的保密协议、竞业禁止协议的副本（如有）。7.5 公司制订的员工手册、劳动及福利规章制度的副本。7.6 公司所在地区的劳动者保险及其他社会保险制度说明及文件。7.7 是否实行了员工的期权计划或其他激励计划与政策。7.8 公司目前存在的员工争议事项，包括但不限于员工因职业技能培训、竞业禁止、解除劳动合同等原因要求公司支付费用或补偿金（如有）。8 诉讼/争议/处罚8.1 正在进行的公司作为被执行人的案件情况的介绍及相关文件。8.2 已提起且尚未审结的公司作为原告或被告的诉讼、仲裁案件的情况介绍及相关文件。8.3 公司潜在的诉讼、仲裁风险说明（包括可能承担的合同违约责任、产品责任或侵权责任）。8.4 行政机关对公司发出的通知涉及处罚或可能涉及处罚的情况说明（包括违反反不正当竞争法、环境保护法等规定受到处罚）及处罚结果的履行情况。9 财务资料及情况9.1 公司过去3年的审计报告。9.2 公司正在利用或可利用的所有透支、贷款、债务、债权或其他财务安排的详细说明，以及所有相关契约、协议等文件的副本。9.3 公司开立账户的情况说明。9.4 公司财务制度说明。 如有关请求不适用，请在有关栏目里注明“不适用”。 就本清单提供的答复及/或文件所涉事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知我们。 若公司有任何具有独立法人地位的下属机构，该下属机构应视为另一个“公司”并另行按本清单所列事项提供答复及所有有关文件。 若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司或办事处，该下属机构应视为公司的一部分而应按本清单的要求进行披露。公司资产清单（1） -土地及建筑物序号物业简称地址面积权属凭证（有或无）指定期间内是否曾设置抵押或其他限制指定期间内自用或出租或联营情况其他说明（瑕疵等）附件1 包括地址、面积、是否有土地使用权证及/或房产证、是否设置抵押或其他限制等填写说明：1、 该表填写公司截止指定期间期满日自有的土地使用权、建筑物或构筑物、在建工程。2、 涉及该表填写内容的文件请以