第四章-企业并购财务管理

1 第四章企业并购财务管理 企业并购的概述企业并购估价企业并购支付方式及筹资 2 内容导读 在当今市场经济条件下 企业通过不同的方式和途径 完成自身的快速扩张 无疑 企业通过并购方式实现产权交易 取得其他企业的控制权 是最迅速最重要的扩张方式 通过并购 使社会资本快速集中 使社会资源配置得到优化 本章主要介绍企业并购的概念 类型 动因分析 并购的估价方法 并购的资金筹集方式及支付方式等内容 3 第一节企业并购的概述 一 企业并购的概念1 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权 从而实现对该企业产权控制的一种投资行为 2 并购包括兼并与收购3 兼并与收购的区别 4 二 企业并购的类型 一 按企业并购双方行业的关系分1 横向并购是指同属于一个产业或行业 生产经营同类或相似产品的企业间发生的并购行为 2 纵向并购是在生产过程或经营环节相互衔接 相互关联的企业之间发生的并购 或者是在具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购 纵向并购可分为前向并购和后向并购两种形式3 混合并购两个或以上相互没有直接投入产出关系企业之间的并购行为 混合并购可细分为三种形态 产品扩张型并购 市场扩张型并购 纯粹扩张型并购 5 二 按并购实现的方式分1 购买式并购以现金为购买条件 出资购买目标企业的资产或股票以获得其产权的一种方式 1 用现金购买资产 2 用现金购买股票2 承担债务式并购被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下 并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件 取得被并购企业产权的行为 3 股权交易式并购并购企业以股权交换被并购企业的股权或资产的行为 包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况 6 三 按企业并购的融资渠道分1 杠杆收购以目标企业资产作抵押 而大规模举债融资 收购目标企业的股票或者资产 取得目标企业的产权 且从后者未来的现金流量中 偿还负债的并购方式 2 管理者收购管理者通过融资收购管理者所在企业的全部或部分股权 使管理者得以所有者和经营者合一的身份主导重组企业 从而产生一个代理成本更低的新企业 3 联合收购两个或两个以上的收购企业事先就各自取得目标企业的哪一部分 以及进行收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为 7 三 企业并购动因 一 谋求管理协同效应 二 谋求经营协同效应 三 谋求财务协同效应 四 降低代理成本 五 降低交易费用效应 六 企业发展效应 七 获得特殊资产 8 第二节企业并购估价 一 目标企业选择对于目标企业的选择一般包括发现目标企业 调查目标企业 审查目标企业以及评价目标企业四个阶段 一 发现目标企业1 利用本企业自身力量2 借助企业外部力量 二 调查目标企业1 调查内容2 注意卖方的考虑3 注意目标企业的致命缺陷 9 三 审查目标企业1 对目标企业出售动机的审查2 对目标企业法律文件方面的审查3 对目标企业业务方面的审查4 对目标企业财务方面的审查 1 分析企业的偿债能力 审查企业财务风险的大小 2 分析企业的盈利能力 审查企业获利能力的高低 3 分析企业的营运能力 审查企业资产周转状况5 对并购风险的审查 1 市场风险 2 投资风险 3 经营风险 10 四 评价目标企业1 分析历史业绩2 预测未来绩效3 资本成本估算4 未来现金流量的估算 11 二 按并购实现的方式分1 购买式并购2 承担债务式并购3 股权交易式并购4 未来现金流量的估算5 计算现值并进行结果检验 12 二 企业并购估价方法 一 资产基础价值法资产基础价值法是指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法 资产评估标准1 账面价值即会计核算记载的账面资产价值 这种方法以历史成本为计价依据 没有考虑各资产市场价格的变动 是一种静态的评价方法 只考虑了资产入账的历史成本 多数情况下其账面价值与实际的市场价值相背离计算未来现金流量非常困难 常以实际价值加上 商誉 然后减去负债而商定成交价格 13 2 市场价值即企业所有资产的市场价格 能够真实反映企业的现时价值需要有对应的市场价格作参考 其取得成本较高3 清算价值清算价值是在企业作为一个整体己丧失增值能力时的资产评估方法 对于股东来说 公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值 14 二 收益法又称市盈率法 是指根据目标企业的收益及市盈率的高低确定其价值的方法 运用收益法对目标企业评估时 采取如下步骤 1 核对 调整目标企业近年的经营业绩 2 选择用于估价目标企业收益的计算时期 3 选择市盈率 并购时目标企业的市盈率 目标企业所在行业的平均市盈率 与目标企业具有可比性的市盈率等 4 估算目标企业的价值目标企业的价值 年收益估计 标准市盈率 15 三 贴现现金流量法贴现现金流量法 是通过估算目标企业未来预期的现金流量 再使用某一个选定的贴现率将预期的未来现金流量折为现值 从而确定目标企业价值的一种方法 16 第三节企业并购支付方式及筹资 一 企业并购支付方式现金支付方式股票支付方式混合证券收购 一 现金支付方式现金支付方式是指并购企业完全以现金作为支付手段 以取得目标企业的部分或全部所有权 现金支付方式可分为现金购买资产式和现金购买股票式 17 1 现金支付方式的特点 1 计价简单 透明度高 2 产权明晰 3 目标企业的股东可以立即收到现金 不必承担因证券价格波动所带来的风险 4 对并购企业而言 带来较大的财务风险2 现金支付方式的影响因素 1 并购企业资产的流动性和筹资能力 2 目标企业的股本结构 3 目标企业所在地资本利得所得税法 4 目标企业的平均股本成本 18 二 股票支付方式股票并购是指并购方通过增加发行本公司的股票 以新发行的股票替代目标企业的股票 从而达到并购目标企业的一种出资方式 1 股票支付方式的特点 1 并购企业不需要支付大量现金 不会影响并购企业的资产的流动性 2 并购完成后 目标企业原股东不会失去原有股权 3 改变了目标企业股本结构 4 股票支付方式的不足之处是手续复杂 19 2 股票支付方式的影响因素 1 并购企业的股权结构 2 每股收益的变化 3 每股净资产的变动 4 股价的高低 5 股利支付率 三 混合证券收购收购公司对目标企业提出收购要约时 其支付方式为现金 股票 债券 认股权证 可转换证券等多种形式的证券组合 20 二 企业并购的资金筹集 一 企业并购筹资原则首先考虑企业内部积累 最后利用证券市场 发行有价证券获取筹资 二 企业并购一般筹资方式1 发行普通股由并购企业出资收购目标企业的全部股权或部分股权 目标企业取得资金后认购并购企业的股票 由并购企业收购目标企业的全部资产或部分资产 目标企业认购并购企业的增资股 21 2 发行优先股优先股是兼有股权和债权双重特性的筹资方式 增强公司的资金实力 改善资本结构 降低财务风险 而且优先股股东无经营决策权 不会稀释原股东的控制权 支付的优先性和相对固定性 在公司业绩不佳时会进一步降低普通股东的收益 22 3 向金融机构贷款4 发行公司债券5 发行认股权证认股权证通常和企业的长期债券一起发行 以吸引投资者来购买利率低于正常水平的长期债券 由于认股权证代表了长期选择权 所以附有认股权证的债券或股票 往往对投资者有较大的吸引力 23 三 杠杆收购概念 又称融资收购 是并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一个特殊形式 也是并购中现金支付的一种特殊筹资方式 特征 收购企业利用目标企业资产的未来经营收入 来支付并购价款或作为此种支付的担保 收购企业不必拥有巨额资金 只需准备少量的现金 通常只有10 至20 加上以目标企业的资产及营运所得作为融资担保所贷得的金额 即可并购 24 本章小结 并购企业出自谋求经营 管理 财务等不同的协同效应 或出自于降低成本 发展企业规模和进行多元化经营等各种不同的目的 通过多种并购方式 实现横向 纵向或混合并购 在并购过程中 并购企业采用资产基础价值法 收益法和贴现现金流量等不同的方法 对企业的价值进行评估 以实现对目标