股权质押协议

股权质押协议 本股权质押协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在 区签署。质权人： 有限公司营业执照号： 法定代表人： 注册地址： 出质人： 身份证号： 住所： 鉴于： 1、 有限公司与 签署编号JXZQ-1-01-082股份发行及认购协议（一下简称“认购协议”），按照认购协议的相关约定，李庄以其持有的对贵州晴隆盘江水泥有限有限责任公司、贵州金石天和市场开发有限公司（一下统称“债务人”）的合计金额为20000万元人民币的债权认购九信资产管理股份有限公司本次决定向发行的股份。 2、九信资产管理股份有限公司、李庄及债务人签署的债权转移协议，九信资产管理股份有限公司、李庄、债务人及西藏九信资产管理有限公司签订的债权转让协议（债权转移协议和债权转让协议一下统称“注协议”），根据相关约定，贵州晴隆盘江水泥有限责任公司欠付西藏九信资产管理有限公司（以下简称“债权人”）债务本金14000万元人民币，贵州金石天和市场开发有限公司欠付西藏九信资产管理有限公司债务本金6000万元人民币。 3、出质人与质权人、债务人及李庄及其他相关方签署的保障协议，出质人拟以其持有的贵州金石天和市场开发有限公司20%的股权，为债务人在主协议项下全部债务提供担保。 现经双方友好协商一致，就股权质押事宜达成如下协议：第1条 质押股权1.1 出质人以其合法持有的贵州金石天和市场开发有限公司共计20%的股权向质权人提供质押担保，质押股份/股权和贵州金石天和市场开发有限公司的基本情况见本协议附件一“质押股份/股份清单”。1.2 如果“质押股份/股权清单”记载的情况与质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，质权人实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押股份/股权。1.3 若质押股份/股权换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本协议与吱呀权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。1.4 出质人应于本协议签订后5个工作日内到工商行政管理部门办妥股权质押登记手续，并应确保在本协议签订后10个工作日内将质权人登记为质押股份/股权的唯一的第一位顺位质权人，并应在贵州金石天和市场开发有限公司股东名册和质押股份/股权的出资证明书上记载质押股份/股权出资情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，出质人将质押股份/股权出资尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出资人应于本协议签订后10个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该审批、备案文件交付给质权人。1.5 因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有飞鹰由出质人承担。1.6 如出质人按主协议约定的期限及金额向质权人支付完毕全部主协议项下应付款项的，出质人在支付了本协议项下应由出质人承担的各项费用后，有权要求质权人返还质押股份/股权凭证。质权人返还质押股份/股权凭证时，出质人应当场验收，如有异议应当提出，否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销或背书。第2条 担保范围本协议的质押担保范围主协议约定的债务人全部应付款项（包括但不限于按期应足额清偿的债务本金及利息）以及债务人因违反主协议而产生的违约金、赔偿金、罚息、债权人为实现债权和质权而发生的所有费用。 第三条 质押股份/股权的限制3.1 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于放弃、赠予、出售、转让、出资、重复担保等）处分全部或部分质押股份/股权。3.2 经质权人书面同意，出质人处分质押股份/股权而获得的价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。质权人有权选择本协议第4.2款第（2）至（4）项的约定的任一方法对上述款项进行处理，出质人用协助办理有关手续。3.3 本协议有效期内，出质人任何行为足以使质押股份/股权价值减少的，出质人应于事故发生之日起3个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押股份/股权价值减少时，质权人有权要求出质人回复质押股份/股权的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。3.4 在本协议有效期内，出质人应将其所知道或应该知道的对质股份/股权产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于贵州金石天和市场开发有限公司转股/改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股份/股权权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股份/股权处置或权属变更的还需要事先获得质权人的书面同意。3.5 股东表决权的限制质权存续期间，未经质权人书面同意，贵州金石天和市场开发有限公司股东（大）会会议欲通过的决议将导致质押股份/股权/的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议。第4条 第三方妨碍4.1 国家或者其他第三方对质押股份/股权（或债务人）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应答立即通知质权人，并及时采取制止、排除或不久措施，防止损失扩大；若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。4.2 在本协议有效期内，质押股份/股权价值减少，或质押股份/股权发生前款情形，则质押股份/股权剩余部分仍作为质权人的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入质权人有权选择下列一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：（1）经质权人同意，用于修复质押股份/股权项下财产，以恢复其价值：（2）清偿主协议项下到期债务本息及相关费用；（3）存入质权人指定的账户作为保证金，为主协议项下债务提供质押担保；（4）出质人提供符合质权人要求的新担保后，由出质人自由处分。第五条 质权的实现5.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行驶质权：（1）债务人不履行主协议项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主协议的其他约定；（2）债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被吊销营业执照、歇业、被解散，被注销，被撤销，被关闭，合并、分立、组织形式变更变更或出现其他类似情形；（3）出质人违反本协议项下任何约定；（4）出质人发生危及或损害质权人权利，权利或利益的其他时间。5.2 发生本协议第5.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予一无条件配合：（1）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖，转让或以其他方式处置质押股份/股权的全部或任何部分；（2）持本协议及本协议的公证书向右管辖权的人民法院申请强制执行；（3）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股份/股权。5.3 本协议“质押股份/股权清单”记载的或双方另行约定的质押股份/股权的价值（下称“暂定价值”）军不表明质押股份/股权的最终价值，其最终价值为质权人处分质押股份/股权所得价款在扣除各项税费后的净额。5.4若以质押股份/股权抵偿质权人债权的，上述暂定价值并不作为质押股份/股权抵偿质权人债权的依据，届时质押股份/股权的价值应由双方协商一致或依法公平评估确定。5.5 出质人与债务人为同一人的，质权人可以对出质人的质押股份/股权之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权人或先处分质押股份/股权为前提条件。5.6 除非质权人与债务人另行指定，质权人根据本协议实现质权所得资金应按一下顺序（同一顺序按照各项金额比列）进行清偿：（1） 质权人为实现质权发生的所有费用；（2） 出质人因违反本协议儿产生的罚息、违约金和损害赔偿金；（3） 主债权。质权人还有权决定根据本协议的约定实现质权所得的资金有限用于归海任何主协议项下到期应付款项的顺序。质权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，质权人有权要求债务人清偿不足的金额。第六条 违约协议6.1 如果出质人未按本协议的约定配合质权人办理股权质押登记手续，则质权人有权要求出质人继续履行配合办理质押登记手续的义务，且每逾一日，出质人应向质权人支付主协议项下债权金额0.1%的违约金，违约金不足以弥补质权人因此遭受的损失的，还应当继续赔偿至可以弥补实际损失为止。6.2 如果因出质人的原因导致质权未有效设立，或者导致质押股权/股权价值减少，或者导致质权人未及时且充分实现质权，质权人有权要求出质人在本协议约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。6.3 出质人违反本协议任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务的，或出质人违反其在本协议中的陈述、保证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：（1）要求出质人提供新的担保；（2）要求出质人赔偿损失；（3）直接行使质权；（4）法律许可的其他救济措施。6.4 如因出质人过错造成本协议无效的，出质人应在担保范围内赔偿债权人全部损失。第7条 主协议变更和其他担保7.1 如果债权人与债务人协议变更主协议条款，（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、付款账号、还款帐号、用款计划、还款计划、付款日、支付日、付息日、在债务履行期限下延长的情况下履行期限的起始日或截止日变更），出质人同意对变更后的主协议项下债务承担担保责任，无须另行取得出质人同意。7.2 未经出质人事先同意，债权人与债务人协议延长债务履行期限的，出质人仅依照本协议的约定对变更前的主协议项下债务承担担保责任。未经出质人事先同意，债权人与债务人协议增加主债权本金金额的，出质人依照本协议的约定对变更前的主协议债务承担责任。7.3 出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；（2）债权人委托第三方履行其在主协议项下的义务。7.4 主协议下债权转移给第三人的，出质人应协助债权人及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续。7.5 主协议项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本协议对债权人承担担保责任。7.6 主协议无效的，本协议继续有效，出质人为债权人因主协议无效而对债务人享有的权利的实现承担担保责任。7.7 出质人承诺，不论其自身或相关关联方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押或其他担保权利的顺序、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去。现在或将来已经、将要可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本协议的规定提供担保。第八条 出质人的陈述与保证8.1 出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：（1） 出质人具有完整的民事行为能力和民事权利能力，具有完全适当的资格与能力订立及履行本协议以及本协议相关的其他任何约定。（2） 出质人签署并履行本协议：（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或协议的规定；（iv）不违反对出质人有约束的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。（3） 出质人具有履行本协议项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。（4） 出质人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主协议的主体资格和权限以及主协议的所有内容已经充分了解。（5） 出质人合法拥有质押股份/股权并享有处分权，质押股份/股权并非禁止流通与与限制转让的股权，不存在任何权利瑕疵或权属争议，且出质人已经足额激付质押股份/股权项下其应激付的出资。（6） 出质人保证其为签署、履行本协议而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和实用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。（7） 质押股份/股权（及其项下财产）不存在任何未书面告知质权人的瑕疵或负担，包括但不限于质押股份/股权（及其项下财产）转让受限制、被查封、被扣押、被监管等情形或者质押股份/股权已为第三人设定担保，且在本协议项下质权设立前亦不会发生前述情形。（8） 质押股份/股权不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。（9） 出质人及债务人章程或其他内部文件及适用于质押股份/股权的法律中无禁止或限制质押股份/股权转让、出质的任何规定。（10） 如果质权人实现质权需第三方履行业务，则出质人保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与出质人之间的任何约定不会限制质权人质权的实现。（11） 不论出质人已经或将与主协议项下的其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害质权人在本协议项下的任何权利和利益。（12） 没有任何针对质押股份/股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁，且在本协议项下质权设立前亦不会发生前述情形。第9条 协议的效力9.1 本协议的效力独立于主协议，不因主协议的无效而无效。9.2 如本协议的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本协议及本协议其他条款或该条款其它内容的有效性。第10条 质权的消灭10.1 本协议项下的质权在以下任何一种情况消失：（1） 主债权已得以合法、有效、足额清偿；（2） 质权人书面表示放弃本协议项下的质权；（3） 质权人已根据本协议的约定实现质权。10.2 解除质押登记：10.2.1 质权消灭后，质权人应协助出质人办理解除质押登记及其它相关手续（如需）。10.2.2 因贵州金石天和市场开发有限公司未来出现融资需求、股权交易安排等需要解除质押登记情况，质权人应当协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续，但前提是债务人不存在任何违反主协议项下的违约事项，且解除质押后的相关融资款只限用于股权转让之目的。如果前述股权解质押后的相关款项存在前述目的之外的用途，则视作违约，出质人应当按照保障协议相关约定承担违约责任。10.2.3 因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。第11条 不可抗力11.1 “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一放根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。11.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行或变更、终止本协议。第十二条 法律使用及争议的解决12.1 本协议使用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港特别行政区和台湾地区）法律。12.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向本协议签署地人民法院起诉。12.3 在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍需履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第13条 通知13.1 双方同意，本协议项下的任何通知均以书面形式作出。双方的联络及通讯方法以双方的下列信息为准：质权人： 有限公司通讯地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼联系人： 联系电话：010-电子邮件： 传真：010-出资人： 通讯地址：贵阳市关山湖区世纪金源国际财富中心D座17楼1-4邮政编码：联系人： 电子邮件： 13.2 通知在下列日期视为被通知方：（1） 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（2） 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第五日；（3） 传真：收到成功发送确认后的第一个工作日；（4） 特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日；（5） 邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。13.3 一方通讯地址或联络地址发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知其它方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第14条 保密14.1 本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关协议及双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。14.2 未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本