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九州通医药集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告 作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会独立董事，2012年我们（指“罗飞、陈继勇、朱汉明、宋瑞霖全体、部分或单人” ）严格按照公司法、上海证券交易所上市规则、上市公司治理准则、关于建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司独立董事制度、公司章程的规定，认真履行职责，出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将2012年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况罗飞先生，60岁，会计学博士，教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。2000年2008年任中南财经政法大学会计学院院长；2000年2008年担任武汉钢铁股份有限公司第二、三、四届董事会独立董事；2009年至今担任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事。2008年11月至今担任九州通医药集团股份有限公司独立董事；现任中国会计学会理事、财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、湖北省总会计师协会副会长。陈继勇先生，59岁，经济学博士，教授、博士生导师。2006年至今任武汉马应龙药业股份有限公司独立董事。2008年11月至今担任九州通医药集团股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院院长兼中国美国经济学会会长，中国世界经济学会副会长。朱汉明先生，58岁，法学硕士。1993年2001年任湖北乾坤人律师事务所主任、律师；2000年2003年任青岛农业大学教授；2003年至今任广东金唐律师事务所合伙人、律师；2008年11月至今担任九州通医药集团股份有限公司独立董事。宋瑞霖先生，50岁，法学学士，工商管理硕士；教授。1985年2007年任职于国务院法制局（办公室）教科文卫司，历任副处长、处长等职；2008年11月至今担任九州通医药集团股份有限公司独立董事。现任中国医药工业科研开发促进会执行会长，中国药学会医药政策研究中心执行主任，中国药学会常务理事，中国国际商会常务理事，中国国际商会生物医药委员会副主席，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员。二、独立董事年度履职概况（一）出席董事会和股东大会情况2012年度公司召开董事会7次，全部为现场会议；4次股东大会，其中独立董事出席或参与审议情况如下：独立董事姓名出席董事会情况出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会的次数 陈继勇770004罗飞770004朱汉明770004宋瑞霖7502042012年，作为公司独立董事，我们积极参与并了解公司经营情况，加强与董事、监事、高级管理人员以及审计机构的沟通，关注公司的经营及法人治理情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了公司董事会、股东大会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。 召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真阅读了各项议案，并对全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。（二）参加专门委员会情况公司董事会下设战略与投资委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议2次，战略与投资委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，我们积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况2012年，我们利用参加董事会、股东大会现场会议等各种机会对公司进行现场考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态和股东大会、董事会决议的执行情况。在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取公司管理层的情况介绍,全面了解公司的经营发展情况，公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2012年，我们对公司董事会审议的关联交易，提名高级管理人员，利润分配方案，对外担保，聘任审计机构，董事、监事薪酬，及其它重大事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：（一）关联交易情况 2012年9月18日，我们认真审核了公司提交的关于拟与关联方武汉楚昌投资有限公司就公司转让全资子公司湖北九州通置业发展有限公司100%股权的相关议案及资料，发表了事前认可意见，并同意以上关联交易提交公司董事会会议审议。2012年9月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，我们审核了关于转让全资子公司湖北九州通置业发展有限公司股权的议案及相关资料，并发表了如下独立意见：鉴于国家现有对房地产行业的政策限制，本公司转让九州通置业100%股权，有利于公司未来的长期健康发展；同时，转让九州通置业100%股权，有利于公司集中精力做大做强核心业务；转让定价以湖北众联资产评估有限公司评估结果为基础，按市场原则进行定价，公平合理。该交易没有损害公司股东特别是中小股东的利益。在本议案进行审议及表决的过程中，公司关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避，表决程序合法规范。（二）对外担保及资金占用情况 2012年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，我们对公司对外担保情况进行了核查和监督，并就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见:公司报告期的对外担保，由于全部为对本公司下属企业的担保且本公司下属企业目前经营良好，因此公司对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海证券交易所及公司对外担保制度的相关规定。报告期内，公司不存在被关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2012年，我们持续关注公司的募集资金使用情况，与公司相关管理人员保持沟通，及时掌握募集项目进展及资金使用情况，认真审阅公司半年度的募集资金专项使用报告。报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。（四）高级管理人员提名及薪酬情况 1、高级管理人员提名情况2012年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，我们审核了关于九州通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的议案及相关资料，并发表了如下独立意见：经审查，朱志国先生、谢猛先生任高级管理人员符合公司高级管理人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意以上高级管理人员的任职提交董事会审议。2、高级管理人员薪酬情况对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员会成员，对公司董事及高级管理人员的薪酬与考核情况进行了认真的审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（五）聘任审计机构及内控审计机构情况 2012年4月20日和5月15日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2011年度股东大会，我们审核了关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会计师事务所为公司审计机构的议案及相关资料，并发表了如下独立意见：众环海华会计师事务所在公司2011年度财务审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通审计计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行，审计结果公允反映了公司2011年度的财务状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2012年审计机构。 2012年8月17日和9月10日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和2012年度第三次临时股东大会，我们审核了关于九州通医药集团股份有限公司聘请内控审计机构的议案及相关资料，并发表了如下独立意见：众环海华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构。（六）利润分配情况 2012年4月20日和5月15日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2011年度股东大会，我们审核了九州通医药集团股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案及相关资料，并发表了如下独立意见：公司2011年度未做出现金分红的决定，符合公司章程等有关规定的要求。报告期内，公司募投项目已陆续建成并投入运营，公司需要投入较大的经营性流动资金以保证募投项目的正常运营，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司提出的拟在本年度拟不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。（七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对公司及股东承诺事项进行了自查，并披露九州通医药集团股份有限公司关于承诺事项履行情况的公告，同时，通过定期报告进行了持续的跟进和披露。报告期内未发生公司及股东违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成4份定期报告及45份临时公告的披露工作，披露的信息真实、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告的情况。 （九）内部控制的执行情况 根据企业内部控制基本规范及配套指引等规定，以及中国证券监督管理委员会湖北省监管局关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的通知的要求和精神，公司制定并披露2012年内部控制规范实施工作方案，并根据方案要求稳步推进内控规范项目的各项工作。根据关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知（财会办201230 号）的规定，公司对工作计划及方案进行了调整，并已重点实施了内控体系建设和自我评价，工作内容主要包括风险评估、内控缺陷查找和内控自我评价。我们将持续督促公司内控项目组对评价结果的跟踪与缺陷整改的推进，推动企业内部控制规范体系稳步实施。（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年，公司董事会全年召开了7次会议，审议通过了公司定期报告、公司债发行、公司章程修订等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设战略与投资、财务与审计、薪酬与考核专业委员会，独立董事积极参与专业委员会运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。 1、战略与投资委员会 公司董事会战略与投资委员会由7人组成，其中2人为独立董事。报告期内，战略与投资委员会积极履职，根据公司所处的政策及行业环境、市场形势，对公司投资战略及实施提出了合理化建议，并对公司日常经营活动中的投融资计划及项目投资价值判断给予明确的意见和建议。2、财务与审计委员会 公司董事会财务与审计委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，财务与审计委员会本着勤勉尽责的原则，在年度报告审计、关联交易、聘任审计机构及对外担保等审议方面积极履职，完成了本职工作。3、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由5人组成，其中3人为独立董事，并由独立董事担任主任。报告期内，薪酬与考核委员会根据相关规定，对公司董事、高级管理人员年度考核结果与薪酬情况进行了审议，对其工作考核及薪酬发放进行了有效监督。四、总体评价和建议 2012年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、监事会、经理层积极有效的配合和支持下，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，并发挥自己的专业优势，参与