收购昆山杰顺通精密组件有限公司部分股权的可行性研究报告

深圳市长盈精密技术股份有限公司,关于收购昆山杰顺通精密组件有限公司部分股权,的可行性研究报告,编制单位：深圳市长盈精密技术股份有限公司,建设地点：江苏省昆山市,编制时间：二一二年七月,第一节 项目概况,1、项目背景,（1）长盈精密基本情况,深圳市长盈精密技术股份有限公司是（以下简称“公司”）一家专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件，LED 精密支架，精密模具为主业的国家级高科技企业。主要产品有：手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件;表面贴装式 LED 精密支架;电子产品包装材料等。,公司聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。拥有精密模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发所需全系列引进生产设备和实验测试仪器。已通过 ISO9001：2000、ISO14001：2004、ISO16949、QC080000 等多项体系认证。产品全面符合欧盟 RoHS 环保指令，并拥有多项自,主产品专利。,公司坚持以科技创新为主导，以产品国际化为目标，以满足客户需求为己任。实行“行业求专、产品求精、管理求实、实力求强”的治厂方针，以卓越的品质、精湛的服务赢得用户的信赖。,公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1105 号文核准，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票 2,150 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 43.00 元，募集资金总额为人民币 92,450 万元，扣除上市发行费用人民币 7,296.12 万元，实际募集资金净额为人民币 85,153.88 万元，公司经深圳证券交易所同意于 2010 年 9月 2 日在创业板挂牌交易，股票代码为 300115。,截止 2011 年 12 月 31 日，公司实现销售收入 7.83 亿元，实现净利润 1.59 亿,元。,（2）杰顺通公司基本情况,昆山杰顺通精密组件有限公司成立于 2006 年 8 月，主要从事各种手机用精密电,子连接器的研发、制造及销售，主要客户包括：联想、富士康（三星手机项目）台湾华冠（摩托罗拉手机 ODM 项目）、台湾华宝（诺基亚手机 ODM 项目）、日本京瓷、TCL-阿尔卡特、比亚迪（华为手机 ODM 项目）、国虹、金立、龙旗、华,勤、合众、酷赛等。,自成立以来，杰顺通一直保持高速发展态势，在北京、上海、深圳、香港及台湾地区均有技术、销售服务人员就近服务，杰顺通公司现已达近 1500 人的规模，先后通过 ISO9001、QC080000 体系等认证。良好的研发能力、品质保障和,生产管理水平赢得了核心客户的高度认可和同业的广泛赞誉。,2、项目简介,长盈精密收购杰顺通 45%股权。,3、项目主体,3.1 长盈精密,（1）基本信息：,公司名称：深圳市长盈精密技术股份有限公司,注册地址：深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业 3 区 3 号厂,股票简称：长盈精密股票代码：300115,法定代表人：陈奇星,注册资本：人民币 25,800 万元成立时间：2001 年 7 月 17 日,经营范围：生产、销售、开发连接器件、精密五金件（以上不含国家限制项目）；自营进出口业务（按深贸管登证字第 2004-0433 号文件经营）。,股权结构：,单位（股）2012-06-30,总股本有限售条件股份无限售条件股份,258,000,000.00163,410,165.0094,589,835.00,（2）公司概况公司坚持以科技创新为主导，以产品国际化为目标，以满足客户需求为己任。实行“行业求专、产品求精、管理求实、实力求强”的治厂方针，以卓越的品质、精湛的服务赢得用户的信赖，经过多年的发展，公司目前已成为移动通信终端零组件的领军企业之一。公司目前主要产品有手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件;表面贴装式 LED 精密支架等，公司产品赢得了三星、华为、中兴通讯、联想等众多知名国际国内大客户的一致认可。公司分别在江苏昆山和东莞松山湖设立了全资子公司，在电子信息产业集中的珠三角和长三角形成了深圳、昆山和东莞三个基地，从而为公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。3.2 杰顺通（1）基本信息：公司名称：昆山杰顺通精密组件有限公司注册地址：江苏省昆山市玉山镇紫竹路 1389 号 1-6 号房昆山杰顺通精密组件有限公司为由五位自然人股东出资成立的有限责任公司，公司成立于2006年8月21日，公司注册号为320583000141213。截止2012年06月30日，昆山杰顺通精密组件有限公司注册资本和实收资本均为5625万元人民币，经营范围为模具加工、电子元件制造、仓储、销售；货物及技术进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。股权转让前股权结构：昆山杰顺通精密组件有限公司现有股东为自然人王项明出资额12,406,500元，出资比例为27.57%；自然人安冬冬出资额9,499,500.00元，出资比例为21.11%；自然人倪江萍出资额9,000,000.00元，出资比例为20%；自然人廖义雄出资额10,003,500.00元，出资比例为22.23%；自然人刘锡川出资额4,090,500.00元，出资,比例为9.09%，长盈精密出资额1125万元，出资比例为20%.股权转让后股权结构：,姓名或名称长盈精密王项明廖义雄安冬冬刘锡川何郁周立平杨振春合计,出资（人民币万元 ）3656.25615.9375489.375275.625275.625188.437584.37539.3755625.00,占注册资本比例65.00%10.95%8.70%4.90%4.90%3.35%1.50%0.70%100.00%,（2）自有厂房概况江苏省昆山市玉山镇紫竹路 1389 号 厂房由昆山杰顺通精密组件有限公司于2009 年 10 月从法院竞拍得到，厂房占地 56 亩，接近昆山市市中心，由一栋生产和办公车间（约 10000 平米）和三栋可以容纳 1200 人的员工宿舍和食堂组成。厂房为 2007 年建成使用，厂区四季绿意环绕，人文关怀氛围浓厚，为优美舒适的花园式厂区。由于 2008 年全球金融危机原因，当时竞拍时厂房定价较低，并经过两次流拍，这样经过两次八折后杰顺通在第三次通过议价方式得到所有权。至今天止，升值幅度较大。（3）经营情况 （2011 年度）,项目总资产负债所有者权益项目营业收入,金额（元）128,628,306.8568,607,427.7060,020,879.15158,069,004.35,营业利润利润总额净利润,15,939,490.8015,912,835.0311,817,916.75,第二节 投资方案1、投资总额使用超募资金 5850 万以股权转让方式取得杰顺通 45%的股权。2、收购定价坤元资产评估有限公司接受深圳市长盈精密技术股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，进行了评估。坤元资产评估有限公司评估人员对纳入评估咨询范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估咨询单位提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，对委估股权的评估咨询结论如下：在评估咨询基准日 2011 年 12 月 31 日，昆山杰顺通精密组件有限公司的账面资产总额 12,862.83 万元，负债总额为 6,860.74 万元，净资产为 6,002.09 万元。资产基础法评估的股东全部权益价值为 67,179,041.26 元；收益法评估的股东全部权益价值为 106,000,000 元。第三节 项目实施的必要性与可行性1、项目实施的必要性,1.1 有利于长盈精密快速完成长三角和全球的战略布局,昆山为全国百强县之首，地处上海与苏州间，置于沪宁“一小时交通圈”内，沪宁城铁、京沪高铁、沪宁高速、苏州绕城高速穿境而过，这里台资企业众多，连接器专业人才集中，配套服务完备，物流发达。长盈精密已在昆山投资设立了昆山长盈，如果并购杰顺通顺利完成，将在江苏昆山建立起一个集研发、生产和销售为一体的大型营运中心。,1.2 有利于扩展公司客户和产品结构,杰顺通自 2006 年 8 月成立以来，在 2010 年已成为国内手机方案公司的主要供,应商。2011 年，杰顺通集中资源致力于发展国内外品牌大客户，已为其开发了1000 多万的模具，成功开发的三合一卡座、6.5*6.5MM 摄像头卡座、SD 卡座已,得到联想、华冠、富士康的大量使用。,台湾华冠是摩托罗拉手机项目主要的 ODM 公司，厂房位于苏州。昆山富士康拥有 10 多万员工，拥有苹果、三星等国际一线品牌客户。昆山杰顺通经过数年,的发展，已能很好地配合台湾华冠和昆山富士康，获得了良好的市场竞争地位。收购项目完成后，长盈精密产品结构更加丰富，特别是杰顺通连接器产品已经具备一定规模的设计和生产能力，为公司未来的发展提供了良好的客户和产品基础。,1.3 有利于完成募投项目中的内部连接器生产项目的产能扩展,得益于智能机的迅猛发展，长盈精密的主要客户：三星、华为、中兴的出货量大增，长盈精密的现有产能已难以满足客户需求，在建的新厂房产能释放预计在2012 年下半年开始。杰顺通已经具备很好的产能基础，预计可以承接长盈精密每月 20KK 的订单转移,2、项目实施的可行性,2.1 公司与目标公司具有同质性,长盈精密与杰顺通同属连接器行业，收入来源很大部分来自手机产品市场，收购后有助于双方在业务、产品、市场快速形成合力，市场规模快速扩大。杰顺通已具备一定规模的接插件设计和加工能力，这些都将成为双方合作的良好基础。,2.2 人才与技术的可行性,杰顺通在连接器设计与加工、自动化设备设计等均有较为成熟的技术和人才，已形成批量生产能力。从公司 2006 年成立以来，2007 年到 2010 年，公司,每年几乎都保持销售出货量翻番。公司管理团队稳健经营，取得了不错的经营业绩。项目收购完成后，将有助于双方在技术、管理等方面取长补短，共同进步。,第五节 项目效益与风险,1、项目效益,截止 2011 年 12 月 31 日，杰顺通资产总额为 128,628,306.85 元, 负债总额为68,607,427.70 元，净资产为 60,020,879.15 元；2011 年度营业收入为 15,806.90万元，净利润为 1,181.79 万元。 杰顺通 2011 年几乎都围绕国内外品牌大客户开,发新产品，公司新产品摄像头卡座、三合一卡座、SD 卡座能带来很好的利润增长点，未来一年的订单已经相当明确。考虑到长盈精密与杰顺通的产品销售上容易形成协同效应，业绩快速增长，从而将大大增厚双方盈利水平。2012 年，预计杰顺通销售额将达 2 亿以上，利润达 3000 万左右。,2、项目风险,2.1 行业波动的风险,连接器行业具有广阔的发展前景，公司自成立以来，业绩成长很快，但毕竟,总体规模仍然很小，加上公司的产能负荷一直处于较高水平，所以行业波动对公司的影响相对较小。并购完成后，连接器生产产能将成倍增长，行业的大幅波动会对公司的业务发展产生一定的影响。,2.2 合作双方经营管理和文化融合的风险,长盈精密和