第六章+企业资产重组课件

第六章企业资产重组 中行上市 工行上市 建行上市 兴业上市 中信上市 一家又一家商业银行的改革取得成效 光大银行的改革却一直风声大雨点小 从2004年1月光大重组开始至2007年8月5日国家批准光大银行重组方案 整整3年零8个月的时间 2007年8月5日 几经周折 数易其稿的光大银行重组方案获国家有关部门批准 方案要求改革重组光大银行 成立中国光大银行股份有限公司 通过市场化方式集中处置不良资产 适时引入战略投资者 优化股权结构 择机公开发行上市 光大银行的重组 案例 光大银行的重组 学习目标 了解资产重组的定义与类型理解买壳 借壳上市的相关定义及程序掌握资产剥离的动因掌握三种资产剥离的异同米高梅重组江西煤矿重组 一 资产重组的概念 不同角度的定义P97 产权经济学角度 实质在于对企业边界进行调整 会计学角度 企业与其它经济主体在资产 负债或所有者权益诸项目之间的调整 从而达到资源有效配置的交易行为 1 2 第一节企业重组概述97 一 资产重组的概念 Answer 通过一定的经济和法律的方式 使特定资产产权在市场上进行合理流动 通过重新构造与组合形式形成新的组织形式 行业结构与企业产品结构优势 从而实现要素资源优化配置的市场经济行为 广义 存量资产 增量资产与无形资产的经营与重组 二 重组的分类 一 常见分类 广义企业重组包括业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 职员重组和管理制度重组 狭义的企业重组是指企业的资产重组 它是企业重组的核心 即指对一定重组企业范围内的资产进行分拆 整合或优化组合的活动 一般有资产剥离与分立两种形式 1 按照重组的具体形式 1 分拆重组 是指采取一定的形式剥离非上市的部分资产或者非经营性资产的重组行为 2 整合重组 是指在原有实体的基础上吸收某一些经济实体后进行重组的重组行为 3 内部优化重组 是指对一定的重组实体按照提高运行效率的要求进行优化组合的重组行为 2 按照重组采取的手段 1 行政式重组 是指政府或企业主管部门出于整体利益的考虑 以行政手段或强制所属企业以合并 吸纳 划转 参股等方式而实现的重组 这种方式在构建国有资产新型运营体系及解困企业中采用的较为普遍 2 经济式重组 是指企业为扩大市场优势 以自愿组合为前提 以产权为纽带采取收购 兼并 联合 参股 控股等方式而实现的重组 这种方式多为优势企业为了实现市场扩张战略 扩大市场份额 谋求规模效益而采取 3 法律式重组 是指企业破产时实施 美国 破产法 规定 企业宣告破产后 经债权人同意 可以实施重组和解 我国有关文件也明确规定 经持有2 3以上债权的债权人同意 破产企业可在合理承担债务的前提下实行重组 中止破产 3 按照重组中有关方面的地位 1 合并式重组 是指两个或两个以上市场地位相当或相近的企业为增强在市场竞争中的实力 而实施的平等性重组 2 控制式重组 是指优势企业为扩大市场份额 增强对市场的影响能力 以参股 控股 技术转让 商标转让等方式取得对相对弱势企业的控制权 进而实现自身的低成本扩张的重组方式 3 吸纳式重组 是指优势企业以收购 兼并等方式完全占有弱势企业的资源 使其融入优势企业 以弱势企业的彻底消亡为特征的一种重组方式 4 按照重组的目的 1 扩张式企业重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为 A购买资产 即购买房地产 债权 业务部门 生产线 商标等有形或无形的资产B收购公司 通常指获取目标公司全部股权 使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为C收购股份 一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为 只处于参股地位 D合资或联营组建子公司 E公司的合并 2 收缩式企业重组活动A部分经营性或非经营性资产剥离B子公司股权剥离C公司股份回购缩股 3 控制权转移式企业重组 是指公司控股权的转移 即原第一大股东放弃控股权 新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位 包括原非控股股东转为控股股东 4 内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务 公司重整主营业务 包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出 整体资产置入与置出即整体资产置换 通常发生在控制权转移类型的公司重组中 或公司主营业务无以维系的公司中 重组的类型 第一节资产重组概述 二 资产重组的分类 1 兼并收购2 股权转让3 资产剥离4 资产置换5 债务重组6 企业分立与出售 二 我国常见的几种形式 2 股权转让99 定义 股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司的部分股权 从而成为上市公司股东或控股股东的行为 形式 转让国有股或法人股 国有股无偿划拨 裁定转让上市公司法人股股权 收购二级市场流通股 特点 股权协议转让为主 转让方以金融机构居多 股东之间股权变更频繁 控制权有可能转移 股东变更伴随着其它重组行为 3 资产剥离100 108 定义 是指企业为了适应新的发展战略的需要 将原有的与主营业务发展关联不大的资产 非经营性闲置资产或盈利性较差的资产从公司中剥离出去从而提高企业资产效率和效益的重组活动 特点 现金的获得改善了资产流动和负债结构 收缩经营范围 突出主业 提高母子公司专业化经营能力 4 资产置换100 定义 资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式 形式 上市公司将其拥有的资产 不良资产 与其它公司的资产 优质资产 进行置换改善其盈利能力的一种方式 目的 调整产业结构 提高资产质量 调整企业主营业务方向 5 其它类型 资产托管企业分立企业出售企业私有化债务重组 债务重组 定义 当公司无法承担到期债务及利息时 为了保障股东和债权人利益 与债权人达成债务和解协议 进行债务重组 以避免破产清算所造成的更大损失 形式 以资产清偿债务将债务转化为资本修改其他债务条件 债务重组 2000年3月 上市公司郑州百文股份有限公司 集团 的最大债权人中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请 称郑百文由于连年巨额亏损 无法偿还信达资产管理公司共计人民币213021万元的债务 申请郑百文破产还债 被法院驳回 11月 三联与郑百文签订 债务豁免协议 三联取得郑百文50 股权后10日内 三联将豁免郑百文约14 47亿元债务 三 衡量资产重组绩效的财务指标 每股收益净资产收益率净利润增长率主营业务利润率主营收入增长率 总资产收益率存货周转率应收账款周转率股东权益比率流动比率 郑百文重组案例 视频 郑百文重组评价 第二节企业资产重组的程序103 1 买壳上市 指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司 然后利用反向收购注入自己的有关业务和资产 从而达到间接上市的目的 也叫 逆向收购 是指上市公司的母公司 集团公司 通过将主要资产注入上市的子公司中 从而实现母公司间接上市的目的 2 借壳上市 一 相关的几个定义 3 实壳 空壳 净壳 壳公司是指已经上市 但规模很小 净资产较少 主营业务业绩不佳或亏损 流通股价格较低 无法持续经营或已停顿的上市公司 空壳 业务有显著困难或遭受重大损害 公司业务严重萎缩或停业 业务无发展前景 重整无望 股票尚在流通 但交易量和股价持续下跌至很低 或股票已经停牌终止交易的上市公司 净壳 无负债 无法律纠纷 无违反上市交易规则 无遗留资产的上市空壳公司 二 壳资源的特点 经营业绩差 业务萎缩 净资产报酬率为负所属行业为夕阳行业主导产品和产业无发展前途总股本和流通股本规模小 股本结构清晰摊子铺的过大 涉足行业过多 投资严重亏损 但主业转换不准企业债务负担过重 连续亏损 但还不至于破产股价长期低迷 三 壳资源的选择标准104 107 总股本和流通股本规模小壳资源相对干净壳资源股权关系简单股价不能太高股东之间利益好协调 资源能被迅速整合 四 买壳上市的一般程序 选壳 具有发展潜力的上市公司 股权结构合理 与收购方业务相关易关联 业绩差 但干净且股权分散的上市公司 买壳 二级市场直接购买 协议转让价款的支付 现金支付 资产置换 债权支付等用壳 不断提升业绩 增发 配股实现融资案例 国美电器的买壳 借壳上市 五 买壳上市的动机104 获取直接融资渠道产业发展的战略需求二级市场套利提高公司形象资产上市套现收购股权增值转让 六 买壳上市的优点 时间短 三个月左右自主性强 不受承销商和市场状况的影响 获取利益 合理配置资源上市失败风险较低 直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险 七 买壳上市需注意的陷阱105 报表陷阱债务陷阱重建陷阱 第三节企业重组中的资产剥离108 一 资产剥离的概念与类别 一 定义剥离 Divestiture 是指公司为实现财富最大化或整体战略目标 将其现有的某些子公司 部门 固定资产或无形资产等出售给其他公司 并取得现金或有价证券或其它资产的行为 二 资产剥离的类型与形式 纯资产剥离资产配负债剥离 自愿剥离非自愿剥离 华为 股权类剥离物质类剥离 1 意愿 3 剥离对象性质 2 实现方式 二 资产剥离的类型与形式 实质性非实质性 关联性剥离非关联性剥离 4 与企业战略的关系 5 资产交易双方的关系 1 4 追求主业清晰剥离地产满足公司对现金的需要 资产优化 消除 负协同效应 政策法规的限制 满足经营环境和公司战略目标改变的需要 2 3 改变财务状况 改善公司业绩ST Specialtreatment PT ParticularTransfer 二 资产剥离的动因109 一 直接出售式 二 分拆上市式资产剥离的动因110 定义 也成股权切离 是指将部分业务从母公司中分拆出来形成独立的法人实体 并在国内外证券市场上进行公开上市的行为 1 财务驱动 价值释放驱动 企业经营管理驱动 2 3 二 资产剥离的动因 二 分拆上市 三 公司分立式资产剥离的动因 1 定义 分立 Spin off 是指将母公司在子公司中所拥有的股份 按比例分配给现有母公司的股东 形成一个与母公司有着相同股东的新公司 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式 2 企业分立的特点 分立是单个企业的行为 不牵涉到别的企业