东风汽车集团财务有限公司

附件 东风汽车财务有限公司东风汽车财务有限公司 章章 程程 目录目录 第一章第一章总则总则 1 1 第二章第二章合资各方合资各方 2 2 第三章第三章成立合资经营公司成立合资经营公司 2 2 第四章第四章经营目的 范围经营目的 范围 3 3 第五章第五章注册资本注册资本 4 4 第六章第六章出资额转让 质押出资额转让 质押 5 5 第七章第七章股东的权利和义务股东的权利和义务 6 6 第八章第八章股东会股东会 7 7 第九章第九章董事会董事会 8 8 第十章第十章监事会监事会 1111 第十一章第十一章经营管理机构经营管理机构 1212 第十二章第十二章董事 总经理和副总经理限制规定董事 总经理和副总经理限制规定 1414 第十三章第十三章人事 劳动管理人事 劳动管理 1515 第十四章第十四章工会组织工会组织 1616 第十五章第十五章税务 财务和会计税务 财务和会计 1616 第十六章第十六章利润分配利润分配 1818 第十七章第十七章合资期限合资期限 1818 第十八章第十八章变更 终止 解散和清算变更 终止 解散和清算 1919 第十九章第十九章适用法律适用法律 2020 第二十章第二十章争议的解决争议的解决 2121 第二十一章第二十一章规章制度规章制度 2121 第二十二章第二十二章附则附则 2121 1 东风汽车财务有限公司 章 程 第一章 总 则 根据 中华人民共和国公司法 企业集团财务公司管理办法 和 其他有关法律规定 中国东风汽车有限公司与 Taiwan Acceptance BVI Limited 于 2002 年 3 月 4 日签订合资经营合同 组 建东风汽车财务有限公司 以下称合资公司 2003 年 3 月 26 日公司 合营当事人东风汽车有限公司正式更名为 东风汽车工业投资有限公 司 并于 2003 年 8 月 21 日和其与日产自动车株式会社合资成立的 东 风汽车有限公司 签署了 关于转让东风汽车财务有限公司出资的协 议书 2004 年 10 月 12 日 东风汽车工业投资有限公司更名为东风 汽车集团股份有限公司 2005 年 5 月 18 日股东签订协议同意增加注 册资本金 调整股权结构 以及规范业务范围 2006 年 10 月 24 日经 股东协商一致 合资公司迁址湖北省武汉市武汉经济技术开发区营业 经东风汽车集团股份有限公司同意 2007 年 2 月 12 日东风汽车有限 公司与 Taiwan Acceptance BVI Limited 签订关于转让合资公司股权 的协议 东风汽车有限公司受让 Taiwan Acceptance BVI Limited 对 合资公司的全部出资 139 692 588 10 元 即 25 的全部股权 2008 年 11 月 13 日中国银行业监督委员会批准公司增加有价证券投资业务范 围 2012 年 9 月 10 日股东签订协议同意增加注册资本 为此 经股东 东风汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司协商一致 特修订本 公司章程 第一条 定义 本章程所用的各项词语与合资合同所述定义一致 2 第二章 合资各方 第二条 本章程的各方为 甲方 东风汽车有限公司 注册国家及登记机关 中华人民共和国工商行政管理总局 住所 中华人民共和国湖北省武汉市武汉经济技术东风大道 10 号 法定代表人 徐 平 职务 董事长国籍 中国 乙方 东风汽车集团股份有限公司 注册国家及登记机关 中华人民共和国工商行政管理总局 住所 中华人民共和国湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大 道特 1 号 法定代表 徐平 职务 董事长 国籍 中国 合资当事人互相表明 合资当事人均为以其管辖地法律适当成立并存在的公司法人 合资各方均有权利 权能和授权从事本章程规定的活动 任何一方合资当事人均可以书面要求对方提供在形式上和内 容上均能令其满意的证明上述情况的文件 第三章 成立合资经营公司 第三条 合资当事人各方根据 中华人民共和国公司法 中华人 民共和国银行业监督管理法 企业集团财务公司管理办法 和中国的 其他有关法规 同意在中国武汉市合资经营 东风汽车财务有限公司 以下简称 合资公司 第四条 合资公司的名称为 东风汽车财务有限公司 英文名称为 Dongfeng Motor Finance Co Ltd 合资公司的法定地址为中国湖北省武汉市武汉经济技术开发区 东风大道 10 号 3 第五条 合资公司的一切活动 必须遵守中华人民共和国的法律 法规 办法的规定 合资公司的合法权益受中国法律 法规的保护 第六条 合资公司的组织形式为有限责任公司 是独立于合资各 方的企业法人 合资当事人各方以各自认缴的出资额为限对合资公司 承担责任 合资当事人各方按出资额在注册资本中的比例分享利润 分担风险和亏损 合资公司自主经营 独立核算 自负盈亏 并以合资 公司的全部资产财产对公司债务承担责任 第七条 合资公司依法接受中国银行业监督管理委员会的监督 管理 合资公司根据业务发展需要 经中国银行业监督管理委员会批 准设立分支机构 第四章 经营目的 范围 第八条 合资当事人各方合资经营的目的是 本着加强经济合作 和管理经验交流的愿望 致力为东风汽车集团所属企业产品销售提供 金融服务 扩大东风汽车集团所属企业产品市场占有率 同时适应东 风汽车集团所属企业需要 开展各种金融业务 加强资金管理 努力 提高经济效益 使投资各方获得满意的经济利益 第九条 合资公司经营范围是 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代 理业务 协助成员单位实现交易款项的收付 经批准的保险代理业务 对成员单位提供担保 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 对成员单位办理票据承兑与贴现 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设 计 吸收成员单位的存款 4 对成员单位办理贷款及融资租赁 从事同业拆借 经批准发行财务公司债券 承销成员单位的企业债券 对金融机构的股权投资 有价证券投资 投资范围限于银行间市场国债 央行票据 金 融债 短期融资券 企业债 货币市场基金 新股申购 成员单位产品的消费信贷 买方信贷及融资租赁 第五章 注册资本 第十条 注册资本 合资当事人原出资额为人民币 558 770 352 40 元 现合资当事人 同意将合资公司 2011 年末经审计后的 710 991 701 45 元未分配利润 和 49 237 946 15 元盈余公积共计人民币 760 229 647 60 元股东应享 有的净资产转增为公司的注册资本 出资总额增加至 1 319 000 000 元 以此为合资公司的注册资本 其中 甲方出资 1 055 200 000 元 占合资公司注册资本的 80 乙方出资 263 800 000 元 占合资公司注册资本的 20 第十一条 合资当事人分别以下列资产出资 甲方 此前经确认已出资人民币 447 016 281 92 元 现同意将所享 有的合资公司 2011 年末经审计确认的应分配股东收益人民币 608 183 718 08 元转为对公司的出资 共计出资人民币 1 055 200 000 元 占公司注册资本的 80 乙方 此前经确认已出资人民币 111 754 070 48 元 现同意将所 享有的合资公司 2011 年末经审计确认的应分配股东收益人民币 152 045 929 52 元转为对公司的出资 共计出资人民币 263 800 000 元 占公司注册资本的 20 第十二条 合资各方应在审批机构批准合资意向书之日起三个 5 月内分别将各自认缴的出资额汇入合资各方共同指定的银行账户 并 在合资公司成立日划入合资公司指定的银行账户 增加注册资本金 合资各方应在中国银行业监督管理委员会批准之日起十个工作日内 将各自增加的出资额划入合资公司指定的银行账户 合资各方缴付的 资本出资额应由在中国注册的会计师事务所验资证实 合资公司收到 验资报告后应据此向合资各方颁发出资证明书 证明各方在合资公司 中的出资额 出资证明书由合资公司董事长签发 并加盖合资公司公 章 第十三条 增加资本 在合资公司存续期间 公司可根据经营需要决定增加注册资本 增资部分应由合资各方当事人按其持股比例投入 倘若一方无力或不 愿认缴其部分或全部增资额 他方有权按原出资比例认缴该等增资额 各方的持股比例亦应作相应调整 但无论如何调整 合资公司中各合 资当事人的出资比例应符合中国的法律 法规和规章的规定及中国的 有关政策的要求 第十四条 合资期间内除法律另有规定外 合资当事人任何一方 均不得以任何名义和方式抽回其对合资公司的出资 第十五条 合资当事人于本章程签订后的七 7 日内向审批机构 申请批准本章程 在获得审批机构批准后 合资公司应向国家工商行 政管理局办理登记手续 如果审批机构要求对本章程作出修改 且各 方以书面形式同意作出该等修改并完成该等修改 则应申请对本章程 再作出批准 第十六条 合资公司的正式成立日期为其营业执照签发之日 第六章 出资额转让 质押 第十七条 出资额的转让 除合资当事人向集团所属企业转让出资额以外 合资当事人任 何一方向合资当事人以外的第三方或其他合资当事人转让其全部或 6 部分出资额 须取得其他合资当事人的书面同意 合资当事人在此同意合资当事人任一方可以随时向集团所属 企业转让部份或全部出资额 当合资当事人任一方向集团所属企业转 让部份或全部出资额时 应及时将当次及累计转让的出资额 受让方 等相关资料 以书面通知其他合资当事人 其他合资当事人自收到通 知之日起三十 30 日内应出具书面同意函 同意上述转让并放弃优先 购买权 同时 在合资一方向集团所属企业转让出资额时 转让方需 为受让方履行其在本章程的义务提供充分和可靠的担保 合资当事人任何一方向集团成员企业以外的第三方转让其全 部或部分出资额时 其他合资当事人在同等条件下有优先购买权 但 对合资当事人的出资比例应按照中国的法律 法规和规章的规定及中 国的有关政策执行 合资当事人任何一方向第三方 集团所属企业除外 转让其全部 或部分出资额的条件不得优于向其他合资当事人转让的条件 合资当事人任何一方向任何第三方转让其全部或部分出资额 均需获得审批机关批准 并在批准后生效 第十八条 未经合资各方一致书面同意 合资当事人任何一方均 不得质押其持有的合资公司股权的全部或任何部分 亦不得以其他方 式对之设置担保物权 第七章 股东的权利和义务 第十九条 合资公司股东享有以下权利 出席股东会并按其出资比例行使表决权 按照出资比例分取红利 合资公司新增资本时 股东可以按其出资比例优先认缴出资 依照法律 法规及本章程规定转让出资 查阅公司股东会会议记录和合资公司财务会计报告 合资公司终止后 有权按出资比例分享合资公司清算后的剩余 7 财产 对合资公司的经营行为进行监督 提出建议或者质询 法律 法规和本章程所赋予的其他权利 第二十条 除合资合同规定的合资各方的责任外 股东还应履行 下列义务 遵守本章程 除法律 法规规定的情形外 不得抽回出资 维护公司利益 反对和抵制有损公司利益的行为 在合资公司出现支付困难的紧急情况时 按照解决支付困难的 实际需要及股东会的决议 增加相应资本金 法律 法规和本章程规定应当承担的其他义务 第八章 股东会 第二十一条 合资公司设股东会 股东会由全体股东组成 是合 资公司的权力机构 股东会行使下列职权 决定公司的经营方针和投资计划 决定有关董事的报酬事项 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对股东转让出资作出决议 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决 议 8 修改合资合同 公司章程 第二十二条 股东会就本章程第二十一条的第 1 6 7 项作出 决议时 须经代表二分之一以上表决权的股东同意方能通过 就本章 程第二十一条的第 8 10 11 12 项作出决议时 须经全体股东的 一致同意方能通过 且将所议结果报送中国银行业监督管理委员会批 准后实施 其他项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过 需经股东会通过的事项各股东应充分沟通协商尽最大努力取得一致 意见 第二十三条 股东会会议分为年会和临时会议 年会每年召开一 次 代表五分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 或者监事 可以提议召开临时会议 第二十四条 股东会会议由董事会召集 董事长主持 董事长因 故不能履行职责时 由董事长指定的其他董事主持 第二十五条 召开股东会会议 应当于会议召开前十五日之前通 知全体股东 股东会对所议事项形成会议记录 出席会议的股东代表 人应当在会议记录上签名 股东会的会议记录由合资公司保存 第九章 董事会 第二十六条 合资公司设董事会 董事会由 4 人组成 甲方委派 3 人 乙方委派 1 人 董事长由乙方委派 董事长为合资公司的法定代 表人 董事长因故不能履行职责时 应授权其他董事 代表其行使职 权 董事长和董事任期二年 经原委派方继续委派后 可以连任 第二十七条 董事会是股东会的常设执行机构 对股东会负责 行使下列职权 负责召集股东会 并向股东会报告工作 执行股东会决议 制订公司的年度经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 9 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 聘任或者解聘公司总经理 副总经理 并决定上述人员的处分 职权和报酬事项 决定合资当事人之间的股权转让 确定合资公司需由总经理及副总经理联合签署之重要日常工 作 决定合资公司与其它经济组织之间重要的技术经济合作 决定总经理可批准的借款 贷款 担保及租赁的最高限额 审议 批准该最高限额以上的借款 贷款 担保及租赁 决定合资公司内部管理机构的设置 基本管理制度 劳动用工 管理办法 决定合资公司的组织机构及分支机构的设立 网络建设方案 变更和撤消及组织机构职能的设置 决定合资公司职工的工资待遇 按照有关劳动管理制度的规定 确定合资公司职工的福利待遇标准 决定聘用合资公司长年法律顾问 会计师事务所和其它中介机 构 对公司全部或部分土地 建筑物 其他重大资产的取得 处置 租赁 转让 抵押 质押作出决议 决定股东会授权决定或董事会认为需要决定的其他事项 第二十八条 董事会对于上述第二十七条规定的第 3 4 5 项 需经出席董事会的五分之三 含五分之三 以上的董事同意方能通过 对于第 6 7 8 9 11 项需经出席董事会的董事一致同意方能通 过 对于其他事项需经出席董事会的三分之二 含三分之二 以上的董 事同意方能通过 第二十九条 合资当事人各方委派或者任期中更换董事人选时 应书面通知董事会 更换后继任者的任期为前任者的剩余任期 10 第三十条 董事会设董事长 由乙方委派 董事长和董事须具备 审批机构规定的任职资格 在任职前须经审批机构审核 第三十一条 董事长行使下列职权 主持股东会 召集和主持董事会会议 督促检查董事会决议的执行 签署公司债券及其他有价证券 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署 的其他文件 行使法定代表人的职权 在发生战争 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 并在事后向公司董 事和股东会报告 董事会授予的其他职权 第三十二条 董事会例会每半年至少召开一次 由董事长负责召 集并主持 董事长因故不能召集时 由董事长委托其它董事负责召集 并主持董事会议 经三分之一以上的董事提议 可以召开董事会临时 会议 第三十三条 董事长召集董事会议时 应于会议召开十日前将会 议内容 议程 时间和地点书面通知全体董事 第三十四条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出席 董事 因故不能出席董事会会议时 可书面 包括以传真方式 委托他人代理 其出席会议并投票表决 以书面方式委托他人代表出席董事会议的 需在董事会议召开后一个月内向董事会秘书提供委托函的正本 总经 理 副总经理可以列席董事会议 但除本人为董事外 无表决权 第三十五条 如果一方所委派的董事不出席董事会议 也不委托 他人代表其出席会议致使董事会不能就法律 法规和本章程 合资合 同 所列之公司重大问题或事项作出决议时 则其他方 通知人 可以 立即向不出席董事会会议的董事及其委派方 被通知人 按照该方的 法定地址 以特快专递方式发出书面通知 由合资各方就下次董事会 11 会议的时间及地点进行协商 唯若合资各方仍无法在被通知人收到书 面通知后 20 日内 就董事会会议的时间及地点 取得各方的书面同意 则应视为各方同意就同一会议内容 议程 在前述期限终止之日起算 第 30 日于湖北省武汉市召开董事会议 如果被通知人无正当理由仍 未出席董事会会议 应视为被通知人弃权 即使出席该董事会会议的 董事达不到举行董事会会议的法定人数 则出席董事会会议的董事仍 可依本章程的表决程序就本章程及合资合同所列的重大问题或事项 作出有效决议 第三十六条 董事长认为必要且有 2 名及以上董事提议时 亦可 通过传真 信函等书面方式投票通过董事会会议的决议 该决议可由 董事分别在几个正本上签署 其效力应等同于正式召集和举行的董事 会会议上通过的决议 但该决议需符合本章程第二十八条关于董事人 数的要求方可视为通过 第三十七条 董事会每次会议 须作详细的书面记录 对所议事 项的决定做出会议纪要 记录及纪要由全体出席董事签字 代理人出 席时 由代理人签字 该记录及纪要由合资公司存档 第三十八条 为协助董事长工作 董事会聘用 1 名秘书 董事会 秘书列席董事会会议 负责会议记录 起草决议初稿 在董事会闭会 期间 负责董事长与其他董事之间的联系 准备董事会会议议程等日 常工作 第三十九条 不在合资公司经营管理机构任职的董事及董事会 秘书不在合资公司领取薪酬 董事会成员 含董事会秘书 出席董事会 会议的一切费用由合资公司承担 第十章 监事会 第四十条 合资公司设立监事会 由 3 名监事组成 其中甲 乙 方各推荐 1 名 职工代表 1 名 股东担任的监事由股东会选举和更换 职工担任的监事由职工民主选举产生 监事任期二年 连选可以连任 12 监事会设监事长 1 人 由甲方委派 监事长和监事须具备审批机构规 定的任职资格 在任职前须经审批机构审核 董事 总经理 副总经理及财务主管不得兼任监事 第四十一条 监事会行使下列职权 检查公司财务 对董事和总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律 法规或者公司章程的行为进行监督 当董事 总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求予以纠正 提议召开临时股东会 公司章程规定的其他职权 监事列席董事会会议 第四十二条 监事会决议应由三分之二 含三分之二 的监事同意 通过 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务 所等专业机构给予帮助 所发生的费用由合资公司承担 第十一章 经营管理机构 第四十三条 合资公司的经营管理在董事会的领导下实行总经 理负责制 第四十四条 合资公司设经营管理机构 负责公司的日常经营管 理工作 经营管理机构设总经理 1 人 副总经理 2 人 总经理由甲方 推荐 甲 乙方可各推荐副总经理 1 人 经推荐的总经理和副总经理 应经董事会讨论决定聘任 总经理 副总经理经审批机构任职资格审 查同意后由董事会聘任 任期二年 总经理 副总经理可以由董事兼 任 若有必要增设其他职务时 由总经理提出 报董事会审议通过并 报审批机关批准 第四十五条 总经理的职责是执行董事会的各项决议 负责组织 领导合资公司的日常管理工作 副总经理协助总经理工作 13 总经理行使下列职权 主持合资公司的经营管理工作 组织实施董事会决议 组织实施合资公司年度经营计划和投资方案 组织草拟合资公司管理制度及规章并提交董事会 股东会审议 包括 提取各种准备的办法和规则 税后利润提取的各种基金的使用 原则等 组织拟订合资公司分支机构的设立方案 拟订合资公司内部管理机构设置方案和人员编制方案 聘任 解聘除需要由董事会聘任 解聘的高级管理人员以外的 人员 组织实施合资公司与其他经济组织之间重要的技术经济合作 组织制定合资公司的基本管理制度 制定合资公司的基本规章 组织实施董事会确定的合资公司职工的工资待遇和福利待遇 标准 主持合资公司经营会议 对会议的讨论事项及决议负责监督执 行 提请董事会聘用合资公司的常年法律顾问 会计师事务所及其 它中介机构 在授权范围内代表合资公司谈判和签署文件 代表合资公司与 政府主管部门联系 代表合资公司出席涉及合资公司的调解 诉讼或 仲裁等法律程序 合资公司章程规定以及董事会授予的其他职权 总经理在行使上述职权时应遵守本章程第四十六条的规定 第四十六条 董事会可以对总经理 副总经理的职责 权力作出 具体的规定或修改 总经理 副总经理对董事会负责 总经理在处理 上述第四十五条第 2 3 4 5 6 7 9 12 项及经营中的重 大事项和董事会认为需要总经理及副总经理联合签署的其它项事宜 时 应同副总经理协商 其处理决定或报告应由总经理和副总经理集 14 体作出决定方能生效 第四十七条 总经理 副总经理和其他高级管理人员在任期内如 有正当理由 包括推荐方的内部原因 请求辞职时 必须提前两个月向 董事会提交书面辞职报告 总经理 副总经理提出辞职后 由原推荐 方提名继任者 提交董事会审议批准 继任者的任期为前任者的剩余 任期 第四十八条 总经理 副总经理如有营私舞弊或严重失职行为 欺骗或任何违法行为的 经董事会决议 可以书面通知方式随时撤换 或解聘 如触犯刑律的 要依法追究刑事责任 第四十九条 经营管理机构可设若干部门主管 分别负责合资公 司部门的工作 办理总经理 副总经理交办的事项 并对总经理 副总 经理负责 各部门正 副主管由经营管理机构聘任 财务正 副主管由 经营管理机构推荐 董事会聘任 第十二章 董事 总经理和副总经理限制规定 第五十条 董事 总经理 副总经理应当遵守合资公司章程 切 实履行职责 维护合资公司利益 不得利用在合资公司的地位和职权 为自己谋私利 不得收受贿赂 不得侵占合资公司财产 不得将合资 公司资产以其本人名义开立账户存储 第五十一条 合资公司董事 总经理 副总经理及其他高级管理 人员不得兼任其它经济组织的总经理 副总经理或经理人 亦不得参 与与合资公司有商业竞争关系的任何活动 从事上述营业或者活动的 所得收入 应归合资公司所有 第五十二条 除合资公司章程规定或经董事会批准外 董事 总 经理 副总经理本人不得同合资公司订立合同或者进行交易 第五十三条 董事 总经理 副总经理不得泄露合资公司秘密 第五十四条 董事 总经理 副总经理在执行合资公司职责时 如违反法律 行政法规或者合资公司章程的规定 造成合资公司损害 15 包括但不限于直接损害 合资公司商誉 其他无形资产之损失等 应 承担赔偿责任 各合资当事人应对其委派或推荐的董事 总经理或副 总经理因上述违法行为而致合资公司的损害 包括但不限于直接损害 合资公司商誉 其他无形资产之损失 负连带赔偿责任 第十三章 人事 劳动管理 第五十五条 合资公司职工的招聘 解聘 培训 辞退 工资 工 作时间 休假 各项保险 劳动保护 生活福利及奖惩等事项 按照 中 华人民共和国劳动法 及其实施办法 经合资公司制订具体实施方案 由董事会研究批准 第五十六条 合资公司聘用职工采用劳动合同制择优录用 由合 资公司与职工签订劳动合同 职工的工资待遇及聘用期限等事项 在 劳动合同中具体规定 在分配中实行同工同酬的原则 劳动合同订立 后 报当地劳动管理部门备案 第五十七条 合资公司有权对违反合资公司规章制度和劳动纪 律的职工 给予警告 记过 降薪的处分 情节严重 可与其解除劳动 合同 合资公司解聘 处分职工 应报当地劳动部门备案 第五十八条 合资公司职工的工资待遇标准 奖励制度必须符合 按绩效分配 按责分配 按资分配的原则 参照国家有关规定 根据合 资公司具体情况 由董事会确定 并在劳动合同中具体规定 第五十九条 合资公司实行由合资当事人各方向合资公司派出 高级管理人员的制度 高级管理人员实行同工同酬 第六十条 合资当事人推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇 社会保险 福利 差旅费标准等 由董事会会议讨论决定 第十四章 工会组织 16 第六十一条 合资公司职工有权按照 中华人民共和国工会法 的规定 建立工会组织 设立工会主席 开展工会活动 第六十二条 合资公司工会是职工利益的代表 它的任务是 依 法维护职工的民主权利和物质利益 协助合资公司安排和合理使用福 利 奖励基金 组织职工学习政治 业务 科学 技术知识 开展文艺 体育活动 教育职工 遵守劳动纪律 努力完成合资公司的各项经济任 务 第六十三条 合资公司工会有权代表职工与合资公司签订集体 劳动合同 并监督合同的执行 第六十四条 合资公司工会主席有权列席有关讨论合资公司的 发展规划 生产经营 涉及职工权益内容议程的董事会会议 反映职 工的意见和要求 第六十五条 合资公司工会参加调解合资公司职工与合资公司 之间发生的劳动争议 第六十六条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的 2 拨交工会经费 合资公司工会按照中华全国总工会制定的 工会经费 管理办法 使用工会经费 第十五章 税务 财务和会计 第六十七条 合资公司按有关法律和法规规定缴纳各项税款 并 可申请享受中国有关法律 法规规定的税收上的优惠待遇 第六十八条 合资公司的职工 按适用的中国税收法律和法规 交纳个人所得税 第六十九条 合资公司根据中国有关法律 法规和财务会计制度 的规定制定自己的财务会计制度 并报税务部门备案 第七十条 合资公司的会计年度按公历年度从每年 1 月 1 日起 至当年 12 月 31 日止 合资公司的第一个会计年度自合资公司成立日 17 起至当年 12 月 31 日止 第七十一条 合资公司一切会计凭证 帐薄和报表均用中文书写 第七十二条 合资公司以人民币作为记账本位币 按权责发生制 原则 采用借贷记账法记账 第七十三条 合资公司按月编报合资公司会计报表 按季度和年 度编制合资公司会计报告 半年及年度会计报告提交董事会会议审查 通过 合资公司须定期向合资当事人 财政主管部门 税务部门 中国 人民银行 中国银行业监督管理委员会报送会计报告 会计报告应包 括下列财务报表及附属明细表 资产负债表 损益表 现金流量表 利润分配表 视情况而定 财务情况说明书及附表 第七十四条 合资公司除法定的会计账册外 不得另立会计账 对合资公司资产 不得以任何个人名义开立账户存储 第七十五条 财务审计 合资公司的财务审计聘请合资各方认可的在中国注册的会计 师事务所进行审查 稽核 并将结果报告董事会和总经理 副总经理 合资当事人任何一方认为需要聘请本条第一款规定的会计师 事务所以外的审计机构对合资公司的年度财务进行审计时 合资当事 人他方应予以同意 所需一切费用由聘请方负担 审计须在合资公司 的合理的时间内进行 合资公司应提供方便 此审计不能作为合资公 司终结审计 除本条第一项和第二项规定的财务审计外 合资当事人任何一 方对合资公司可进行业务调查 第七十六条 合资公司按中国银行业监督管理委员会的规定 制 定本公司的业务规则 建立 健全本公司的业务管理 现金管理和安 18 全防范制度 第七十七条 合资公司按照规定向中国银行业监督管理委员会 报送会计报表 统计报表和有关资料 并及时报告重大业务经营情况 第十六章 利润分配 第七十八条 合资公司分配当年税后利润时 应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的 在依照前款规定提取法定公积金之前 应当先用当 年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后 经股东会决 议 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积 金后所余税后利润 按照实缴的出资比例分配 第七十九条 合资公司以人民币为支付单位支付各方分取的利 润 第八十条 合资公司每年分配利润一次 每个会计年度后六个月 内公布利润分配方案及各方应分的利润额 报董事会审查通过后提交 股东会决定 第八十一条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配 利润 上一个会计年度未分配的利润 可并入本会计年度利润分配 第十七章 合资期限 第八十二条 合资公司的合资期限为 30 年 合资公司的成立日 期为合资公司营业执照签发之日 第八十三条 合资当事人各方一致同意延长合资期限时 经董事 会会议做出一致同意的决议后 应在合资期满前 6 个月向审批机构提 交书面申请 经批准后延长 并向原登记管理机构办理变更注册登记 19 手续 第十八章 变更 终止 解散和清算 第八十四条 对本章程的修改 必须经合资当事人各方签署书面 协议 并报原审批机构批准后方能生效 第八十五条 合资当事人各方如一致认为终止合资符合各方最 大利益时 可提前终止合资 第八十六条 合资公司提前终止合资 需由合资公司股东会作出 一致同意的决议后 报送政府原审批机关办理有关批准手续 第八十七条 发生下列情况之一时 可提前终止合资合同 并解 散合资公司 公司连续 5 年发生严重亏损 累计亏损额达公司注册资本 50 以上 使公司难以继续经营 由于不可抗力 公司难以继续经营 合资当事人一方违反或者不执行本章程 合资合同规定的责任 权利和义务 致使合资公司无法继续经营 且经合资当事人他方书面 通知违约方后 90 天 违约行为仍未得到纠正 发出通知的合资当事人 一方要求终止合资时 合资公司未能达到预期目的 且无发展前途 合资当事人任何一方发生解散或宣告申请破产 且其他合资当 事人要求解散合资公司时 合资当事人任一方 发生重大变更事项 而未于 30 天前以书面 通知其他合资当事人时 其他方有权要求中止合资 合资当事人各方认为应提前终止 并达成书面协议 发生本条第 3 5 6 项的情况时 可由他方合资当事人 指非违 约方 非被解散 被申请破产方 非发生重大变更方 单独报审批机构 批准终止合资合同 在发生其它情况时 终止合资合同应由合