亚商昆明机床—昆明机床项目建议书011217.doc

昆明机床股份有限公司“管理整合”与“机制创新”咨询建议书（讨论稿）上海亚商企业咨询股份有限公司Shanghai Asia Business Enterprise Consulting Co., Ltd.二零零一年十一月38 / 41亚商咨询理念：塑造企业核心竞争力！构筑企业长远竞争优势!实现公司价值最大化和可持续发展！重要提示l 本咨询建议书所援引的基本资料均来源于昆明机床公开披露的信息，而非亚商在昆明机床实地调研所得。l 本建议书需要亚商与昆明机床进一步充分沟通，并在双方认可后做适当补充与修改，作为双方后续合作的基础。释义本咨询建议书中，除特别注明外，以下名词有下列含义：昆明机床、昆机：昆明机床股份有限公司亚商咨询、亚商：上海亚商企业咨询股份有限公司交大产业集团： 西安交大产业（集团）总公司目 录一、 项目背景4二、 昆明机床重组后面临的主要管理问题5符合现代企业制度的公司法人治理结构的缺失，将无法为昆机的持续发展提供制度上的必要保障5昆明机床重组后尚未开展组织体系方面的必要整合，无法有效适应多元化业务开展的需要6经营机制还停留在传统行业和计划经济体制的水平上，缺乏强有力的激励与约束机制7重组后昆机的业务领域得到极大拓展，但缺乏针对发展机遇及业务属性的明确战略规划9三、 基本判断：有效的管理整合与机制创新是昆机求得持续发展的必然抉择10四、 亚商的建议11完善治理结构11调整组织体系13创新运营机制16明晰发展战略19五、 亚商咨询之成果及初步时间安排21六、 亚商咨询服务之程序26七、 亚商的资质与优势28附录一：提出本咨询建议的相关法律、法规依据29附录二：亚商典型咨询案例34一、项目背景 2000年年底，云南省人民政府和西安交通大学产业（集团）总公司签署协议，西安交大产业集团有偿受让云南省政府持有的昆明机床29的国有股，成为昆明机床第一大股东。西安交大产业集团承诺，将向昆明机床注入科技含量高、市场前景好、嬴利能力强的高科技项目。双方共同努力把昆明机床塑造成综合性高科技绩优上市公司。经过近一年的努力，双方的资产重组已渐入尾声，此后的工作重心将转向新公司的管理、运营。在近一年的重组过程中，昆明机床的公司高层已经认识到昆机的原有机制及组织体系已无法适应新公司及高科技项目的高效运作。为此，必须对昆明机床现有的管理体系全面变革，才能有效驾驭新公司，实现组织资源的优化配置，最大幅度地提升企业价值。亚商非常愿意同昆明机床结成长期战略合作伙伴关系，就自身多年积累的企业咨询、资本运作经验以及丰富的外部资源为昆明机床不断发展的事业提供专业、勤勉、可靠的咨询服务。基于对昆明机床的现状与未来发展方向的初步了解，特起草本咨询建议书。二、昆明机床重组后面临的主要管理问题依据昆明机床公开披露的信息及对昆明机床的初步了解，重组后的昆明机床有以下典型特征：1. 高科技业务与传统机床业务并存l 完成资产重组后的昆机将拥有新注入的交大产业集团的高科技项目（快捷制造系统、高效节能压缩机、智能彩显电脑绣花机、智能电器），加上昆机的原有机床业务，形成新/老业务并存的格局。2. 国有经济与民营经济共存l 老昆机明显带有国有国营的特征，而交大产业集团又带有国有民营的特点，两者的经营理念、管理模式及人员素质有明显不同。随之而来，昆明机床重组后的整合任务繁重，且可能面临四大方面的管理问题：1 符合现代企业制度的公司法人治理结构的缺失，将无法为昆机的持续发展提供制度上的必要保障l 中国已于今年12月11日正式成为WTO成员国，从明年起国内企业将真正与世界著名跨国公司同台竞技。为此，国内企业必需建立与市场经济接轨的治理结构，遵守相同的市场准则。对中国的国有企业来说，就是要按照世界通行的规则建立符合市场化运作、完善的现代企业法人治理结构。昆机作为一家老国有企业，必然面临同样的转变；l 老昆机虽然已经是上市公司，但由于历史及所从事行业的原因，新三会（股东大会、董事会、监事会）与老三会的关系没能很好地理顺，缺乏完善的公司法人治理结构曾一度制约了公司的发展；l 资产重组后，由于股权关系的变更及所涉足的业务领域得到较大拓展，老昆机的治理结构已无法满足新公司多业并举的业务拓展要求，需做出必要调整。尤其是为了将来进一步发展，亟需构建股份公司层面治理结构与下属子公司治理结构良性互动的关系。2 昆明机床重组后尚未开展组织体系方面的必要整合，无法有效适应多元化业务开展的需要l 昆明机床重组的同时，伴随着产业结构的调整，是一次重大战略变革，随之而来公司管理模式亟需全面调整。在高科技业务与传统机床业务同处于重组后的昆机的情况下，如何建成能驾驭两种不同性质产业的组织管理体系和管理模式，昆明机床将面临巨大挑战；l 重组给新公司带来的是新业务、新市场、新运营模式业务单元从单一的机床制造营销转向光机电多元化；经营功能从单一的产业经营转向产业经营、资产经营和资本运作并重；组织结构将从单一主营业务的工厂型管理转向多元业务单位的母子公司结构等，需要全新的组织权责体系予以配合。而老昆机在几十年的运作中所形成的是带有计划经济特色的（尤其是在当时特定历史条件下形成的“企业办社会”的组织格局）组织架构、部门职能、岗位职责及管理流程体系，很难适应新公司运营的要求；l 老昆机的各部门职能设置带有计划经济体制的特征，缺乏对各部门职权与职责的明晰界定或存在职能上的相互交叠，或存在职能空白。如老部门职能调整滞后，将严重影响新公司业务拓展，加大新公司运营所面临的市场风险；l 老昆机各岗位原定职权、职责在很大程度是依造机床业务开展需要而设定的，而通过资产重组所植入的是一些高科技项目，如果对老的岗位职责没有重大转变并明确界定、描述，将很难建立有效的绩效考核体系，难以实现新公司的组织功能，且容易导致部门、岗位相互之间的推诿、扯皮，影响新公司的运作效率；l 在老昆机的组织架构中由于一些职能如投融资功能缺失或不完善，导致其作为上市公司的价值没有能够充分发挥。如果不能有效突破这些职能瓶颈，将制约新公司的快速发展；l 重组后的昆明机床，将形成股份公司层面的资本运作与业务经营单元层面的产品经营相结合的格局，为此两个层面的职能、职责及运作流程都有不相适应之处，需要有效调整和完善；l 由于历史的原因，老昆机形成了不少非经营性资产，形成了许多老国有企业都存在的“企业办社会”现象，新公司将面临如何处置、有效管理这些非经营性资产的难题。3 经营机制还停留在老行业和计划经济体制的水平上，缺乏强有力的激励与约束机制l 昆机股份在进行资产重组后涉足两大类产业以设备制造业为主的传统制造业和以“全可控涡”等为主的高技术产业，这必然需要管理方式有重大变革必须处理好两种资源、安排好两种员工、解决好两种冲突，才能有助于实现昆明机床既定的战略目标，并为以后的快速发展奠定坚实基础；l 相关资料显示，昆明机床的人才流失已比较严重。在人力资源日益成为公司核心竞争力重要来源的今天，无论是传统的机床业务，还是新兴的高科技业务，人才都是昆机发展的立身之本。因而，昆机进行机制创新已刻不容缓；l 原有资产面临着建立创新机制，提升创新能力，提高产品科技含量的要求；新资产又面临着如何保留和提高原有的研发力量，保持在本行业中的领先地位的压力。因此，昆机股份需要建立与国际接轨的、符合现代企业制度要求的企业内部经营机制，以确保塑造能够吸引人才、稳定人才、培养人才和发挥人才能力的内部环境。为此，昆机股份必须对激励与约束机制进行更为科学的制度安排，增强公司的发展动力和对人才的凝聚力；l 昆机股份在资产重组后，引入了交大产业集团的部分员工，具有不同企业背景的员工必然会带来企业文化上的碰撞和价值观念的冲突。这些问题处理不好会影响企业重组后整合的效果。并且，两种资产的整合必须纳入统一的公司战略中，每种资产都必须在公司战略中重新定位。原机床资产在建立创新机制的同时，将通过向成本要效益来提升竞争力，而为了强化成本效益观念和加强对下属公司的监控，有必要推行绩效管理，以赢得在变化的市场环境下的竞争优势；新注入的资产则着重对创新效能的培育与发展。同时在竞争环境下，人才是企业发展的重要因素，为吸引和稳定更多的优秀管理人才和技术人才，必须尽快建立相应的激励与约束机制，以形成完善的“责-权-利”体系，保证公司新的战略目标的顺利实现；l 随着市场竞争的加剧，建立对外具有竞争性，对内兼具公平性的激励制度，是昆机股份保持可持续发展的重要举措，因此如何根据两种资产的重新定位来进行利益的相应调整将成为公司今后战略发展的重要组成部分。4 新昆机的业务领域得到极大拓展，但缺乏针对发展机遇及业务属性的明确战略规划l 根据交大产业集团及昆明机床所达成的共识，重组后的昆明机床将形成光机电为主营、多元化经营的集团化公司。这种发展思路将需要对老昆机以机床为主的发展战略进行重大调整；l 重组后的昆明机床将囊括传统机床业务和新注入的新兴高科技业务，为培育长远的核心竞争能力，需要对新公司的发展战略及目标予以明晰、调整，以达到预期的重组效果；l 为了达到多元化的发展规划，还需要明晰公司各业务模块的经营战略，以此确保总战略目标的实现。三、基本判断：有效的管理整合与机制创新是昆机持续发展的必然选择l 目前，交大产业集团对昆明机床的资产重组已接近尾声，但为了： 使重组后的昆机在2003年重获并维持健康的资本市场融资能力，提升昆机的资本市场价值 重塑昆机核心竞争能力，培育未来战略性支柱产业，提升昆机的市场竞争地位还需要有效实施重组后的管理整合与机制创新。因而，我们认为：建立适合新/老业务协同发展的治理结构、组织体系、经营机制及战略规划是昆机持续发展的必然抉择。l 依据昆明机床目前的基本状况，管理整合期的主要工作包含四个方面的内容： 完善治理结构：建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，着重进行股份公司章程修订、新三会的权责设计、议事规则制订等 调整组织体系：建立能同时驾驭高新技术产业和传统机床业协调发展的母子公司型的组织管理体系与管理模式，着重进行组织结构调整、部门职能重设、岗位职责完善、管理规章制度修订及关键管理流程再造等 创新运营机制：建立应对市场竞争所必需的、以业绩为导向的分配、人事与用工机制，着重进行人力资源考核体系建设、激励与薪酬体系创新设计等 明晰发展战略：建立符合新昆机多元化发展需要的长远战略规划，着重进行战略方向分析、战略目标制定、业务模块经营战略规划及战略实施步骤安排等四、亚商的建议亚商认为，昆明机床重组后管理整合与机制创新问题的有效解决应从以下四个方面着手：完善治理结构、调整组织体系、创新经营机制、明晰企业战略。（一）完善治理结构1 完善公司治理结构所要达成的目标通过完善公司治理结构，达到以下几个方面的目的： 从决策机制上保证公司各利益相关方的利益n 经理层受董事会聘用，为企业提供经营决策方案，执行股东大会、董事会决议；n 董事会审议经理层提供的经营决策方案，对公司章程授权范围内的经营决策方案作出决策，对公司章程授权范围外的方案提供决策意见，供股东大会决策；n 股东根据自己所占公司的表决权股份，对公司的重大经营方针进行决策；n 监事会监督股东大会决议的执行。 通过建立监控体系，增加管理的透明度n 建立不同的责任和汇报监控体系，使得所有的运作在公司各个层面和业务单位之间公开，各方可以从公司整体利益的角度出发，监督公司的运作。特别是上市公司，通过外部监管机构（证券监督管理委员会）的监督，保障全体股东的权益。 规范议事规则和程序，充分发挥董事会的作用n 通过不同的董事来源（股东董事、外部董事、独立董事等）和建立规范的议事规则与程序，保证董事会能够代表全体股东的利益，而不仅仅代表大股东的利益。2 完善公司治理结构的框架及内容通过对昆明机床新三会（股东大会、董事会、监事会）的优化设置，充分发挥董事会在公司治理中的作用，加强企业内部控制与约束机制，加强对公司经营管理层的激励与约束。完善治理结构所要达成的目的：n 通过设计强有力的内部控制机制，强化内部法人治理结构n 寻求企业内部资源配置、组织控制和市场控制的均衡点“三会”的责权利和制衡机制的优化专业委员会结构与职能设计完善治理结构内部控制机制的设计（二）调整组织体系：1 调整组织体系所要达成的目标通过对公司内部组织体系中责-权-利的明确划分，可以达成以下主要目标： 对组织架构（组织结构、部门职能、岗位职责）的重新界定与划分，可以n 确定母子公司架构，即股份公司将演变成以经营决策和投资决策为主的投资控股公司，各业务单元将构建成自负盈亏的有限责任公司，股份公司是决策中心，各子公司是利润与成本中心n 确定全体员工在企业的各个岗位所要承担的职责，它包含了权力、责任和利益的划分n 团队的部门化以及工作的层次分解n 确定人员的管辖范围 对关键管理流程及相关管理制度的再造，可以n 明晰各部门、业务单位在管理流程中各节点上的职责，加强对下属业务单位的管控力度n 优化管理程序，提升企业运作效率n 协助建立以客户为导向的市场化经营运作体系，提升企业的市场竞争能力2 组织体系调整的框架与内容可以从两个主要方面着手进行组织体系的调整：组织架构再造及管理制度/流程重设 组织架构再造主要包括：组织结构调整、部门职能重设及关键岗位职责完善 管理制度/流程重设主要包括：管理制度完善及关键管理流程再造 组织架构再造框架与内容组织架构的调整需要考虑多方面的因素，即便是同类型的两个企业，由于它所处的地理环境不同，其业务流程的环节就有可能不同。归纳起来，在昆明机床在进行组织架构再造时可以考虑以下几个方面的因素：n 企业的经营规模n 竞争对手的情况n 市场的情况n 企业所处的地理环境n 企业本身的人员素质组织结构调整管理幅度/层次设计部门设计母子公司架构设计集权与分权设计横向协调设计部门调整部门职能再描述部门职能重设部门间相互关系调整岗位职责完善主要工作领导或参与的关键流程使命与职责关键业绩指标技能与经验要求组织架构再造 关键性管理制度/流程完善结合公司的关键性经营管理活动，设计战略规划、经营计划/预算管理、人力资源管理三大管理流程，完善相应的管理制度，以使关键性管理活动更为规范、高效。n 找出所要改善的目标议题n 现状分析研究，确定关键管理流程及管理制度问题n 设计关键管理流程改进方案，绘制经改进的流程图n 设计与流程改造相适应的管理制度，确保新管理流程的有效实施n 实施改进后的流程/制度方案三大管理流程及相应制度紧密联系，环环相扣，构成一个有机整体人力资源管理流程战略规划流程经营计划/预算管理流程 设定关键岗位人员的业绩考核计划以确保有合理的管理力量配置，成功实施企业战略 通过有效的综合奖惩管理系统吸引保留高素质人才，发挥员工积极性，建立业绩至上的企业文化 将战略规划的第一年目标转化为具体的经营计划和财务预算，作为总经理和业务单位领导之间的“业绩合同”。 总经理通过对经营/预算计划的严格质询、考核，指导营业本部、业务单位经营运作 制定总部和业务单位未来五年的战略发展目标 总经理通过对各业务单位战略规划的严格质询，指导其战略发展方向 制定于五年战略目标相一致、且有现实基础的一年目标，指导经营计划的落实（三）创新经营机制1经营机制创新需达成的目标根据公司战略发展方向，建立符合市场需求的、以业绩为导向的分配、人事与用工机制，通过完善的激励、薪酬与绩效考核体系，达到激励人才、吸引人才、稳定员工队伍的目的，增强公司发展的内在动力，保持企业的可持续发展。企业营运n 绩效管理体系是企业管理的中心环节，以业绩为导向的绩效考核制度反映了企业的价值追求，是推动企业成长的“引擎”，没有建立绩效管理体系或没有完善的绩效管理体系，既难以识别和淘汰绩差者、多余者，也无法激发起员工的工作热情与创造性。n 长短期相接合的合理的利益安排，是以绩效考核为基础的，有助于吸引和稳定优秀人才，提高优秀人才的退出成本。战略规划目标设定绩效管理激励机制其中，建立以业绩为导向的绩效考评体系，是开展分配、人事与用工制度改革和组织变革的基础和依据。从昆机的现状看，由开展绩效考评和薪酬变革着手推进分配、人事用工制度改革比直接进行三项制度改革的阻力和震动要小，可能更具可操作性。建立绩效考评体系的流程及战略相关性如右图：2经营机制调整的框架内容建立科学的绩效管理体系持续反馈非正式辅导绩效回顾发展计划绩效计划绩效管理程序的目标此程序可以帮助经理和主管达到以下目标：n 明确绩效要求及期望n 提供信息反馈及辅导n 明确技能和发展需要n 进行绩效考评，形成优胜劣汰机制（报酬能高能低、干部能上能下、员工能进能出）n 为人力资源管理决策提供建议n 整个绩效管理体系由5部分组成。它们是相互联系的，共同推动企业实现企业的成长发展目标。n 这5部分是一个闭环系统，表现为一个不断强化的正反馈过程。 绩效管理体系的核心内容绩效管理体系的核心是通过对员工绩效计划完成情况的合理评估，促使员工绩效改进和绩效提升，达到员工和公司双赢的目的。持续反馈非正式辅导绩效回顾发展计划绩效计划绩效考核绩效管理绩效提升绩效改进（四）明晰发展战略1. 明晰发展战略及其目标通过对昆明机床内外部资源及自身能力的分析，协助昆明机床达成以下目标： 明确公司的发展方向、战略目标，突出n 公司的主营业务及未来战略型产业方向n 公司未来35年的发展目标 加强经营战略管理，强化产品经营的核心技能n 机床产业：重塑机床产业的核心竞争能力n 高科技项目：培育其市场竞争力，以此作为公司未来的战略性支柱2. 明晰发展战略的框架及内容可以从三个主要方面着手进行发展战略的明晰化：明晰股份公司发展战略、强化各业务模块的经营战略及战略实施步骤 股份公司发展战略：公司内外部资源分析、自身能力分析、战略方向及目标 业务模块经营战略：业务资源及能力分析、业务竞争战略、战略目标 战略实施步骤：实施步骤及时间进度基本框架与内容见下页图。战略分析行业及竞争分析资源及能力分析n 行业基本特征n 竞争结构分析n 变革驱动因素分析n 主要竞争对手分析n 关键成功因素分析n 行业发展前景和总体吸引力n 资源分析n 能力分析n 价值链分析n 战略成本分析n 竞争地位分析n 形势分析战略规划股份公司发展战略n 战略远景n 发展模式n 战略目标n 分阶段目标n 实施条件业务模块经营战略n 业务潜力分析n 业务模式选择n 发展目标n 分阶段目标战略依据战略核心战略步骤战略实施n 战略实施步骤n 战略实施时间安排五、亚商咨询之成果及初步时间安排1亚商咨询服务之成果模 块亚商服务成果咨询费用模块一：完善治理结构n 新三会的权责设计n 三会与经营层制衡机制优化设计n 内部控制机制的设计n 专业委员会结构与职能设计n 公司章程分析与修订15万元模块二：调整组织体系n 昆明机床组织架构再造 母子公司架构设计 管理幅度/层次设计 部门设计 集权与分权设计 横向协调设计n 昆明机床部门职能合理界定 传统部门调整 部门之间相互关系的确定； 部门职能的界定与描述n 昆明机床关键岗位职权、职责明晰 关键岗位的使命与职责描述 确定关键岗位的主要工作 明确关键岗位领导或参与的关键流程 设置岗位员工的关键业绩指标 明晰关键岗位的技能与经验要求n 昆明机床关键管理流程改造 战略规划流程设计 经营计划/预算管理流程设计 人力资源管理流程设计n 昆明机床关键管理制度完善 人力资源管理制度 财务/预算管理制度 关键经营管理制度 重要日常管理制度30万元模块三：创新经营机制n 绩效考核 对昆机股份现有岗位进行分类，确定标准岗位和选择合适的考核模式主管考核制360度考核制 建立完善的绩效考核指标体系及其权重； 建立合理的绩效考核评估标准；基于绩效的评估标准基于能力的评估标准 建立完善的绩效考核执行体系：绩效目标设定考评计分考核流程与频率反馈沟通考核结果的使用：奖金、晋升、培训、转岗、淘汰等n 薪酬制度 岗位评估 薪酬等级的确定 与市场价格相比较和参考企业战略目标，确定薪酬定位 确定不同级别员工的薪酬结构（固定与浮动比例）n 薪酬制度管理文件25万元模块四：明晰发展战略n 战略分析 行业及竞争分析 资源与能力分析n 战略规划 股份公司发展战略规划 业务模块经营战略设计n 战略实施 战略实施步骤 战略实施时间安排30万元2亚商咨询服务的初步时间安排下属时间安排的出发点旨在考虑通过2002年的“管理整合”与“机制创新”，使昆机能在2003年恢复资本市场融资功能并实现业务的持续发展2002112002210（之后是春节） 企业诊断及治理结构、组织架构方案设计2002312002330 经营机制创新、发展战略明晰及管理制度/关键流程方案设计2002412002630 方案导入、培训并组织实施20027120021231 相关措施的完善、调整、稳固通过亚商与昆机在2002年的紧密协作，力争使昆机在2003年实现在资本市场上的融资并高速起飞六、亚商咨询服务之程序开展工作前的准备 与客户公司初步交流与沟通，了解公司的实际需求 提交项目建议书 正式确定双方合作关系，签署合作协议 昆明机床和亚商分别组建项目小组 亚商起草并提交“工作计划书”进行资料搜集，开展调研 向客户公司提交调查资料清单，请公司准备相关资料 亚商派专业人员到公司进行实地调研和访谈，获取必要资料 将所听取的意见整理成文，由项目负责人汇总 收集、整理、分析外部资料，研究相关国内外相关案例，提取有效信息 根据获取的资料判断和深入分析公司目前的状况及存在的问题，并以之作为开展下一步工作的依据撰写方案及有关咨询报告 项目小组充分讨论，确定各阶段内容、工作重点及主要解决的矛盾 设计、撰写咨询方案 咨询外部专家，听取不同意见 分析处理外部专家意见，完善咨询方案 项目负责人和公司专家委员会审核通过，提交客户不断与客户交流沟通，完善咨询报告，加强报告的可操作性 提交报告 听取公司意见 不同意见的分析与处理，项目小组组织会议讨论解决 再次提交 形成最终报告与客户公司紧密配合，进行方案导入培训，并协助客户公司高效实施方案内容 方案导入培训 协助客户公司实施方案内容 方案实施效果跟踪及相关服务七、亚商的资质和优势亚商企业咨询股份有限公司（以下简称“亚商”）是首家以中国为基地，并具备国际视野和跨国结构的一家企业咨询公司，注册资本5000万元人民币。作为一家熟悉国内外先进管理经验、管理制度和金融、资本市场运作的专业咨询公司，亚商与中央和地方各级政府的众多部门及中国证监会都建立了紧密的联系，并担任了成都市、安徽、甘肃等省市的政府顾问。亚商在公司制度创新、企业资本运作、收购兼并、管理咨询、公司理财等方面有着丰富的专业知识和实践经验，先后担任了数十家上市公司、国有大中型企业集团及民营企业集团的咨询顾问，并与国内外资本市场有着广泛联系，具备有效的宣传网络和工具。亚商与美国哈佛商学院、斯坦福商学院、南加州大学商学院、清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、东华大学、上海外贸学院等国内外学术机构都建立了良好的长期合作关系，为本项目开展提供了丰富的外部资源。附录一：提出本咨询建议的相关法律、法规依据提出本咨询建议主要参照了政府发布的相关法律、法规、规章及相关信息：l 1999年9月，为了促进我国社会主义市场经济建设，党的十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定对收入分配制度提出了重大改革意见：一是提出我国的个人收入分配制度要“把按劳分配和按生产要素分配结合起来”；二是提出“允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。为我国企业核心人才的知识资本和人力资本作为分配要素参与分配、实行股权激励等多种分配方式提供了理论依据。因此，中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定强调“少数企业可以试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式”。l 1999年9月，江泽民总书记在西南、中南、西北、华东、东北和华北地区的国有企业改革和发展座谈会上也指出“在少数国有控股公司中进行的年薪制、有补贴地售股和股票期权等灵活激励方式的试点，要及时总结经验，存利去弊，继续探索”。l 2000年3月，朱总理在人代会的政府工作报告中明确提出了“应深化企业劳动、人事分配等各项制度改革，建立企业激励和约束机制，在一些企业试行经理年薪制、持有股权等分配方式”。l 2000年10月，财政部部长项怀诚在全国企业资产与财务管理工作会议上表示，财政部将在国有企业资产和财务管理方面出台一系列新的举措，以进一步促进国有企业的改革和发展。同时指出：“在收入分配方面，初步建立健全企业经营管理者的激励和约束机制，实行年薪制、期权制等激励政策。”l 2000年10月，中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议提出，坚持效率优先、兼顾公平的原则，实行按劳分配为主体、多种分配方式并存的制度，把按劳分配与按生产要素分配结合起来。建立健全收入分配的激励机制和约束机制。对企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点。l 2000年10月，国家经贸委颁布的国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）第二十七条指出，“建立健全对企业经营管理者的激励机制和约束机制：企业经营管理者的薪酬必须与其职责、贡献挂钩。监督约束机制健全的企业，在严格考核的基础上，对经营管理者可以试行年薪制、持有股权、股票期权等分配方式。”l 2000年11月，上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司治理指引（征求意见稿）第五十二条指出，“在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬结构应包括基本工资、年度奖金、其他现金收入以及各种形式的股权激励，其中与业绩挂钩的部分应当在薪酬总额中占有显著比例。”l 上海证券交易所于2000年11月20日颁布的上市公司治理指引中指出：“第一章：目标和基本原则。第二条：公司治理应遵守以下原则：明确股东、董事、监事和经理人员的权利和责任，所有股东权利与义务一致，强化董事个人及整个董事会的责任，保持董事会的独立性，建立并健全董事会对公司内部管理风险控制制度，”l 上海证券交易所于2000年11月20日颁布的上市公司治理指引中指出：“第二章：股东和股东大会。第三章：董事和董事会。董事代表公司全体股东的利益，公司应至少拥有两名独立董事，董事会下设审计委员会、提名委员会，还可以设立薪酬委员会、投资决策委员会等专业委员会，第四章：监事与监事会。监事会的成员除股东代表和职工代表外，可以设立独立监事，监事会应保持独立性，第五章：经理。经理应诚信勤勉地履行董事会地决议，第六章：薪酬制度。公司应建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度，”l 2000年12月，劳动和社会保障部颁布的进一步深化企业内部分配制度改革指导意见指出，“建立以岗位工资为主的基本工资制度；董事会、经理层成员按职责和贡献取得报酬；对科技骨干探索试行年薪制和股权、期权；探索进行企业内部职工持股试点；试行技术入股，探索技术要素参与收益分配。”l 2001年3月，朱总理在关于国民经济和社会发展第十个五年计划纲要的报告中指出“继续深化国有企业改革，使企业真正成为市场竞争的主体。重点是加快建立和完善现代企业制度。鼓励国有大中型企业通过规范上市、中外合资和相互参股等形式，实行股份制，转换经营机制。对关系国民经济命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股。积极探索国有资产管理的有效形式。健全企业法人治理结构。特别要建立和完善对国有企业的监管机制，充分发挥监事会的作用。深化企业人事、劳动和分配制度改革，建立健全激励机制和约束机制，强化科学管理。要结合产业结构调整，坚持“有进有退、有所为有所不为”的方针，推进国有经济布局的战略性调整。继续放开搞活国有中小企业。进一步实行政企分开，切实转变政府职能，减少行政性审批。发挥商会、行业协会等中介组织的作用。推进电力、铁路、民航、通信等行业管理体制改革，引入竞争机制。通过改革，使政府与企业的关系真正转到符合社会主义市场经济要求的轨道上来。继续调整和完善所有制结构。坚持以公有制经济为主体，发挥国有经济主导作用，发展多种形式的集体经济，支持、鼓励和引导私营、个体经济健康发展。深化收入分配制度改革，坚持效率优先、兼顾公平原则。认真贯彻按劳分配为主体、多种分配方式并存的制度，鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。要提高国有企业高层管理人员、技术人员的工资报酬，充分体现他们的劳动价值，可以试行年薪制。但同时要有严格的约束和监督，不能不管工作好坏、企业效益高低，都照拿高薪。对不称职、渎职的人要有相应的制裁措施。对国有上市公司负责人和技术骨干，还可以试行期权制，但不能把国有资产量化给个人。加强对垄断行业个人收入分配的监管。要规范社会分配秩序，强化税收对收入分配的调节功能，防止收入差距过分扩大”。l 2001年3月，九届人代会四次会议批准的中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要：“第十六章第一节：深化企业内部改革，强化科学管理，建立健全行之有效的激励机制和约束机制。进一步放开搞活国有中小企业，对国有小企业继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式，进行产权制度和经营机制改革。第十九章第一节：改进和完善国有企业收入分配制度。建立健全收入分配的激励机制，要提高国有企业高层管理人员、技术人员的工资报酬，充分体现他们的劳动价值，可以试行年薪制。对国有上市公司负责人和技术骨干还可以试行期权制。同时要建立严格的约束、监督和制裁制度。鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。l 2001年6月，财政部“实施企业会计制度及其相关准则问题解答”指出：“问：公司提取的、用于奖励中高层管理人员的激励基金，应当如何进行会计处理？答：公司为对中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施，由公司根据其管理权限，依据法律或者有关规定作出安排。公司无论以何种形式奖励中高层管理人员，其发生的支出，均应计入公司当期的成本费用。如果公司以前年度提取的、用于奖励中高层管理人员的激励基金未按上述规定处理的，作为会计差错予以更正。”l 2001年6月，中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。二、公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明。”l 2001年9月11日，中国证监会颁布中国上市公司治理准则（修订稿）规定：“第一章：平等对待所有股东，保护股东合法权益。（三）健全股东大会的议事规则和决策程序：上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则；上市公司应该在公司章程中明确规定决策程序；董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题，”l 2001年9月11日，中国证监会颁布中国上市公司治理准则（修订稿）规定：“第二章：强化董事的诚信与勤勉义务。（八）明确董事会的主要职责，（十）完善董事会的构成，（十二）建立独立董事制度，（十三）设立董事会专门委员会，（十四）建立健全董事会议事规则和决策程序，”l 2001年9月11日，中国证监会颁布中国上市公司治理准则（修订稿）规定：“第三章：发挥监事会的监督作用。（十六）明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能，（十七）完善监事会的构成和议事规则，”l 2001年9月11日，中国证监会颁布中国上市公司治理准则（修订稿）规定：“第四章：建立健全绩效评价与激励约束机制。（十八）建立健全董事、监事绩效评价体系，（二十）建立完善高级管理人员的激励与约束机制，”l 2001年12月6日，国家经贸委主任李荣融在全国经贸工作会议上表示：“继续深化国有企业改革，推进国有企业战略性改组。积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团，推进授权经营和重组上市，积极稳妥地进行分配制度改革，选择不同类型企业集团进行分离办社会职能地试点，以规范股份制改革，完善公司法人治理结构为重点，加快建立规范的现代企业制度，加强和改善企业管理，继续推进国有企业内部人事、劳动、分配三项制度改革，”附录二：亚商典型咨询案例简介在亚商近年所完成的大量咨询项目中，我们发觉，客户寻找咨询帮助主要出于两方面考虑：一类是专业方面，即希望由更具专业知识技能和众多案例经验的咨询公司来协助解决业务转型、战略设计、组织再造、品牌与分销体系建设等事关经营业绩提升和发展的问题；另一类则是利益机制安排问题，即希望咨询公司从客观、中立的专业角度，以及运用专业的协调技能，解决经营人员权责利制度安排这一使当局者感到微妙而棘手、但不解决又将危及企业可持续发展的问题。亚商在以往的咨询中不仅仅满足于就事论事地解决客户的实际问题，而是站在更高的战略层面考虑客户的变革，使之能可持续地提升客户价值。以下是亚商近年完成的若干不同类型的案例。l 制订保障公司快速发展的战略和组织结构，大幅提升经营业绩山东一家生产医药及保健品的上市公司希望发展成为国内保健品市场的龙头企业。该公司最初的营销体系、组织结构和管理模式己不能再适应未来发展的需要。亚商根据该公司的咨询需要，帮助该公司制定长期的远景目标、510年的发展计划。同时为该公司制定了现阶段的产品营销策略，我们分析了该公司的产品组合和市场，重新定位了公司产品目标市场，确定了营销部门的角色和责任，以及其关键技能和手段，并通过召开高层管理研讨会和员工培训来提高技能；我们还帮助客户重新设计了集团和股份公司的组织结构，并制定了关键管理流程。组织结构的调整，加强了集团对下属公司的管控力度；关键管理流程的理顺(例如，新产品开发、客户管理和销售等)，大幅度提高了企业的运营效率，该公司近二年的销售额与利润分别以30以上幅度递增。l 帮助家电龙头企业由传统产业向信息产业成功转型我们所帮助的客户原是上海市家电产业的龙头企业。公司在家电行业曾经有过辉煌的历史，然而在过去的两到三年中，该公司发现自己在家电行业的领先地位被日渐侵蚀，众多的子公司各自为政，集团公司缺乏整体的运营协调能力。为此，集团公司顺应产业发展的趋势，决定逐步退出竞争激烈、利润水平低下的传统家电行业，进军前景看好的信息产业。然而，如何在组织结构上对原有的产业进行成功整合、如何有效构建信息产业平台是该公司面临的瓶颈问题。亚商项目小组对该公司进行了全面的诊断，根据该公司的业务转型战略，为其提供了业务整合和组织结构设计咨询，通过对其多达60余家的子公司业务的成功梳理、，在股份公司层面上构建事业部的管控平台，以及规范关键的管理流程(例如，战略规划、年度经营计划、人力资源管理以及投资管理等)，为其业务的成功转型奠定了坚实的基础，从而使其步入了良性运行的轨道。l 实现母子公司的规范管理和财务有效管控上海市一家经营电子产品的上市公司的经营业绩每况愈下近两年的平均净资产收益率己低于6，对其未来的融资能力构成了严重的威胁，同时由于集团公司对下属公司的财务管控力度薄弱，下属公司自行盲目投资，造成了众多的投资项目失败。人力资源素质低下、管理水平滞后已成为该公司发展的严重障碍。该公司的管理层必须尽快采取果断措施的压力，但他们对具体应如何入手没有把握。亚商帮助该企业进行了全面的诊断，随后为该企业进行了母子公司规范管理体系设计主要从战略管理、投资管理、人力资源管理、财务控制四个方面明确界定了母子公司的相互关系和具体的角色定位。在财务控制体系中从财务经理委派制、财务经理轮换制、母子公司财务权责设计、内部审计以及关键财务管理流程的设计等方面规范了母子公司的财务管理。项目的成功贯彻和实施使该公司重新焕发了生机，经营业绩也获得了大幅改善。l 建立卓有成效的营销体系和分销商评估及控制系统，扩大份额、降低风险该公司是全国最大的乳品和冷饮制品上市公司，在过去的几年中每年以50到70的速度增长，其快速的增长速度使其销售领域逐步由内貅全国辐射。随着公司规模的不断扩大和市场区域的拓展，其原有的管理结构、营销体系己成为制约其快速发展的严重障碍，而且公司的经营风险也随着经销商的日益分散和复杂化而有不断扩大的趋势。公司领导层迫切感到公司的营运管理水