宝信软件上市公司收购报告书.doc

证券代码：A600845 B900926 证券简称：宝信软件 宝信B 编号：临200416上海宝信软件股份有限公司上市公司收购报告书上市公司上市公司名称：上海宝信软件股份有限公司股票上市地： 上海证券交易所股票简称： 宝信软件 宝信B股票代码： 600845 900926 收购方 收购方名称：宝山钢铁股份有限公司注册地址： 上海市宝山区富锦路果园通讯地址： 上海市宝山区富锦路果园联系电话： 86-21-26647000签署日期：2004年10月25日FDL:02CF33Acquisition Report上市公司收购报告书030404收购方的声明 一.本报告书系根据中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的上市公司收购管理办法和2002年11月28日发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二.依据中华人民共和国证券法及上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购方所持有、控制的上海宝信软件股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，收购方没有通过任何方式持有、控制上海宝信软件股份有限公司的股份。三.收购方签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四.本次收购仍需获得如下政府批准：(一) 国务院国有资产管理部门对于本次收购所涉的国有资产处置方案以及集团公司向宝钢股份转让目标股份的批准以及本次收购所涉国有资产的评估结果的备案；(二)外经贸主管部门对本次收购所涉宝信软件投资者变更的批复；(三) 中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及中国证券监督管理委员会豁免收购方全面要约收购上海宝信软件股份有限公司的全部股份的义务；(四) 中国证券监督管理委员会对收购方用于支付本次收购价款的本次增发的批准。五.本次收购实施以下列条件的满足或放弃为前提：（1）与对目标股份的收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；（2）本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入收购方指定的银行账户；（3）中国证券监督管理委员会豁免收购方履行要约收购的义务；及（4）在交割日之前上海宝信软件股份有限公司的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。六.本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。FDL:02CF33Acquisition Report上市公司收购报告书030404目 录释 义1第一章 收购方介绍3第二章 收购方持股情况8第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况11第四章 与上市公司之间的重大交易12第五章 收购资金来源13第六章 后续计划14第七章 对上市公司的影响分析16第八章 收购方的财务资料19第九章 其他重大事项20附件一 备查文件清单释 义本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：收购方指宝山钢铁股份有限公司。在下文中有时亦被称为“宝钢股份”。出让方指上海宝钢集团公司。在下文中有时亦被称为“集团公司”。宝钢集团指上海宝钢集团公司及其全资或控股的子公司，在本公告中，述及关联交易时，宝钢集团将不包括宝信软件。宝信软件指上海宝信软件股份有限公司。本次收购指收购方向出让方购买出让方在宝信软件拥有的合计150,044,070股未上市流通的国家股（约占宝信软件已发行的股份总数的57.22%）的交易。总体收购指宝钢股份拟对宝钢集团部分钢铁生产业务、供应链产业和其他相关业务进行的收购。协议转让指在本次收购中，收购方通过与出让方签订收购协议受让出让方持有的宝信软件股份的行为。收购协议指收购方与出让方于2004年8月11日就本次收购签订的列明关于本次收购的条款和条件的关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议。目标股份指收购方根据收购协议向出让方购买的宝信软件的150,044,070股未上市流通的国家股。收购价款指收购方根据收购协议确定的转让价格。本次增发指为了支付收购价款并完成总体收购的目的，宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众发行社会公众股相结合的方式增发新股的方式募集资金。评估基准日指2004年6月30日。付款日指收购协议所约定的先决条件全部成就后的第二个工作日。交割日指付款日所在月份的下个月的第一日。元指人民币元。国资委指国务院国有资产监督管理委员会。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上海证交所指上海证券交易所。20第一章 收购方介绍一.收购方的基本情况名称：宝山钢铁股份有限公司注册地址：上海市宝山区富锦路果园注册资本：12,512,000,000元营业执照注册号码：3100001006333企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。经营期限：永久存续税务登记证号码：310041631696382发起人名称：上海宝钢集团公司通讯方式：联系地址为上海市宝山区富锦路果园，联系电话为86-21-26647000，传真为86-21-26646999，电子信箱为二.收购方股权结构 宝钢股份为在上海证交所上市的股份有限公司，占宝钢股份已发行股份总数85%的未上市流通国家股由集团公司持有，占宝钢股份已发行股份总数15%的上市流通股由宝钢股份的流通股股东持有（截止2003年12月31日，流通股股东人数为208,584人）。集团公司组建于1998年11月17日，是国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司，目前由国资委履行出资人职责。集团公司主要经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务，法定代表人为谢企华，注册资本为458亿元。截至本报告书签署之日，集团公司及收购方的股权结构图如下：国务院国有资产监督管理委员会100%上海宝钢集团公司85%57.22%上海宝信软件股份有限公司集团公司的其他控股子公司宝山钢铁股份有限公司宝钢股份的控股子公司截止收购报告书签署之日，集团公司除宝钢股份以外的控股子公司情况如下：子公司名称集团公司控股比例宝钢集团上海第一钢铁有限公司(1)87.58%宝钢集团上海五钢有限公司(1)83.81%上海钢铁研究所(1)100%宝钢集团上海梅山有限公司(1)100%宁波宝新不锈钢有限公司(2)54%上海宝钢国际经济贸易有限公司(2)100%上海宝信软件股份有限公司(2)57.22%上海宝钢化工有限公司(2)100%宝钢澳大利亚矿业有限公司(2)50%宝华瑞矿山股份有限公司(2)100%宝岛贸易有限公司(2)100%宝和通商株式会社(2)100%宝钢美洲贸易有限公司(2)100%宝钢欧洲贸易有限公司(2)100%宝钢新加坡贸易有限公司(2)100%宝钢巴西贸易有限公司(2)100%宝金企业有限公司(2)50%宝运企业有限公司(2)100%南通宝钢新日制钢有限公司(3)67.5%宝钢集团上海钢管有限公司(3)100%宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(3)100%宝钢集团上海二钢有限公司(3)100%南京宝日钢丝制品有限公司(3)49%宝钢集团南京轧钢总厂(3)70%上海宝钢工程技术有限公司(3)100%上海宝钢产业发展有限公司(3)100%宝钢集团上海联合公司(3)100%宝钢集团财务有限责任公司(3)70.32%华宝信托投资有限责任公司(3)98%上海宝钢地产有限公司(3)100%宝钢集团企业开发总公司(3)100%上海宝钢设备检修有限公司(3)100%上海宝钢工业检测公司(3)100%宝钢集团南通宝南实业有限公司(3)90%宝钢集团宝山宾馆(3)100%注：(1)宝钢股份拟收购该等子公司（除宝钢集团上海梅山有限公司）的核心钢资产及业务，以及宝钢集团上海梅山有限公司拥有的若干房地产。整体收购完成后，该等子公司仍然作为集团公司的控股子公司存续。(2)宝钢股份拟收购集团公司在该等子公司中持有的全部股权/份，此外宝钢股份还拟收购集团公司的控股子公司宝钢集团梅山有限公司持有的上海梅山钢铁股份有限公司的股份。本次收购及整体收购完成后，该等子公司（包括宝信软件）将成为宝钢股份的控股子公司。(3)本次收购或整体收购不涉及该等子公司。截止收购报告书签署之日，宝钢股份的控股子公司情况如下：子公司名称宝钢股份持股比例烟台鲁宝钢管有限责任公司79.82%宝钢新日铁汽车板有限公司50%宝钢股份黄石涂镀板有限公司*39.37%注*：宝钢股份虽然只持有宝钢股份黄石涂镀板有限公司39.37%的股权，但拥有其董事会半数以上的投票权。三.收购方最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁收购方在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四.收购方的董事、监事、高级管理人员收购方的董事、监事及高级行政管理人员如下：姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权谢企华董事长中国中国否艾宝俊副董事长、总经理中国中国否欧阳英鹏副董事长中国中国否李海平董事、副总经理中国中国否徐乐江董事中国中国否何文波董事中国中国否朱义明董事中国中国否单伟建独立董事中国中国香港是（中国香港）刘怀镜独立董事马来西亚中国香港是（中国香港）高尚全独立董事中国中国否洪 瑛独立董事中国中国否赵如月监事会主席中国中国否陈德林监事中国中国否王成然监事中国中国否周世春监事中国中国否张建中监事中国中国否单旭沂监事中国中国否孙海鸣独立监事中国中国否孙持平独立监事中国中国否李启明独立监事中国中国否赵周礼副总经理中国中国否崔健副总经理中国中国否诸骏生副总经理中国中国否陈缨财务总监、董事会秘书中国中国否上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五.收购方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署之日，收购方并未持有、控制任何境内外上市公司5%以上发行在外的股份。第二章 收购方持股情况一.收购方持有宝信软件股份情况 截至本报告书签署之日，收购方未持有、控制宝信软件发行的任何股份。本次收购完成后，收购方将持有宝信软件150,044,070股股份，约占宝信软件总股本的57.22%，成为其控股股东。收购方对于宝信软件的其他股份表决权的行使不产生任何影响。二.协议收购的基本情况 1.收购协议的主要内容(1)订立时间收购方已于2004年8月11日与出让方签署了收购协议。(2)协议当事人宝钢股份和集团公司。(3)转让股份的数量、性质和比例收购方此次拟通过协议转让的方式向收购方收购其持有的宝信软件的150,044,070股国家股。本次收购完成后，收购方将持有宝信软件150,044,070股股份，约占宝信软件总股本的57.22%。(4)股份性质变化情况收购方为国有控股公司。本次收购完成后，收购方向出让方受让的所有股份的股份性质将变更为国有法人股。(5)转让价款及支付收购协议第四条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：收购价格基准对价对价调整数利息其中：(i) 基准对价指经国资委备案的资产评估报告确定的宝信软件在评估基准日的资产净值乘以57.22%；(ii) 对价调整数指经中国注册会计师审阅的宝信软件自评估基准日至交割日期间的税后利润乘以57.22%，该税后利润的计算应适用宝信软件2003年及2004年1至6月经审计财务报表所采用的重要会计政策和方法；(iii) 利息指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。根据收购协议，宝钢股份应在付款日或之前将上述基准对价汇入集团公司指定的银行账户。根据收购协议，双方应在交割日后20个工作日内完成对宝信软件自评估基准日至交割日期间的税后利润的审阅，且（a）如果对价调整数减利息为正数，宝钢股份应将其差额汇入集团公司指定的银行账户，或者（b）如果对价调整数减利息为负数，则集团公司应将其差额汇入宝钢股份指定的银行账户。于评估基准日，宝信软件经评估的资产净值为38,593万元，按此计算的基准对价对22,083万元。宝信软件的资产净值以及由此计算出的基准对价应以国资委最终备案的数值为准。(6)交易的先决条件本次收购的实施以下列条件的满足或放弃为前提：（a）与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；（b）本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入收购方指定的银行账户；（c）中国证监会豁免收购方履行要约收购的义务；及（d）在交割日之前宝信软件的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。 2.特殊条件、补充协议及其他安排收购协议的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何特殊条件。3.政府审批本次收购仍需获得如下政府批准：(一)国资委对本次收购所涉国有资产的评估结果的备案；(二)外经贸主管部门对本次收购所涉宝信软件投资者变更的批复；(三) 中国证监会对本报告书表示无异议以及中国证监会豁免收购方全面要约收购宝信软件的全部股份的义务；(四) 中国证监会对本次增发的批准。三.目标股份是否存在权利限制的有关情况截至本报告书签署之日，集团公司持有的宝信软件150,044,070股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况1.收购方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 宝钢股份、集团公司以及宝钢股份的控股子公司烟台鲁宝钢管有限责任公司、宝钢新日铁汽车板有限公司、宝钢股份黄石涂镀板有限公司在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖宝信软件挂牌交易股份的行为。2.收购方的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据2004年8月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果，宝钢股份的副总经理崔健先生分别于2004年4月21日、2004年6月3日、2004年6月8日和2004年6月9日，累计购入12,000股宝信软件挂牌交易的A股股份，但截止目前并没有出售该等股份。收购方确认，崔健先生在购入该等股份的相关期间并不知晓本次收购的内幕信息，购入该等股份不属于内幕交易。除以上披露的情况外，宝钢股份及集团公司的其他董事、监事和高级管理人员及宝钢股份的董事、监事和高级管理人员的直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖宝信软件挂牌交易股份的行为。第四章 与上市公司之间的重大交易一.收购方与宝信软件之间的交易 收购方自2002年7月1日至2004年6月30日之间的二十四个月内，与宝信软件进行的软件开发交易总额为249,406,088.51元，系统维护交易总额为112,814,764.05元，系统集成交易总额为75,969,527.83元，定价原则主要为市场价或协议价，并以现金结算。以上交易均作为宝信软件历年与宝钢集团进行的关联交易的一部分，获得了宝信软件股东大会的批准和授权，并履行了相应的信息披露手续。该等交易均为收购方与宝信软件的正常经营业务合同，并不存在任何收购方通过该等交易占用宝信软件资金或要求宝信软件为本公司提供担保等损害宝信软件利益的情形。收购方的董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与宝信软件、宝信软件的关联方进行任何资产交易的合计金额高于3000万元或者高于宝信软件最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。二.与宝信软件的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前二十四个月内，收购方与宝信软件的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。三.对拟更换宝信软件董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购方暂无改选宝信软件的现任董事、监事或高级管理人员的安排。四.对宝信软件有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，收购方不存在对宝信软件有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第五章 收购资金来源一.资金总额本次收购作为总体收购的一部分，为完成总体收购，宝钢股份拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增发流通股相结合的方式募集资金。本次增发所发行的不超过50亿股普通股的募集资金净额将用于总体收购和本次收购。本次收购以若干条件的完成或被豁免为先决条件。先决条件包括本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入收购方指定的银行账户。先决条件详见“收购方的声明”之五及第二章第二节。鉴于本次收购资金来源于本次增发所募集的资金，如果本次增发因故未能完成，本次收购将不会实施。二.收购资金来源声明收购方声明，除本次增发拟通过向集团公司定向增发国家股获得的部分募集资金外，本次收购的资金未直接或间接来源于宝信软件及其关联方，未通过与宝信软件进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。三.收购价款的支付方式详见本报告书第二章第二条的相关内容。第六章 后续计划一.收购目的收购方拟进行的总体收购目的是以宝钢股份为平台，实现宝钢集团钢铁业务的一体化，通过扩大宝钢股份的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系，从而增强宝钢股份的核心竞争力和抗风险能力，使宝钢股份成为国际领先的钢铁联合体。而本次收购作为总体收购的一部分，将使得宝钢股份具有提供全流程、全层次、全周期的信息化与自动化专业服务的能力，促进宝钢股份产业链的整合和完善，有利于收购方的整体发展，提升收购方的综合竞争力。二.后续增持或处置股份的计划除本次收购外，收购方暂无进一步增持宝信软件股份的计划。三.对宝信软件主营业务的改变或调整 收购方目前没有在完成本次收购后改变宝信软件目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。四.对宝信软件重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 收购方目前没有在完成本次收购后对宝信软件重大资产、负债进行处置的计划或其他类似的重大决策。五.宝信软件董事和高级管理人员的更换 收购方暂无改选宝信软件的现任董事和高级管理人员的安排。六.宝信软件组织结构的调整 收购方目前暂无对宝信软件组织结构进行调整的任何计划。七.对宝信软件章程的修改计划 除因本次收购导致目标股份性质由国家股变为国有法人股而需要相应修改宝信软件章程第二十条外，收购方目前无其他修改宝信软件公司章程的计划。修改后的宝信软件章程的第二十条为：公司股本结构为：普通股262,244,070股，其中1、国有法人股150,044,070股，占公司全部股份的57.22%。2、境内上市人民币普通股13,200,000股，占公司全部股份的5.03%。3、境内法人股11,000,000股，占公司全部股份的4.19%。4、境内上市外资股88,000,000股，占公司全部股份的33.56%。八.与宝信软件其他股东之间的合同或者安排 截至本报告书签署之日，收购方就宝信软件的股份、资产、负债或者业务与宝信软件的其他股东之间不存在任何合同或者做出任何安排。 九.其他对宝信软件有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，收购方对宝信软件暂无任何有重大影响的计划。第七章 对上市公司的影响分析一.本次收购对宝信软件独立性的影响 本次收购完成后，宝信软件仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于宝信软件的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，收购方将成为宝信软件的控股股东，收购方将按照有关法律法规及宝信软件公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。本次收购完成后，宝信软件的资产独立于收购方，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购方的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。收购方承诺将按照法律法规的规定保证宝信软件的“五分开”，具体将表现为：1. 收购方承诺保持与宝信软件之间的人员独立 (1)宝信软件的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在宝信软件专职工作，不会在收购方兼任任何职务,继续保持宝信软件人员的独立性。(2)宝信软件将拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购方之间完全独立。2. 收购方承诺保持与宝信软件之间资产独立完整(1)宝信软件具有独立完整的资产，宝信软件的资产全部处于宝信软件的控制之下，并为宝信软件独立拥有和运营。(2)收购方目前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用宝信软件的资金、资产。(3)收购方承诺不以宝信软件的资产为收购方的债务提供担保，也不要求宝信软件为收购方提供任何的资本性融资。(4)收购方保证宝信软件在商标等知识产权问题上保持独立性。3.收购方承诺与宝信软件之间继续保持财务独立(1)宝信软件拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(2) 宝信软件独立开户，不与收购方共用一个银行帐户。(3)宝信软件能够作出独立的财务决策，收购方不干预宝信软件的资金使用调度。(4)宝信软件的财务人员独立，不在收购方兼职和领取报酬。(5)宝信软件依法独立纳税。4.宝信软件与收购方之间机构独立(1)宝信软件继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。(2)宝信软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5. 宝信软件与收购方之间业务独立(1)宝信软件拥有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)收购方除通过行使合法的股东权利外，不会对宝信软件的业务活动进行干预。二.收购方与宝信软件之间的持续关联交易 本次收购前，宝钢股份与宝信软件之间一直存在经营性的关联交易。对于该等关联交易，宝信软件的历年股东大会均批准了相关的审批权限授权事宜。本次收购后，宝钢股份与宝信软件之间仍将存在该等经营性的关联交易，宝信软件将根据相关的股东大会决议履行必要的程序，提请股东大会批准或向股东大会报告，如关联交易累积金额超过了股东大会授权的限额，宝信软件将及时召开股东大会审议该等事项。宝信软件长期以来一直承担为宝钢集团提供自动化与信息技术解决方案、服务于宝钢集团的任务，由此产生的关联交易的产业性质与关联企业的产业性质是不同的，也不构成宝钢集团或宝钢股份钢铁上下游产业链的组成部分，仅为宝钢集团或宝钢股份及其关联企业提供自动化信息以及信息技术方面的服务。该类主营业务关联交易价格的确定方式为市场定价或协议价，且很多是通过公开招标或者邀标的方式获得的。2002年宝信软件主营业务销售收入的49.5%来自于