北大黄埔房地产招募书.doc

北京大学房地产总裁黄埔同学会北大黄埔房地产股权投资基金（有限合伙）募集说明书目 录页码1 基金背景62 基金产品73 基金管理84 投资策略95 风险控制106 利润分配117 退出机制128 基金管理人139 如何加入基金14声明：本文件仅提供给确定的意向投资人进行参考，不代表正式的法律文件。如有兴趣参与本基金，以及需要深入了解详情，请查阅完整的法律文件，包括基金方案、募集说明书、基金章程、合伙协议、资产管理协议和资金监管协议等。通过以下方式与我们联系：北京大学房地产总裁黄埔同学会联系人：李阳电 话010-58876001传 真 址：北京市海淀区中关村北大街北京大学资源大厦538室网址：1 基金背景1.1 中国房地产业将长期持续地发展作为高速发展的最大的发展中国家，中国的房地产行业将长期持续稳定的发展。目前，尽管房地产行业在进行调整，但整个发展趋势仍然看好，其市场空间超过世界上的任何其他国家，蕴含着无数的投资机会。决定中国房地产业发展的三大关键因素包括：庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年平均超过10%的持续的经济增长。中国房地产业的融资渠道将多元化房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。中国房地产业的投资模式将改变融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。1.2 房地产基金将成为社会资本最重要的投资渠道中国房地产市场并不缺资本，缺的是金融投资工具和地产金融投资平台。根据中国人民银行的统计，截止2009年10月，储蓄存款超过 29.4 万亿元，但对于民众而言，却没有能获得较高收益而风险相对较小的投资渠道。中国房地产基金的兴起，将为社会资本提供一条收益高且风险相对较小的投资渠道。2007年6月，中国开始实行的修改后的合伙企业法，为中国的房地产基金的成立提供了法律依据，中国本土的房地产基金面临着十分难得的历史机遇。在上述背景下，北大黄埔同学会联合其他股东发起成立了一只专业的房地产投资基金北大黄埔房地产股权投资基金，旨在为房地产企业拓展新的融资渠道，以及为拟进入房地产行业的投资人提供新的投资房地产的模式和通道。2 基金产品2.1 基金要素基金名称：北大黄埔房地产股权投资基金（有限合伙）备注基金性质承诺制有限合伙型注册形式为有限合伙企业，注册时合伙人的出资为其承诺出资的50%，其余资金根据投资进度分期到位基金规模1亿人民币存续期限3+2年参见“封闭与赎回”投资方向房地产业，包括优秀的房地产企业、优质的房地产项目、房地产过桥融资，以及与开发商联合取得优质地块如需了解“投资方向”、“投资策略”及“投资流程”等内容，请索取募集说明书投资周期3-24个月不等投资回报25%/年预期年均投资收益率基金管理人永安信（天津）股权投资基金管理有限公司出任基金的“普通合伙人”基金托管人全体合伙人共同选择的商业银行2.2 基金的费用费用类别标准备注1管理费2%/年基金管理人所管理的资金规模2托管费0.2%/年基金托管人所监管的资金规模3绩效奖励20%根据基金的投资收益率提取（参见“利润分配”及其“钩回条款”）2.3 封闭与赎回本基金的存续期限为5年，到期后解散或经基金的最高权力机构-联合管理委员会决定继续存续；前3年为封闭期，投资人只享受红利分配而不能赎回，但可以将所持有的基金份额转让给其他人；后2年为开放期，投资者每年有2次的赎回机会，赎回开放日为每年的6月30日和12月31日。3 基金管理3.1 法律构架托管银行（基金托管人）北大黄埔房地产股权投资基金（有限合伙）北大黄埔房地产股权投资基金是按照合伙企业法，由基金管理人作为普通合伙人，其余投资人作为有限合伙人（49个以内）共同出资成立的有限合伙企业，所有资金由北大黄埔房地产股权投资基金委托的银行进行监管，委托基金管理人进行运作，并委托律师事务所、会计师事务所等专业机构对银行和基金管理人进行监督。3.2 管理机构权力机构：联合管理委员会由每位基金投资人（合伙人）各自委派1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构；负责批准章程、资产管理协议、资金监管协议等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项。决策机构：投资委员会由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资委员会，最多不超过9人，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。执行机构：基金管理人永安信（天津）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人，负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理；设计产品方案并进行基金的持续募集等。资金监管：基金托管人由全体合伙人共同选定的银行担任基金托管人，负责对基金在该行开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。顾问机构：风险控制委员会外部聘请投行方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见。4 投资策略4.1 投资对象本基金的投资对象的范围是特定的，即北京大学房地产总裁黄埔同学的会员。4.2 投资组合4.3 投资原则以上内容根据合伙人会议决议调整，调整后写入基金章程。5 风险控制5.1 科学的管理机制基金决策机构：拥有投资决策权（保证决策的公正性）基金管理人：投资管理权（突出投资管理的专业性）基金托管人：资金监管权（保障资金的安全性）审计/估值/法律机构：投资监督权（投资交易的公平性）5.2 严格的约束/激励机制基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。基金托管人根据资金监管协议受托对基金资产进行监管，基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿。5.3 专业的技术控制手段投资前风险控制充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可行退出方案。投资中风险控制通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施。风险化解措施要求被投资方提供足额的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做好违约处置能力。5.4 透明的信息披露制度公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的基金信息包括年度报告（经审计），半年度报告、季度报告、临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）。以及，每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）拥有绝对的审计监督权，即：有权自担费用委托专业人员对基金进行审计，如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人或基金托管人的责任。6 利润分配6.1 分配原则当年实现的投资收益全部用于分配，而不用于再投资。所分配的投资收益为某项投资退出后所实现的现金收益。6.2 分配方式当投资收益率低于20%时，基金的全部盈利分配给投资人。当投资收益超过20%，基金盈利的80%分配给投资人，20%分配给基金管理人作为绩效奖励；但投资人的收益不得低于20%。6.3 钩回条款当年投资内部收益率不能达到20%时，管理公司不享受绩效分配。当年投资内部收益率达到或者超过20%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配；其中：绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理： 当年投资内部收益率达到或超过20%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配； 当年投资内部收益率不能达到20%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补基金低于该等百分之十五(20%)的年投资内部收益率的损失。7 退出机制7.1 投资项目的退出投资项目的退出指“北大黄埔基金”从已投资的项目中收回成本和收益。“北大黄埔基金”对所选定项目进行阶段性投资决策时，要充分考虑退出方式，以及如果不能按时退出，将采取何种措施保障资金能够安全收回。基金管理公司将根据项目的特点设计出安全的退出方式，并报投资决策委员会通过后执行。退出方式一般有以下四种：l 在资本市场出售股票：这种方式针对基金对拟上市房地产公司的投资。l 房地产投资项目清算：以股东身份参与投资某房地产项目，项目建成销售后，基金根据投资比例收回投资成本并分配利润，这种方式针对优质的房地产项目。l 原股东承诺回购：基金在投资之初即和原股东签订协议，确定股权投资回报率、回购时间和回购价格；这是基金退出项目的最基本的一种形式。l 通过组合方式退出：在约定期限内能够上市，则通过资本市场退出；期限内不能上市，由原股东按照每年约定回报对基金所持有的股权进行回购。7.2 基金投资人的退出基金投资人退出，指基金投资人（合伙人）从基金中收回投资成本和收益。l 基金5年存续期结束，对基金进行清算。l 在基金存续期内，在满3年后，基金投资人可利用赎回条款退出。l 在基金存续期内，基金投资人可通过将其所持有的基金份额自由转让而退出。l 在基金存续期内，基金投资人可通过项目的收益分配逐步退出。基金投资收益不用于再投资，而于当年分配给所有基金投资人；以及，在基金投资的每个项目退出时，可将该项目的投资成本连同投资收益均返还给基金投资人。8 基金管理人8.1 永安信股权投资基金管理有限公司永安信股权投资基金管理有限公司是中国私募股权投资基金的推动者和实践者，是中国首批获准发起和受托管理私募股权投资基金的管理公司；通过专业的投资管理和持续的价值创造，为旗下所管理的基金获得超额的投资回报。l 发起并管理了永安信（天津）股权投资基金，华房（天津）股权投资基金（投资人来源于清华房地产总裁商会的会员）、永安信（河南）房地产股权投资基金、永安信（湖南）城市建设投资基金，此外，北京、湖南、山西、内蒙等地的基金也正在发起中。l 协助合作伙伴发起基金并参与管理，如富恩德粮食基金、浙商创投、青岛地产基金等。l 已在北京、河北、山东等地完成多项投资并建立了大量的项目储备，已投资项目的年平均回报率在30%以上。8.2 北京大学房地产总裁黄埔同学会l 永安信为本基金基金管理人、普通合伙人，北大黄埔同学会协助发起和管理本基金。l 北京大学房地产总裁黄埔同学会（简称“北大地产黄埔同学会”）是由北京大学地产总裁黄埔班的学员和相关人士自愿组成的非营利性的行业组织。为在国内房地产业界有建树或有影响的专家、学者、领导和其它相关业界精英搭建一个资源共享的合作平台。会员主要是在北大地产总裁黄埔班接受过培训的同学。l 本会邀请相关政府官员、金融机构高管、相关事业单位和知名企业领导组建专家智囊团，为会员企业提供信息、政策、法律、融资等方面的信息咨询服务。提升会员专业素质，建立可持续发展的学习型组织。积极促进会员间的交流与合作，支持会员取得更大的成功。l 本会的宗旨是提倡爱国、敬业、诚信、守法，搞好会员服务，提高会员素质，为中国房地产行业的规范和发展作出贡献。l 同学会以活动（学习、交流、沟通及和减压）和网络为载体，以信息共享、互助、合作发展为目的，为会员企业提供学习、交流、项目投资与合作、上下游产业资源整合、融资等服务平台，促进会员企业的发展壮大。9 如何加入基金9.1 加入程序1. 投资人按照以下联系方式向基金管理公司提交出资意向书（每位投资人的投资意向金额为100万元的整数倍，起点为100万元）2. 召集投资人会议，讨论正式法律文件，并解答投资人提出的问题3. 投资