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互联网企业的境外上市分析 【摘要】 我国A股市场风起云涌，投资者、企业、市场的博弈层出不穷。2014年9月18日，阿里巴巴在美国纳斯达克市场上市，募集资金高达210亿美元，深受投资者欢迎。然而，阿里巴巴及其类似的互联网企业为何不在国内A股市场上市，却舍近求远赴美上市呢？本文从阿里巴巴赴美上市这一案例入手，通过回答一个问题，对我国创业板市场准入制度进行一系列剖析，从而得出我国创业板市场准入制度方面的一点结论。 【关键词】 阿里巴巴创业板市；IPO案例分析 一、引言 2014年9月18日，阿里巴巴正式在美国纳斯达克交易所挂牌上市。此时，正值A股IPO开闸。和诸多拟上市企业苦等在A股门外形成鲜明对比的，是互联网企业选择赴海外上市。国内赚钱，国外分红，似已成为互联网行业常态，本土培育起来的创新企业扎堆海外上市，隐藏的逻辑值得关注。为何像阿里巴巴这样的互联网企业没有选择在国内A股上市，而要“远渡重洋”到美国纳斯达克市场上市呢？ 二、案例背景 阿里巴巴集团1999年3月于杭州成立，启动资本为50万元，业务包含消费者电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务，近几年更积极开拓无线应用、手机操作系统和互联网电视等领域。于2014年9月19日在纽交所正式上市，股票代码BABA。 三、阿里巴巴放弃A股上市原因浅析 （一）法规角度 1.阿里巴巴的企业结构和市场接收原则的兼容性问题 我国对互联网行业的外资引入有着严格的法律规定，为了避免引入外资带来的法规障碍，阿里巴巴选择了VIE模式（VariableInterestEntities，即“可变利益实体”），这样一种境外注册的上市公司实体与境内的业务运营公司实体相分离，境外的上市实体通过一系列协议控制境内的业务实体的模式下，企业往往有着这样的特点：海外空壳公司海内运营，其控股股东、实际控制人等情况不明；企业资金流动复杂，且企业在股权安排方面的特殊承诺协议的合法性无法查证。而国内IPO对企业内部控制体系及股权结构结构都有着很高的要求，而VIE模式俨然一个不伦不类的产物，难以获得政策的肯定。 2.企业合伙人制度带来的障碍 根据阿里巴巴招股书所披露的合伙人制度，阿里巴巴在上市之后仍然希望维持创始人对公司的控制。具体说来，马云及其合伙人如今只拥有阿里巴巴集团的10%股份，却希望能够提名董事会的大多数董事。这一举措在国内和香港均没有得到法律上的认可，却得到了美国市场的肯定。也是阿里巴巴选择赴美上市的重要原因之一。 3.市场准入门槛带来的障碍 根据证监会于2009年3月31日颁布并于2009年5月1日施行的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。虽说阿里巴巴作为业界巨头，其利润和盈利能力不在话下，然而反观我国互联网企业上市的历程，不难发现，包含京东、艺龙、唯品会、优酷土豆等一系列我们耳熟能详的互联网公司在上市前均长期处于亏损状态，对于互联网公司来说，国内上市的要求实在有些苛刻。 （二）企业管理者角度 1.国内上市审批流程复杂 根据证监会发行程序中的规定，发行人董事会应当首先提请股东大会批准，并由保荐人保荐并向中国证监会申报，保荐人需对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。证监会受理申请文件并出具相关文件后，还需由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。而发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。在国内创业板，操作顺利的话最短需要八个月的时间。而反观美国纳斯达克市场注册制，在企业完成包括财务顾问、审计、会计师及承销商共同出具的公开说明书和注册文件后，只需进行注册程序便能取得上市身份，对比起来，国内流程显得太过复杂。时间上，纳斯达克市场最短只需35.56天，阿里巴巴从提交申请到成功上市，只用了3个月左右的时间。同样，国内较为严格的审批理念带来许多申请失败的案例，而一旦失败在六个月以内企业都无法重新启动上市流程，带来了极大的时间成本。 2.国内上市企业的制度限制 阿里巴巴上市当日狂卷250亿美元，这样的情况在国内却难以出现：根据我国沪深两大交易所的规定，在两交易所上市和交易的股票和基金类证券的交易价格实行10%的涨跌幅限制。然而，像阿里巴巴这样的巨头仅在上市当天其股价便狂涨38%左右，国内市场的容量和资本的流通速度也成为其A股上市的一大障碍。 （三）其他 除此之外，阿里巴巴如此大规模的资本吸引力，如果在国内不加限制的上市，是否会导致大盘动荡？换个角度说，阿里巴巴若是在国内上市，还能否像在纳斯达克那样受到投资者欢迎呢？这同样是未知之数。 四、结论 我国想要吸引阿里巴巴这样的企业，首先必须将引入外资企业的上市流程和审批手续进行一定的完善，此外，我们不妨简化一些较为次要的审批手续，同时，在经济平稳较快发展的基础上，逐步开放市场，做到有条不紊，步步为营。 参考文献： 1高淑华.互联网企业境外上市财务绩效研究D.首都经济贸易大学，2014 2李阳.境外企业境内IPO监管制度研究D.复旦大学，2012 3张涛.从互联