600623_2012双钱股份内控规范实施工作方案

,双钱集团股份有限公司内控规范实施工作方案一、公司基本情况介绍（一）公司概况双钱集团股份有限公司于 1990 年 6 月 19 日由建厂于上世纪 20 年代、国内最早生产轮胎的上海大中华橡胶厂和上海正泰橡胶厂强强联合，组建“上海轮胎橡胶（集团）公司”。1992 年 5 月，公司成为国内轮胎行业首届发行 AB 股的上市公司，更名为“上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司”，2007 年 5 月，更名为“双钱集团股份有限公司”。公司注册地为上海市四川中路 63 号，公司注册资本8.89 亿元，为国有控股的股份制企业。表 1 ：公司股票简况,股票种类A股B股,股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所,股票简称双钱股份双钱 B 股,股票代码600623900909,变更前股票简称轮胎橡胶轮胎 B 股,公司系汽车工业和交通运输业的重要配套企业，公司的法定经营范围为“轮胎，力车胎，胶鞋，配件及橡胶制品，橡胶机械，橡胶原辅材料，模具，轮胎橡胶制品钢丝”，主要产品有全钢子午线载重汽车轮胎、全钢子午线工程轮胎、全钢子午线工业轮胎、全钢子午线轻卡轮胎、斜交载重汽车轮胎、斜交轻型卡车轮胎、农用胎等。截止 2011 年 12 月底，公司总资产达 89.25 亿元，2011 年度实现营业收入109.27 亿元，利润总额 11,719.46 万元，归属于母公司的净利润 17,668.30 万元，实现经营性现金净流量 94,591.19 万元。,（二）组织结构图图 1：双钱集团组织结构图股东大会监事会,董事会总经理室,董事会办公室,党委,分公司,主要控股公司,主要参股公司,双钱载重轮胎分公司,上海双钱轮胎销售有限公司,供应链管理部,纪 委,大中华正泰轮胎分公司,中国北美轮胎销售公司双钱集团（如皋）,上海双钱轮胎销售（约旦）有限公司,供应部国际贸易部,工 会团 委,轮胎有限公司,双钱集团(重庆)轮胎有限公司双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司轮胎研究所上海轮胎橡胶（集团）有限公司上海制皂(集团)有限公司双钱集团上海东海轮胎有限公司双钱集团上海供销有限公司泰国华泰橡胶有限公司,市场部投资发展部财务资产部人力资源部企业管理部安全环保部保卫部监察审计部综合办公室法律事务部轮胎软件中心人才交流服务中心,1、,、,（三）公司控股子公司、联营、合营公司情况表 2：公司主要控股子公司、合营、联营公司经营情况,（截止到 2011 年底）,单位：万元,通过设立或投资等方式取得的子公司从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,目余额,益的金额,期初所有者权,益中所享有份额后的余额上海轮胎橡,胶（集团）股份公司轮胎研究所 （注,全资子公司,上海,研究、开发,3,000.00,汽车轮胎开发研制、相关技术、商品信息咨询服务,3,000.00,100,100,是,1）制造、加工、组装销售轮胎，胶鞋及其他,双钱集团（如皋）轮胎有限公司 （注 1）,控股子公司,如皋,生产型,USD7,000.00,橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械、模具，轮胎橡胶制品钢丝（国家有专项规定的按规定执行，涉及许,28,499.58,51.67,51.67,是,22,896.34,3,297.29,可证的凭有效许可证生产经营）,双钱集团上,轮胎及橡胶制品、橡胶机械、化工原料（除,海供销有限,全资子公司,上海,批发,2,100.00,危险品）、金属材料、建筑材料、机电设,1,900.00,18,660.28,100,100,是,公司 （注 2）上海轮胎橡,备、轮胎辅料、机械配件经销,胶（集团）有限公司 （注,全资子公司,上海,贸易,13,102.20,轮胎、金属材料、化工原料及制品、电器机械及器材,13,102.20,100,100,是,1）,双钱集团上海东海轮胎有限公司（注,控股子公司,上海,生产型,1,468.00,销售轮胎、橡胶、橡胶制品，机械设备,954.20,65,65,是,400.29,125.30,3）,从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,目余额,益的金额,期初所有者权,益中所享有份额后的余额1）上海轮胎橡,胶机械模具有限公司（注,控股子公司,上海,生产型,1,800.00,橡胶机械，模具，气门嘴，技术服务,2,249.75,51,51,是,-533.59,2）,上海橡胶机械一厂有限公司 （注 1）,全资子公司,上海,生产型,376.70,橡胶机械,88.65,100,100,是,双钱集团（安,徽）回力轮胎有限公司（注,控股子公司,安徽,生产型,100,000.00,生产销售轮胎、橡胶、橡胶制品,68,000.00,68,68,是,31,410.00,590.00,1）,上海轮胎橡胶（集团）金桥轮胎厂（注3）,全资子公司的全资子公司,上海,生产型,1,500.00,轮胎及其他橡胶制品，橡胶机械及模具,100,100,是,上海轮胎橡,胶（集团）房地产开发经营公司（注,全资子公司的全资子公司,上海,房产,2,000.00,房地产开发经营服务，物业管理，建筑、装潢材料,100,100,是,3）,上海天福房,在本地块内从事商品住宅办公楼及其附,地产发展有限公司 （注,全资子公司的控股公司,上海,房产,USD,1,140.00,属设备的建设开发、销售与出租；从事与房地产有关的咨询、代理、物业管理业务；,60,60,是,-697.39,0.01,从事地块建筑物内的商场、餐饮、文化娱,从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,目余额,益的金额,期初所有者权,益中所享有份额后的余额乐等业务（涉及许可经营的凭许可证经营）,上海碳酸钙厂（注 3）上海回力宾馆有限公司（注 3）,全资子公司的全资子公司全资子公司的全资子公司,上海上海,生产型服务,108.20320.00,轮胎、金属材料、化工原料碳酸钙（工业用、药用、食用）内外宾住宿、饭、菜、烟、西点、冷热饮的销售，棋牌娱乐,100.00100.00,100.00100.00,是是,上海双力物,全资子公司,物业管理，房屋租赁，杂务劳动，建材、,业管理有限,的控股子公,上海,服务,50.00,钢材、百货、五金交电、普通劳防用品、,100.00,100.00,是,公司 （注 4） 司,汽配批发、零售、代购代销,上海龙泰精细橡胶公司（注 3）,全资子公司的控股公司,上海,生产型,1,125.00,轮胎橡胶制品，密封件,53.33,53.33,是,-406.68,经营本企业电池及配件、生产电池的机械,上海白象天鹅电池有限公司 （注 4）,控股子公司的子公司,上海,生产型,4,500.00,设备、仪器仪表及零配件的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；电光源化工材料（除危险品）有色金属汽配,100.00,100.00,是,五金交电建筑材料。,上海制皂集团产品销售有限公司（注4）,控股子公司的子公司,上海,批发,1,000.00,主营皂类，甘油，印刷油墨，印花涂料，有机颜料，树脂，洗涤用品，油脂，油脂工业产品及其衍生物产品，香精，香料，表面活性剂，化工原料（除危险品），日用百货，包装材料，服装，纺织品销售,100.00,100.00,是,从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,目余额,益的金额,期初所有者权,益中所享有份额后的余额制皂，甘油，油脂，鞣料及皮革化学品。,上海制皂厂（注 3）,控股子公司的子公司,上海,生产型,9,436.00,粘结剂，表面活性剂，香精，工业品粘结剂和胶，涂料，人用洗洁用品，香料，化,100.00,100.00,是,妆品，动物用化妆润滑剂,上海油墨厂（注 3）上海凌旭油脂储炼有限公司 （注 3）,控股子公司的子公司控股子公司的控股公司,上海上海,生产型生产型,1,728.20USD70.00,印刷油墨、涂料印花色浆。涤纶着色浆、颜料、树脂生产精练工业用油脂及相关基础油脂原料，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）,100.0065.27,100.0065.27,是是,印刷油墨、印花涂料、树脂，颜料，经营公司自产产品及技术的出口业务，经营公,上海牡丹油墨有限公司（注 4）,控股子公司的子公司,上海,生产型,8,500.00,司生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一,100.00,100.00,是,补”业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）,MoltechHoldingsCorporation（注 3）上海制皂有限公司（注 3）,控股子公司的控股公司控股子公司的子公司,维尔京群岛上海,生产型生产型,USD5.00USD4,195.00,从事英属维尔京群岛法律所允许的经营活动生产香皂、洗衣皂、甘油、洁净洗涤用品、油脂化工产品及其衍生物产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）,70100,70100,是是,从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,目余额,益的金额,期初所有者权益中所享有份额后的余额,默特克电源（上海）有限公司 （注 3）默特克电源（如皋）有限公司 （注 3）,控股子公司的控股公司控股子公司的控股公司,上海如皋,生产型生产型,注册资本USD2,500.00注册资本USD1,200.00,研发、生产、加工各类无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池，销售自产产品并提供售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）研发生产加工销售各类无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池可充电电池及其配套产品，并提供售后服务,7070,7070,是是,Moltech,PowerSystem Inc.,控股子公司的控股公司,美国,投资型,USD1.00,从事福罗里达州法律所允许的经营活动,70,70,是,（注 3）MoltechPower,SystemEuropean,控股子公司的控股公司,英国,生产型,USD23.30,从事法律所允许的经营活动,70,70,是,Operations（注 3）中国北美轮,胎联合销售,控股子公司,美国,批发,USD210.00,从事法律所允许的经营活动,52.4,52.4,是,1,453.72,公司（注 1）,上海双钱轮胎销售有限,控股子公司,上海,批发,17,400.00,轮胎、力车胎及其他橡胶制品和前述产品配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、,5,077.55,35.06,35.06,是,5,323.03,3,299.18,2、,、,3、,、,从母公司所有者权益冲减子,实质上构,少数股东,公司少数股东,子公司全称,子公司类型,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,期末实际出资额,成对子公司净投资的其他项,持股比 表决权比例(%) 例(%),是否合并报表,少数股东权益,权益中用于冲减少数股东损,分担的本期亏损超过少数股东在该子公司,公司（注 1）,轮胎橡胶制品钢丝、轮胎辅料的批发、零售，以及相关咨询和服务。,目余额,益的金额,期初所有者权益中所享有份额后的余额,双钱集团（重庆）轮胎有限公司（注 2）,控股子公司,重庆,生产型,40,000.00,制造、加工、组装销售轮胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件，橡胶原辅材料，橡胶机械、模具，轮胎橡胶制品钢丝,22,000.00,70.00,70.00,是,6,066.88,1,678.47,上海双钱宾馆有限公司（注 3）,全资子公司的全资子公司,上海,服务,50.00,住宿、理发、酒零售，预包装食品及散装食品、百货的销售,100.00,100.00,是,注 1：由双钱集团股份有限公司直接投资注 2：由双钱集团股份有限公司及其子公司共同投资注 3：由双钱集团股份有限公司的子公司直接投资注 4：由双钱集团股份有限公司的子公司共同投资通过同一控制下企业合并取得的子公司公司无同一控制下的企业合并取得的子公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,子公司,期末实际出,实质上构成,持股,表决权比,是否合,少数股,少数股东权,从母公司所有者权益冲减子公司,子公司全称,注册地,业务性质,注册资本,经营范围,类型,资额,对子公司净,比例,例(%),并报表,东权益,益中用于冲,少数股东分担的本期亏损超过少,上海制皂（集,控股子,国内贸易（除,投资的其他项目余额,(%),减少数股东损益的金额,数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额,上海,贸易,16,069,15,473.10,60,60,是,12,649.64,7.018.99,团）有限公司泰国华泰橡胶,公司控股子,专项规定）生产和销售,泰国,贸易,USD360,TTR20 标准,1,681.51,83,83,是,257.33,12.16,公司(注),公司,胶合混炼胶,委,组,组,组,二、组织保障为保障内控建设的有效实施，公司成立以董事会为核心，公司高管人员和核心业务人员为骨干的矩阵式的控制结构，确保内控体系建设的全面性。组织架构及具体职责如下：1、内部控制领导小组,组,长：刘训峰,员：储征宇、岳春辰工作职责：负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，对内部控制监督检查工作进行指导，协调内部控制审计及其他相关事宜，并审阅公司提交的内部控制自我评估报告；2、内部控制工作小组,组,长：岳春辰,副组长：储征宇、薛建民员：章万友、常毅、王文浩、谢化顺、钱瑞瑾、刘雪君、姜斌、王荣华、王玲工作职责：（1） 负责营造良好的内部控制建设环境；（2） 负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；（3） 负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（4） 部署内部控制建设、执行及监督活动等；（5） 审议内控体系文件的编制、修改及更新；（6） 提交内部控制评价报告，并经董事会审核（7） 协调公司内部控制建设的重大事项；（8） 考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。3、内部控制推进小组长：监察审计部负责人副组长：财务资产部负责人、董秘员：人力资源部、综合办公室、投资发展部、供应部、企业管理部、供应链管理部、市场部、国际贸易部、安全环保部、保卫部、法律事务部、轮胎软,及重要业务流程，,件中心和工会等职能部门的负责人,工作职责：,（1） 内控推进小组为内部控制建设日常管理机构，全面贯彻执行内控领导小组关于内部控制建设的精神和方针；,（2） 制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交内控领导小组审核；,（3） 负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；（4） 编写内部控制评价报告；,（5） 负责公司内控体系文件的编制、修改及更新；,（6） 审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。,内部控制体系建设是一项长期系统性地工程，在内控建设中，公司聘请上海立信锐思信息管理有限公司作为内控建设的咨询机构，借助中介的专业力量帮助公司的内控体系建设更加系统化和合理化。同时在建设过程中，公司内部控制工作小组全面参与内控体系建设，力争将内部控制体系的建设更加贴合企业实际和需求，并实现内控体系的长效持续运作。,在此次内控咨询和内控建设中，公司监察审计部作为牵头部门，包括供应链管理部、供应部、国际贸易部、市场部、投资发展部、财务资产部、企业管理部、安全环保部、保卫部、综合办公室、法律事务部、轮胎软件中心、人才交流中心等各部门将预计投入专兼职人员 23 人，工作总预算 300 万元（包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等）。,三、内控建设工作计划,（一）确定实施范围及重要业务流程，梳理并编制风险清单（12.02.0112.02.28）根据企业内部控制基本规范及应用指引要求，本次内控实施范围为双钱集团股份有限公司和上海双钱轮胎销售有限公司。公司将借助外部咨询机构的力量梳理并整理出公司目前重要的业务流程，查找内控控制点并梳理完成风险数据库。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,控缺陷整改 并落实缺陷整改工作（,（二）现有政策、制度与风险清单进行比对，查找内控缺陷（12.02.0112.03.15）公司将在内控调研和讨论后确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定,标准。内控缺陷标准包括定性标准和定量标准，其中：,1、定性标准，将根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。,2、定量标准，将参照财务报告内控缺陷的认定标准。,根据上市公司要求、公司的管理实际及已经梳理出来的控制点对现有的业务,流程和管理制度进行梳理。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,(三) 制定内控缺陷整改方案并落实缺陷整改工作（12.02.1512.06.1）该阶段的工作任务是在对风险识别和风险分析的基础上，针对不同的内控缺,陷类型，提出相应的改进建议。,该阶段的具体工作任务是由内控推进小组主导相关部门和人员落实内控缺陷整改方案，并派监察审计部和人员对内控缺陷整改方案的落实情况进行跟踪管理。同时通过对公司组织机构的梳理，调整公司组织机构和人员，根据内部管理制度和风险数据库，编制内部控制手册；对内部管理制度和手册内容进行实施辅导和推进执行。,同时基于公司整体内控制度体系和流程的构建，该阶段的工作任务是对公司,现有的管理制度进行梳理和修订。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,（四）检查整改效果（12.06.0112.06.31）,该阶段的具体工作任务是由内控工作小组负责对相关部门内控缺陷整改结果进行检查。在内控缺陷的整改过程中，监察审计部负责内控缺陷整改过程的跟踪管理，对整改执行情况报告内控工作小组。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,（五）按照要求披露内控实施工作情况（13.01.0113.03.31）,该阶段的具体工作任务是公司以内控推进小组为基础组建专门团队，对公司内部控制的建立和执行有效性进行自我评估，并提出改进建议。公司在对内部控制自我评价的基础上进行整改，在整改的基础上形成公司内部控制评价报告。,公司也将聘请独立的会计师事务所对公司的内部控制出具审计报告，并按照,监管部门的要求进行对外披露。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,四、内控自我评价工作计划,（一）自我评价工作计划（12.03.0112.03.31）,内部控制推进小组将根据内部控制评价手册负责内部控制评价的具体组织,实施工作。,内部控制推进小组与外部咨询机构一起拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权机构审批后实施。,该阶段的主要责任部门为内部控制推进小组，责任人为各职能部门负责人。,（二）确定内控缺陷的评价标准（12.03.0112.03.31）,内部控制推进小组与外部咨询机构一起进行内部控制评价手册编制，根据公,司的现状和流程特点编制适合公司的内控自评体系。,内控自评体系包括评价流程、评价标准、评价方法和自评报告的编写流程。公司将按照全面性原则、重要性原则、客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量方法包括风险可能造成的损失程度以及风险发生的可能性等。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。,该阶段的责任人为各职能部门负责人，外部咨询机构责任人为咨询项目小组,负责人。,（三）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿（12.12.2013.02.28）内部控制推进小组根据经批准的评价方案，具体实施内部控制评价工作。评价工作组将吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。,该阶段的责任人为各