律师尽职调查提纲（标准）.doc

浙江六和律师事务所 律师尽职调查提纲浙江六和律师事务所关于浙江 集团有限公司改制上市之律师尽职调查提纲致：浙江 集团有限公司感谢贵公司对浙江六和律师事务所及其相关律师的信任！本所拟为贵公司改制并发行股票事宜进行初步分析判断。为使工作顺利进行,我们对与贵公司上市有关的事项进行了初步分析，并据此有针对性地进行初步调查。现将调查提纲呈上，请贵公司根据提纲中涉及的存在事项，抓紧时间收集并整理相关材料，提供给我所，以便我们进行下一步的工作。1、关于公司成立的文件 1.1 公司成立的批准文件A、公司股东的名称、营业执照、业务说明及其公司章程B、公司股东的出资协议书、申请报告C、公司成立的政府批准文件、各级政府对公司成立的相关批准文件D、其他有关政府批准文件 1.2 公司成立时的资产A、公司成立时，进入公司的资产的权属凭证B、公司使用的国有土地使用权证和国有土地使用权的处置方案C、公司使用的房产权证D、公司使用的机器设备等资产的移交证明E、公司成立时的验资报告F、若公司存在国有股，则提供公司国有资产的折股批准文件 1.3 关联公司的批准文件A、公司股东的名称、营业执照、业务说明及其公司章程B、公司股东的出资协议书、申请报告C、公司成立的政府批准文件、各级政府对公司成立的相关批准文件D、其他有关政府批准文件2、关于公司的变更的文件 A、公司每年工商年检情况 B、公司曾经有过的注册资本变动情况、有关批准文件、验资报告和工商变更情况。 C、公司的资产重组情况及有关公司权力机构和政府批准文件、验资报告、有关合同、资产移交证明和工商变更登记情况 D、公司资产重组涉及相关人（公司）的营业执照、历史沿革、资产的权属证明、验资报告等 E、其他涉及公司变更的资料和文件F、公司股东的变更包括：股份转让协议、公司股东会同意转让文件、其他股东放弃优先受让权的证明、股东转让的政府批准文件3、关于公司股东会和董事会的文件 3.1、股东会 A、公司历次股东会的召开通知 B、公司历次股东会的股东签名 C、公司历次由董事签名的股东会记录 D、历次股东会作出决议 E、其他股东会资料 3.2、董事会 A、公司董事候选人的产生办法 B、公司董事产生的证明文件 C、公司董事长产生的证明文件 D、公司董事会的议事规则 E、公司董事变更情况及有关证明文件 F、公司董事会的召开情况及各次会议议题 G、公司历次董事会作出的决议 H、公司董事会的会议记录 I、公司高级管理人员的任免情况 J、公司董事的简历4、关于公司资产的文件 4.1 有关公司房地产权的文件 A、请提供公司使用的土地及所有的物业，并请提供有关的土地使用权和房产所有权的文件，包括： (A)国有土地使用证； (B)房屋产权证。 B、请提供公司租用或拟租用的土地及物业，包括： (A)出租人； (B)租期； (C)租金； (D)其他重要条款（如：续租权）； (E)有关租约及房管局的租赁登记证明。 C、请提供公司出租给第三方的土地及物业（如果有的话），包括： (A)承租人名称； (B)租期； (C)租金； (D)其他重要条款； (E)有关租约及房管局的租赁登记证明。 4.2 有关知识产权的文件 A、请列明公司拥有的知识产权有关详情，并提供有关文件（如：登记证、申请书）副本： (A)专利权； (B)设计及专有技术； (C)商标或者取得商标使用权的文件；(D)技术转让合同权益；（E）有关其他知识产权的文件 B、请列出将会投入公司或为公司许可使用的知识产权，及有关转让完成及登记文件、使用许可合同及使用许可的登记等（如果有的话）。 4.3、有关公司的许可证文件 请提供所有与公司的业务或商务活动有关的中国及外国政府、法定或类似机构的许可证（如产品生产许可证、产品出口配额、许可证）或牌照副本。 4.4 公司拥有或租赁的其他资产，包括： (A)水、电供应设施； (B)证券（含股票和债券）； (C)各类融资租赁和经营租赁。 公司资产有无设置抵押，请提供有关抵押合同、抵押登记证明、抵押条件5、关于公司生产经营的文件5.1、经营情况 5.1.1 公司对其提供的运输服务在未来三至五年间需求的预测。 5.1.2 公司过去三年（或，如没有者，在较短时间前，但不应少于三年）各种收入毛利、税前利润、税后利润及其增长率。 5.1.3 公司过去三年资金供应情况、资本投资筹措安排情况、与各银行（包括国际银行）的关系，公司受到国家对外汇借款的有关限制的约束（如有者，为何种限制）。 5.1.4 公司过去五年内资本性支出情况（包括项目、投资额、扩大生产能力、新技术的采用及其影响等）。 5.1.5 公司生产的情况、主要竞争者、主要经营风险、已注入或拟注入资产是否具有竞争优势、公司和其主要竞争者过去三年在主要指标（如生产数量、利润等）方面的比较。 5.1.6 公司主要设备一览表、并说明其购置时间、先进程度。 5.1.7 过去三年，公司的主要客户（请就每年而言，列出前十名客户的名称、所需产品、当年所占的总成本百分比）、及公司对其依赖的程度。 5.1.8 过去三年，公司的原料供应商（就每年而言，请列出前十名供应商的名称、所提供原料、当年所占的总成本百分比），及公司对其依赖的程度。 5.1.9 公司的外汇收支情况及平衡外汇措施（含发放外汇股息政策）。5.2 公司的关联交易 5.2.1、进入公司的资产中，目前生产经营中水、电、气、风、电讯等的供应中需要集团公司或其他关联企业提供的情况。包括数量、所占用量比例、价格、供应方法、结算方法等。 5.2.2、进入公司的资产中，目前生产经营中需要由关联企业提供原材料、成品、半成品等的情况。包括原料、材料、成品、半成品的数量、在公司生产中所占的比例、供应的方法、定价依据、定价政策、结算方法等。 5.2.3、公司需要向集团公司或其他关联企业租赁设备、房屋和其他资产的情况。包括设备的名称、数量、在公司生产经营中的作用，租赁房屋的座落、面积、租赁的条件。设备、房屋的租赁价格、定价依据、支付条件、结算方法。 5.2.4、公司现在与集团公司及其他关联企业已存在的关联交易，备品备件、设备维修、交通运输等的情况。包括关联交易的性质、发生的量及其定价依据。 5.2.5、公司对今后与关联企业交易的处理政策，结算办法。 5.2.6、请提供公司与关联企业的关联交易的合同、约定、承诺、计划等文件。 5.2.7、公司与集团公司及其他关联方存在的职工福利、住房、医疗、子女入托入学、职工教育培训、生活设施的使用、社会治安等方面的同等待遇的条件，以及因此而产生的有关费用的支付和结算方法。职工福利包括：国家规定的支付给职工以外的由企业支付给职工的各种补贴、津贴、补助。 5.2.8、公司与集团公司及其他关联方订立的有关关联交易的合同、协议等对公司和集团公司及其他关联方有约束力的文件。 5.2.9、公司与集团公司及其他关联方在商标、专利、专有技术等方面有共有、许可使用等情况，商标、专利、专有技术等方面有共有、许可使用等的条件限制、协议条款、使用条件、使用期限、使用费用、支付方式等。 5.2.10、公司及其子公司对外长期投资、联营、中外合资的情况和有关对外长期投资、联营、中外合资的变动情况和有关变动的文件。（包括有关合同、协议、企业章程、重要的董事会、股东会决议和企业记录、批准文件、投资项目的立项批文、投资的验资报告）。(所谓关联方为财政部关于关联交易的规定的内容)5.3 劳动用工 5.3.1 请说明公司现行的用工方式（如：全民所有制固定工、合同工、或其他方式）及有关人员数目。 5.3.2 工会和职工代表大会情况介绍。 5.3.3 提供公司与其董事、监事及高级管理人员的劳动合同详情（如：工资、花红、假期、津贴、福利安排及雇用期限）。 5.3.4 公司与员工订立的劳动合同样本。 5.3.5 请提供公司实际上执行的、或按劳动法由省、市政府制订的应该向目前或以前的雇员或董事提供的社会保险及福利计划： (A)退休、养老、待业； (B)生育、医疗、工伤； (C)其他保险、福利计划（包括特惠安排）。 5.3.6 最近三年公司的劳工纠纷详情。 5.3.7 有关员工健康和安全的报告（包括事故发生的频率和严重程度）。5.4、有关公司税务的文件 A、请提供公司的税务登记、应纳税的税种和税率。请说明： (A)公司的纳税情况 (B)曾经存在过的任何纠纷或可能有的潜在税务纠纷； (C)是否存在有欠税、漏税等现象并请说明原因 受到过的税务处罚 B、请列明过去三年，适用于公司的各种税、费、税率及其他税务安排；以及在发行及上市后，按现行法律、法规适用于公司的税、费等。 C、如公司可享有任何税务优惠，或任何税项抵扣或抵免，请提供有关法规及批文，并说明过去三年内的盈利对上述税收优惠的依赖程度。 D、公司进出口业务的出口退税执行情况6、公司的财务会计资料A、公司近三年来的历次经注册会计师审计的财务报告B、进入公司的资产，近三年的经注册会计师审计的财务报告或评估报告7、关于公司的保险安排的有关文件 请提供所有公司所投保的保险清单（及有关保险契约副本），其中须列出： (A)承保人； (B)受益人； (C)被保风险； (D)提供的最高保险额； (E)保险费金额； (F)任何非经常的免责条款或条件； (G)上一次支付保险费的日期、数额及有关收据； (H)到期/续保日期； (I)任何已作出的索偿、及未曾作出赔偿的款项。8、关于环境保护的文件 8.1 适用于公司的环保法规。 8.2 公司的厂房建设及经营，符合环保要求的证明。 8.3 过去三年内因环保而产生的治理费、罚款及其他责任。 8.4 近三年“三废”排放统计表。 8.5 历年环境事故情况表。9、关于公司所属行业的文件 9.1 公司及其业务宣传的资料。 9.2 行业的一般资料，包括： (A)生产指标制度； (B)价格政策； (C)质量管理制度； (D)安全责任制度；及 (E)国家对有关行业过去五年及已公布的未来发展的政策。 9.3 公司过去五年的发展政策、正在进行的主要投资和未来五年的发展蓝图。 9.4 公司过去两年内发生的、并对其业务状况实际或可能有重大影响或业务中断的事件详情。10、关于公司的重大合同与协议 10.1 请提供以下有关公司之： (A)原材料供应协议； (B)生产及其他主要设备购买及/或租买（HIRE-PURCHASE）协议； (C)生产及其他主要设备维修保养协议； (D)代理销售协议； (E)动力（含电、煤、气）供应协议； (F)有关由公司于最近两年内订立的收购、合并或出售（含出售部分权益）公司、业务或固定资产的合约； (G)公司（及/或其子公司）与其发起人或发起人的控股股东或其他有关联企业的重大协议； (H)公司（及/或其子公司）和其他合资或合作方的重大协议； (I)租赁、信贷或其他财务协议； (J)运输协议； (K)车辆及其他交通工具租赁协议； (L)拟投资项目的协议； (M)长期（超过六个月）或有重大责任之合约； (N)就公司而言，数额已超过其营业总额、业务开支总额或溢利额百分之五的合约； (O)由公司并非按照业务常规而订立或拟订立的任何重大合约。11、关于公司的诉