备忘录第12号.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权2007年8月1日 深交所发审监管部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所股票上市规则等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。一、上市公司在股权激励计划获得股东大会审议通过后，应尽快向中国结算深圳分公司办理股票期权授予的登记结算事宜。上市公司办理股票期权授予的登记结算事宜应按照中国登记结算深圳分公司相关规定提供文件。二、上市公司及其激励对象应当使用在中国结算深圳分公司开立的证券账户办理股权激励计划涉及的相关登记业务。未开立证券账户的上市公司及其激励对象，应当按照中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则的规定开立证券账户。 三、股票期权在存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息等或其他原因，需要股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应经上市公司董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。上市公司应在做出决议两个交易日内披露有关调整情况及律师法律意见。上市公司应在披露有关调整情况后的两个交易日内向中国登记结算深圳分公司申请办理调整手续。四、上市公司董事会应关注股票授予的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：（一）股权激励计划简述；（二）激励条件满足的情况说明；（三）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（四）其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比等；（五）监事会对激励对象名单核实的情况；（六）上市公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况（如有）； （七）行权资金的使用计划（如有）；（八）不符合条件的股票期权的处理方式；（九）本所要求的其它内容。五、激励对象进行行权的，应事先向上市公司董事会或董事会授权的机构申请，经上市公司董事会或董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。上市公司董事会向本所提出行权申请前，激励对象应事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。六、上市公司董事会办理行权手续前应向本所提供以下文件：（一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请；（二）有权机构的审批文件(如适用)；（三）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（四）董事会盖章确认的此次行权的激励对象名单、授予数量及证券帐户；（五）监事会对此次行权的激励对象名单核实的情况；（六）本所要求的其他文件。七、本所发审监管部对上市公司董事会提供的材料进行审核，确认无异议后出具中小企业板上市公司股权激励计划实施确认书，传真至中国登记结算深圳分公司，同时通知上市公司办理行权登记手续，上市公司应在接到本所发审监管部通知后两个交易日内到中国结算深圳分公司办理行权登记手续，并按照中国登记结算深圳分公司相关规定提供文件。八、上市公司董事会统一办理行权手续后，上市公司董事会应当在完成股票期权行权登记后的两个交易日内披露相关实施情况的公告，公告至少包括以下内容：（一）本次行权概况，包括行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额及到帐情况等；（二）行权对象为董事、监事、高级管理人员的，应披露其各自行权的数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（三）其他激励对象（各自或按适当分类）行权的数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（四）行权所获得股票可上市流通时间，如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的，应说明限售情况及锁定情况；（五）本所要求的其他内容。激励对象属于上市公司董事、监事或高级管理人员的，相关股票期权行权后还应按照深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的要求进行申