《公司治理与内部控制》课程教学大纲.doc

公司治理与内部控制课程教学大纲(2004年制订 2006年修订)课程编号：040128英 文 名：Corporate governance & Internal Control课程类别：类别选修课前 置 课：会计学后 置 课：审计学原理学 分：3学分课 时：51课时主讲教师：胡晓明 王雪荣适用专业：会计学、财务管理选定教材：1.李维安、武立东.公司治理教程.上海：上海人民出版社，2002年.2.李凤鸣.内部控制学.北京：北京大学出版社，2002年.课程概述：公司治理与内部控制是资产评估专业学生选修课程。公司治理与内部控制是企业平稳和持续发展的两道保障机制，它既有很强的理论性，又是管理层面上很现实的实践问题。随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，各国的公司治理与内部控制实践也在发生着深刻的变革，越来越多的投资者和公司的决策者认识到，良好的公司治理与内部控制是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，保护所有者及其他利害相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。本课程主要介绍公司治理与内部控制的基本概念和理论，公司治理的内部系统，公司治理的外部系统，公司治理的模式，内部控制的基本概念、控制架构、控制评价和控制设计。教学目的：公司治理与内部控制课程是为会计学专业、审计学专业和财务管理专业开设的一门类别选修课。教学目的是讲授公司治理与内部控制的基本理论，使学生能够掌握公司治理与内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。 教学方法：在本课程的教学中,以课堂讲授为主，教学手段采用多媒体教学，结合生动的案例分析，并运用启发教学法，将学生组成团队进行讨论，加强对所授知识的理解。因此，教师应让学生掌握学科的基本概念，基本法则以及它们之间的内在联系和规律，抓住知识体系的主线，努力培养学生分析和解决实际问题的能力。各章教学要求和教学要点第一章 绪论课时分配:4课时教学要求:通过本章的教学，能使学生了解企业制度形态、现代公司的产生、现代公司制企业的重要特征，弄清楚企业理论是公司治理与内部控制的理论基石，掌握公司治理与内部控制的发展理论，理解公司治理与内部控制的功能及意义。教学内容：第一节 企业制度的演进一、企业制度形态二、现代公司的产生三、现代公司制企业的重要特征第二节 公司治理与内部控制的理论基石企业理论一、企业的本质和界限二、企业内部的等级制三、企业的资本结构四、企业所有权与控制权的分离第三节 公司治理与内部控制理论的发展一、公司治理与内部控制的基本概念二、公司治理与内部控制的关系三、公司治理与内部控制的主要理论流派三、公司治理与内部控制的功能及意义思考题：1.在现代公司产生以前，企业的主要制度形式有哪些？2.现代公司制企业主要具备哪些特征？3.为什么企业理论会成为公司治理与内部控制的理论基石？4.评述一下国内外学者对公司治理以及内部控制所下的定义。5.简述公司治理与内部控制的关系。6.公司治理与内部控制的各理论流派的主要观点有哪些？7.如何理解公司治理与内部控制的功能及意义？第二章 公司治理概述课时分配：3课时教学要求： 通过本章教学，能使学生理解理解股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，弄清楚公司治理的权益主体与说明责任，掌握公司治理的一般模型。教学内容：第一节 股份公司的基本模型与治理问题第二节 公司治理的权益主体与说明责任一、公司治理的权益主体二、公司治理客体与说明责任三、公司中的说明责任关系第三节 公司治理的一般模型一、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定二、审计实施阶段的特有程序三、公司治理的一般模型思考题：1.如何理解股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络？2.什么是说明责任？公司中的说明责任关系有哪些？3.公司治理边界如何确定？它如何决定公司治理形式？4.公司治理在实现中表现为哪几种模式，有何异同？第三章 公司治理内部系统课时分配：6课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解公司内部治理机制，弄清楚股东权利与股东会制度、股东会的基本形式和运作机制，掌握董事会模式及董事的责任，理解董事的勤勉义务和诚信义务，正确界定独立董事独立性，掌握如何评价董事会的业绩。教学内容：第一节 公司内部治理机制一、内部治理的激励机制（一）道德风险与设计激励机制的必要性（二）激励相容性原理与激励机制的构造（三）设计最优公司内部激励机制的原理与条件（四）公司内部激励机制的主要内容二、内部治理的监督机制（一）设计公司内部监督机制的一般原理（二）公司内部监督机制的内容（三）公司内部监督机制实话的主要途径三、内部治理的决策机制（一）设计公司决策机制的一般原则（二）公司决策机制的主要内容（三）公司决策机制实话的主要途径第二节 股东权利与股东会制度一、股东权利的分类（一）自益权与共益权（二）财产权、支配与经营权、救济与附属权（三）固有权与非固有权（四）单独股东权与特别股东权（五）一般权与特别股东权（六）法定股东权与章定股东权二、上市公司的股东投票制度（一）设计投票规则的重要性（二）股东投票的基本原则（三）选票计算规则（四）投票权的行使三、股东会的基本形式及其运作机制（一）普通股东会议（二）非常股东会议（三）股东会议的表决制度第三节 董事会模式及董事的责任一、董事会制度的起源及模式（一）董事任免制度（二）董事会的性质与职责（三）董事会的模式二、董事的制度及其职责义务（一）董事任免制度（二）董事会报酬制度（三）董事义务、法制责任及免责第四节 独立董事制度一、独立董事问题的产生二、独立性的界定及评价范围（一）独立性的三个层次（二）不同独立性层次下的独立董事（三）各国公司法对独立董事独立性的界定三、独立董事的作用与董事会功能的强化（一）强化董事会功能的压力（二）强化董事会功能的动力和限制条件（三）强化董事会功能的特征（四）强化董事会功能的主要措施第五节 董事会的业绩评价一、业绩评价体系的基本框架二、董事会的业绩评价（一）评价董事会的动因（二）董事会评价的内容（三）评价董事会的程序（四）董事会和董事评估的基本要求三、CEO的业绩评价（一）CEO业绩评价的作用（二）CEO业绩评价的目标与标准（三）CEO业绩评价的过程（四）评价结果导致的行动思考题：1.为什么在企业中设计激励机制是必要的？2.公司内部治理决策机制的主要内容及公司内部治理决策机制实施的主要途径是什么？3.股东权利如何进行分类？4.董事会有四种形式：立宪董事会、咨询董事会、社团董事会、公共董事会，它们之间有何区别？5.怎样会产生独立董事的独立性问题？6.各国公司法对独立董事的独立性是如何界定的？7.内部治理中的业绩评价体系包含哪些内容？8.为什么要对董事会进行评价？进行董事会评价需要哪些资源支持？9.进行CEO的业绩目标应当包括哪些定性的和定量的因素？第四章 公司治理外部系统课时分配：5课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解公司治理的外部系统，熟悉证券市场与控制权配置、机构投资者的战略选择、银行的控制机制，掌握企业集团的公司治理。教学内容：第一节 外部治理机制一、证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用（二）股票价格与公司业绩（三）兼并与收购（四）公司防御与应变（五）公司剥离二、机构投资者的战略选择（一）股东的二重性（二）法人资本主义中的机构投资者（三）金融资本主义中的机构投资者三、银行的控制机制（一）公司融资结构与银企关系（二）主银行制及相关治理（三）“距离”型银行及其监督机制第二节 企业集团的公司治理企业集团的公司治理机制（一）企业集团的复杂性（二）企业集团公司治理的目标（三）企业集团公司治理机制二、母公司对子公司的控制机制（一）母公司对子公司控制机制的比较（二）母公司对子公司控制机制的现实表现三、关联公司间的协作机制四、其他利益相关者的利益保护思考题：1.如何通过股票价格来判断资本市场效率？为什么要进行股票价值评估？2.兼并与收购的含义是什么？企业有哪些主要的并购战略？3.并购活动成功的保证以及并购失败原因是什么？4.请论述法人资本主义的特征以及法人资本主义中的机构投资者在公司治理的作用？5.企业集团的公司治理机制与单个企业的公司治理机制有何异同？6.试述企业集团治理边界的内涵及意义？7.母公司如何选择对子公司的控制机制？8.关联公司包括哪些类型？关联公司间如何进行有效的合作？9.母公司权力滥用在现实中表现为哪些方面？其识别标准如何界定？第五章 公司治理模式课时分配：4课时教学要求：通过本章教学，能使学生了解世界各国公司治理模式，掌握其产生的原因及其特征，分析各类公司治理模式的有效性。教学内容：第一节 英美股权主导型公司治理一、发展历程和产生原因（一）英国公司治理的发展历程（二）美国公司治理的发展历程（三）英美模式的产生原因二、英美公司治理模式的本质特征（一）英美公司内部治理结构的基本特征（二）英美公司外部治理结构的基本特征三、英美公司治理模式的有效性分析（一）内部治理的有效性分析（二）外部治理的有效性分析第二节 德日债权主导型公司治理一、德日模式产生背景与发展历程（一）德日模式的产生背景（二）德日模式的发展历程二、德日模式的本质特征（一）商业银行是公司的主要股东（二）日本公司的法人相互持股（三）严密的股东监控机制三、德日治理模式的有效性分析第三节 东亚与东南亚家族主导型公司治理一、家族治理模式的形成与发展过程（一）家族治理模式的含义（二）家族治理模式的形成与发展过程（三）家族治理模式的形成原因二、家族治理模式的特征（一）韩国与东南亚家族治理模式的共性（二）韩国与东南亚家族治理模式的差别三、家族治理模式的有效性及发展趋势（一）家族治理模式的有效性（二）家族治理模式的负面作用（三）家族治理模式的发展趋势第四节 转轨经济国家的公司治理一、东欧国家的私有化改革及相应的治理问题二、从行政型治理到经济型治理的中国治理模式转型（一）行政型治理的转型（二）经济型治理的探索及模型设计思考题：1.试述英美公司治理模式的发展历程及产生原因。2.如何认识英美公司治理模式的本质特征？3.试述德日公司治理模式的发展历程及产生原因。4.为什么说德日模式能更好地实现公司的长远发展？5.东南亚家族治理模式与韩国家族治理模式有何差别？6.请论述家族治理模式的发展趋势及政府在企业的发展中的作用。7.请你谈一下对经济型治理模式的理解。第六章 内部控制概述课时分配：4课时教学要求：通过本章的教学，能使学生了解和掌握内部控制的基本概念、功能、原则、目标、原理、要素及各要素的关键步骤教学内容：第一节 内部控制的概念与原理一、内部控制的演变二、内部控制的概念和局限性三、内部控制的类型和作用四、内部控制的原理和性质第二节 内部控制的目标和要素一、内部控制的目标二、内部控制的要素三、内部控制各要素的关键程序思考题：1.简述内部控制的概念、类型和局限性。2、简述内部控制的原理和性质3、分析内部控制的目标和要素。4、简要论述内部控制五要素的关键工作。第七章 内部控制的方法课时分配：3课时教学要求：通过本章的教学，能使学生了解和掌握内部控制的基本概念、功能、原则、目标、原理、程序和方法。教学内容：第一节 内部控制的程序与方法一、内部控制的程序二、内部控制的方法三、内部控制的策略四、内部控制的标准第二节 内部控制的组织与过程一、内部控制的组织二、内部控制的责任三、内部控制的建立四、内部控制的执行与监督思考题：1、简述内部控制的主要程序。2、试述内部控制方法的分类及各方法的主要内容。3、简要论述内部控制的策略。4、内部控制的一般标准和具体标准都包含哪些主要内容？5、控制组织的必要条件、方式是什么？6、分析说明内部控制的各层次的责任。7、简述内部控制各程序的主要关注事项。第八章 内部控制设计课时分配：3课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解内部控制制度设计的涵义、特征与设计原则，掌握内部控制制度设计方法和管理过程控制设计方法。教学内容：第一节 内部控制基本设计一、内部控制制度的含义和特征二、内部控制制度的设计原则和方法三、内部控制制度文件设计第二节 管理过程控制设计一、计划控制设计二、组织控制设计三、领导控制设计思考题：1、简述内部控制制度的含义和特征。2、内部控制制度设计的基本原则及注意事项有哪些。3、简要论述内部控制制度设计的主要步骤及设计重点。4、内部控制制度设计的主要文件有哪些？5、业务流程图贬值的技术要点主要有哪些？6、简述计划控制设计的步骤及主要内容。7、组织人事控制设计的主要内容有哪些。第九章 销售与采购控制设计课时分配：5课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解销售与采购内部控制的基本内容、目标、地位和作用，熟悉一般销售、采购与收付款业务流程以及存在的主要风险和相应的关键控制点，掌握销售、采购与收付款具体环节的内部控制措施。教学内容：第一节 销售与应收账款内部控制一、销售与收款内部控制的基本内容（一）预测控制（二）决策控制二、销售与收款主要控制措施（一）市场和销售系统控制措施（二）应收账款和应收票据系统控制措施三、行销标准和控制类型四、计划控制（一）销售分析（二）市场占有分析（三）财务分析（四）绩效偏差分析五、获利力控制六、效率控制七、策略控制八、资料控制九、销货与收款控制重点第二节 采购与存货的内部控制一、采购内部控制的基本程序（一）请购审批（二）选择定购（三）验收入库（四）退货处理（五）采购报表二、应付账款控制三、采购控制主要措施 四、存货控制（一）存货控制的作用（二）存货控制的影响因素（三）存货控制的主要内容五、存货控制的基本方法（一）维持适量最低存量（二）计算经济采购量（三）A、B、C分类法六、存货控制主要措施七、采购与存货控制重点思考题：1、简述采购与付款内部控制的基本内容。2、采购与付款的主要控制措施有哪些？3、描述一般采购与付款业务流程。4、采购与付款的控制重点是什么？5、销售与收款内部控制的基本程序、主要内容有哪些？6、采购控制主要措施有哪些？7、简要说明存货控制的影响因素和主要内容。8、存货控制的基本方法和主要措施有哪些？9、分析说明采购与存货控制重点。第十章 生产、成本与固定资产的内部控制课时分配：6课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解生产、成本与固定资产内部控制的基本内容，熟悉生产内部控制的基本流程，掌握生产、成本与固定资产内部控制的主要措施和要点。教学内容：第一节 生产的内部控制一、生产与成本内部控制的基本内容（一）生产计划控制（二）生产作业控制（三）生产技术质量控制二、生产与成本内部控制的方法三、生产与成本系统控制措施四、生产与成本系统控制重点第二节 固定资产的内部控制一、固定资产的内部控制的基本内容（一）预算控制（二）授权控制（三）执行控制二、固定资产控制的基本措施三、固定资产控制的重点思考题：1、生产与成本内部控制的基本内容和主要方法有哪些？2、简要说明生产与成本内部控制的基本措施与重点。3、固定资产控制的基本内容有哪些？4、简要说明固定资产控制的基本措施与重点。第十一章 融资与投资的内部控制课时分配：3课时教学要求： 通过本章教学，能使学生了解融资、投资内部控制的基本内容，重点掌握融资、投资业务具体环节的内部控制。教学内容：第一节 融资的内部控制一、融资循环的主要内容二、融资内部控制的主要内容三、融资内部控制流程图四、具体环节的内部控制重点第二节 投资的内部控制一、投资内部控制的主要内容二、投资内部控制的基本措施三、投资内部控制流程图四、具体环节的内部控制重点思考题：1、简述融资、投资内部控制的主要内容。2、融资、投资内部控制的基本措施有哪些？3、分析说明融资、投资业务具体环节的内部控制重点。第十二章 内部控制的评价课时分配：6课时教学要求：通过本章教学，能使学生了解内部控制制度的检查以及内部控制评价报告的意义，掌握基于财务报表审计和专项鉴证目的的内部控制评价报告的内容，熟悉内部控制评价的要求、内部控制评价的风险、内部控制评价的风险防范。教学内容：第一节 内部控制评价方式一、内部控制评价基本步骤（一）健全性测试（二）符合性测试（三）综合评价（四）结果报告二、内部控制评价方法（一）制度调查方法（二）制度描述方法（三）制度初评方法（四）符合性测试方法三、内部控制的自我评价（一）实施控制自我评价的原因（二）实施控制自我评价的意义（三）控制自我评价结构（四）控制自我评价应注意的问题四、内部控制风险评估（一）风险评估过程（二）风险评估问卷（三）商业风险评估第二节 内部控制评估实施一、评估工具概述（一）组成要素个别评估表（二）风险评估及控制活动底稿二、控制环境评估（一）操守及价值观评估（二）执行能力（三）董事会和监督委员会（四）经营风格（五）组织机构（六）权责分配（七）人力资源政策三、目标风险评估（一）整体目标制定（二）作业层目标制定（三）风险分析（四）偏差管理四、控制活动评价（一）控制活动评价的主要内容（二）控制作业适应性评价（三）作业执行适应性评价五、监督评价（一）持续性监督（二）个别评价（三）缺失报告评价第三节 内部控制作业评价一、主要作业评价（一）进货作业评价（二）营运作业评价（三）出货作业评价（四）销售作业评价（五）顾客服务评价二、基本作业评价（一）采购作业评价（二）科技发展作业评价（三）人力资源作业评价三、管理作业评价（一）活动管理评价（二）关系管理评价（三）提供管理服务评价（四）资讯科技管理评价（五）风险管理评价（六）法律事务管理评价（七）计划事务管理评价四、控制作业评价（一）应付帐款处理作业评价（二）应收