马钢并购合钢长钢案例分析.docx

2006年5月12日，马钢（合肥）钢铁有限责任公司正式挂牌成立。马钢成功重组合钢主业，是安徽省推进国有企业战略性重组的重大举措，揭开安徽钢铁产业做大做强新的一页。2010年4月27日下午，“马鞍山钢铁股份有限公司安徽省长江钢铁股份有限公司联合重组正式签字生效。国内钢铁业整合重组力度正在加强，中小钢铁淘汰落后产能压力巨大。安徽省内有几十家中小民营钢企，部分还没有生产许可证。在这种背景下，如果马钢想在2015年达到5000万吨的产能，重组就成为最快最好的资源整合方式。根据2009年出台的钢铁产业调整和振兴规划，我国将力争到2011年形成宝钢集团、鞍本集团、武钢集团等几个产能在5000万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；形成若干个产能在1000万至3000万吨级的大型钢铁企业。工业和信息化部发出通知，要求各地工业主管部门要全面掌握本地区钢铁企业的基本情况，尽快研究制定本省（自治区、直辖市）钢铁企业兼并重组方案，并在2010年年底前上报工信部审批。 在这份通知将成为钢铁行业重组推进的又一政策驱动力。加快钢铁企业兼并重组，提高钢铁产业集中度已经成为解决我国钢铁行业结构性矛盾的关键措施。工业和信息化部有关负责人也表示，将通过联合重组、淘汰落后，将现在约800户钢企大幅减少至约200户。马钢在这些因素的推动下，积极推动重组，扩大企业规模，提高企业的生产能力，从而增加企业的利润。一、马钢集团公司简介马钢集团是中国特大型钢铁联合企业和重要的钢材生产基地，隶属安徽省委省政府及省国资委管辖，主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售、钢铁产品延伸加工、矿产品采选、建筑、设计、钢结构、设备制造及安装、技术咨询及劳务服务等，其中钢铁生产业务集中于马鞍山钢铁股份有限公司。截至2008年底，公司具备1600万吨钢配套生产能力，拥有员工6万人，总资产760多亿元。马钢集团前身是成立于1953年的马鞍山铁厂。1958年，马鞍山钢铁公司成立。1993年，马钢进行股份制改制，分立为马鞍山马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司。1998年，马鞍山马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司。在50多年的发展历程中，马钢为中国钢铁工业发展作出了独特贡献：中国第一个火车车轮轮箍生产厂、第一套高速线材轧机、第一条热轧大H型钢生产线、钢铁行业第一只面向全球发行的股票都诞生在这里。 马钢集团现拥有世界一流的冷热轧薄板、镀锌板、彩涂板、大小H型钢、高速线（棒）材、高速车轮等生产线，主体装备实现大型化和现代化，70%的工艺装备达到世界先进水平，形成了独具特色的板、型、线、轮产品结构。产品出口到50多个国家和地区，广泛应用于航空、铁路、海洋、汽车、家电、造船、建筑、机械制造等领域及国家重点工程，其中H型钢、车轮产品为中国名牌产品。 在加快发展钢铁主业的同时，马钢集团坚持多元化发展战略，积极发展非钢产业，在冶金装备制造、钢材产品深加工、矿产品开发、建筑、设计、房地产、资源综合利用等多个领域形成了效益增长点，其中冶金装备制造、工程建筑、钢结构等产业已成为马钢集团非钢支柱产业和品牌产业。 近年来，马钢集团荣获全国五一劳动奖状、全国国有企业创建四好领导班子先进集体、全国重合同、守信用企业、国家技能人才培育突出贡献奖、全国模范劳动关系和谐企业、全国质量效益型先进企业等荣誉称号，集团公司党委荣获全国先进基层党组织称号。 50年风雨兼程，站在新起点上的马钢，将秉承创业、创新、创造的企业精神和敬人、精业、共赢的企业价值观，加快实施做强钢铁主业、发展非钢产业、完善现代企业制度三大战略任务，着力打造科技马钢、绿色马钢、人文马钢，实现与环境和社会和谐发展，为人类开创美好生活做出新贡献。二、被整合的企业合钢企业简介及过程简介合肥钢铁集团有限公司是1958年建成投产的安徽省地方骨干钢铁本数据来源于百度地图，最终结果以百度地图企业，是国家冶金工业大型钢铁联合企业，截止2000年底，公司拥有资产31亿元，占地面积644万平方米，资产负债率42.97%,在岗职工14142人。公司具有系统的从采选、烧结、焦化、耐火材料到冶炼、轧制等钢铁生产工艺。年综合生产能力为钢80万吨，生铁70万吨。有优钢、普钢两大系列，能冶炼200多个钢种，钢材以建筑用材为主，园、板、管、螺纹、线材五大钢种，1000多个规格品种，钢材销往全国15个省、市、自治区，深受用户欢迎。 合钢奉行“以人为本，以质取胜，诚实信用，用户至尊”的宗旨，工艺纪律严明，先后有9项产品获省、部优称号，45#优质炭结扁钢获国家银牌奖，开发的高精度冷拨管属国内首创，列为“国家级新产品”。IS9002质量体系认证的通过，表明合钢的质量管理达到了新的水平。2000年，合钢集团公司抓住实施债转股这一历史机遇，通过深挖潜力，强化管理，加快建立现代企业制度步伐，企业一举扭亏为盈，结束了长达6年的亏损，主要产品产量稳步增长，采购、工序成本大幅度下降，部分技术经济指标接近或超过全国平均水平，有的达到全国先进水平，企业生产经营正逐步走向良性循环。目前，具有九十年代先进技术水平的投资近4亿元的小型连轧即将建成投产，投资8亿多元的大焦炉工程正在建设之中。企业具有广阔的发展前景。合钢是合肥市最大的国有企业之一，由于年代久远，设备老化，技术水平落后，连续多年亏损。在此情形下，马钢重组了合钢，此次重组由马钢和合肥工控共同完成，此前，合肥市的国有投资公司合肥工控已全权收购合钢，然后，合肥工控拿出了合钢的钢铁主业部分与马钢组建新合资公司。2006年5月12日，重组后的马钢(合肥)钢铁有限责任公司正式宣告成立，公司注册资本5亿元，其中，马钢股份公司以现金出资355亿元，持股比例为71，合肥工控以现金和先行受让的合钢主业有效资产及关联债务等出资145亿元，持股比例为29。三、被整合的企业合钢企业简介及过程简介长治钢铁（集团）有限公司（以下简称长钢）创建于1947年， 是中国共产党在太行革命根据地建设的第一个炼铁厂，经过55年的发展，现已形成集采矿、炼焦、炼铁、炼钢、轧材、水泥制造、工程建设、房地产开发为一体，拥有30亿元固定资产，钢铁生产能力达260万吨，生产棒材、线材、热轧带肋钢筋、无缝钢管、矿渣水泥、环保墙体制品、螺钉和PP-R管等八大系列产品的大型国有企业。长钢坚持顾客至上，诚信为本的理念，以用户的满意作为永恒的追求，多年被评为“AAA”企业和“重合同守信用”企业，2000年被省政府评为“优秀企业”，被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。长钢的建筑用钢材钢质纯净、成份稳定，名冠三晋，享誉省内外。主导产品“上党”牌钢筋混凝土用热轧带肋钢筋1999年通过了国家冶金产品质量认证，同年荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”，2001年荣获“山西标志性名牌产品”，2002年荣获“国家免检产品”等荣誉称号。先后被毛主席纪念堂、三峡工程、万家寨引黄工程、太旧和大运高速公路、小浪底工程、秦山核电站、青藏铁路、2008年北京奥运会场馆等国家重点建设工程采用，畅销全国，远销东南亚。长钢开发生产的11个规格的HRB400MPa级热轧带肋钢筋是国家建设部重点推广的建筑用钢材，各项指标参数经省、国家质检部门检测，均高于GB1499-1998钢筋标准要求，已批量投放北京、西安、长沙等城市高层建筑市场，深受用户好评。面对中国加入WTO后更加激烈的市场竞争，长钢集团确立了建设现代化企业和现代化企业集团的战略目标，加大、加快调整产业结构和产品结构的步伐，着手实施钢铁、建筑、机械制造“三大产业”发展战略，技术改造和技术进步步伐不断加快，年产60万吨复热式捣固焦炉工程、100万吨矿渣超细粉水泥生产线项目、日产1000吨水泥熟料及年产100万平方米新型环保墙体制品等生产线、200m2烧结机、1080m3高炉工程已、65吨转炉、2万立方米制氧机等一系列技改项目相继建成投产，初步搭建起从建筑钢材、水泥、环保墙体制品生产到楼房设计、施工建设、房地产开发“一条龙”闭环经济模式框架。 在半个世纪的发展历程中，长钢人将周恩来总理自力更生、艰苦奋斗的题词精神锻造成一种品质，在新的历史阶段和发展潮流中，又确立了用现代科学技术、科研成果和现代化管理、经营理念推动企业发展的理念。现代化思维与优良传统的融合，正在塑造着崭新的长钢。安徽长江钢铁股份有限公司以营业收入总额36.9亿元，位列安徽民营企业百强榜的第6名。重组后，能够扩大企业规模，提高企业生产能力。马钢投资约12.34亿元，购买长江钢铁非公开发行股份6.6亿股，占长江钢铁增资扩股后总股本的55%，占控股地位。重组之后，长江钢铁原有产能和在建的产能置换项目，其2010年底可形成年产铁270万吨、钢300万吨及材280万吨的产能。四、马钢重组的动因分析1、实现长期战略的需求在企业并购失败的案例中，很多是由于过多地关注短期的财务利益，不考虑未来的发展，为并购埋下了失败的隐患，以此为鉴，马钢更多的是考虑企业的长期发展，提高其核心竞争力，为其走向世界，建立具有国际竞争能力的钢铁企业奠定基础。一般来说，被收购企业的未来现金流是企业的价值所在，而钢材产量又是现金流产生的依据。并购合钢，可以压缩合钢低效落后产能，进而降低其生产本，增大企业的现金流量，从而提高企业的价值，实现企业价值最大化的长期战略目标。只有建立起长期竞争优势和核心竞争力的企业才能够适应企业内、外部环境的变化，使并购得以成功，因此把长期发展战略纳入企业的总体和长远规划中是企业并购中战略动机的需求。2、扩大企业经营规模的需求随着世界经济的发展，钢铁企业的消费处于s曲线的上升阶段，这种对钢铁的消费需求的增长，促使了国内外很多的钢铁企业为了扩大企业规模而加快了并购的步伐，这种经营规模的扩大，也是为了使企业规模达到最优，经营成本达到最小，获得规模经济的好处。2009年马钢共计开发各类新产品160万吨。马钢通过重组合钢可以扩大企业的经营规模，从而扩大市场份额，使市场占有率和产业集中度得以提高，增加了销售收入和利润，享有规模经济的好处。此外，从财务的角度来分析，企业经营规模扩大以后，企业来自于流动性资产的筹资比重会降低，而流动性资产是一种短期资金，短贷长投无疑会增加企业的风险，一般来说，大规模的企业流动性资产的筹资比重都很低，从而降低了企业的流动性风险。3、追求协同效应的需求协同效应即“1+12的效应”，在一个有效的资本市场中，协同效应理解为合并后公司整体效益的增长超过市场对目标公司及收购公司作为独立企业已有预期之和的部分。获得协同效应，就意味着公司获得了更强的竞争力，因此追求协同效应也成为企业之间并购的一种动机需求。马钢重组合钢、合钢，可以利用马钢的采购、销售平台及品牌优势，淘汰落后工艺，节能降耗，降低成本，高合钢国有存量产的效率，长江钢铁有较丰富的自有矿山，有着丰富的资源。而马钢的品牌优势在并购效应中也是很显著的，它可以在较短的时间内提高合钢、长钢产品的市场竞争力和销售业绩，这种无形资产的效应不仅在企业的并购中发挥着重要的作用，而且为确保企业提高市场份额、获得利润奠定了基础，进而实现品牌的协同效应。4、纳税筹划动机税法规定企业进行股权重组，在股权转让前尚未弥补的经营亏损，可按规定的亏损弥补年限(五年)，在剩余期限内，由股权重组后的企业逐年延续弥补。从税法的这一亏损递延条款来考虑，一些拥有较大盈利的企业往往考虑并购那些拥有相当数量多年亏损的企业，马钢并购合钢就属于这样一种盈利企业并购亏损企业的实例。合钢从2004年起就陷入严重亏损，2005年亏损额高达452亿，通过这种并购方式，在新企业中所获得的利润可以先用来弥补以前年度的亏损，剩余部分再缴纳企业所得税，这样可以使新企业达到节税的目的，获得税收上的利益，增加企业的现金流入量，从而增加企业的现金净流量的现值，进而增加企业的价值，实现企业的财务管理目标。5、政府的推动是企业并购的特殊动因我国并购发展初期，国企严重亏损，破产制度因种种原因不能有效实施，许多亏损企业在政府的干预和安排下，被并购到一些效益好的企业中，从而在某种程度上解决了国企急需解决的一些问题。多年来，安徽省政府就希望马钢重组合钢，利用马钢先进的管理水平、灵活的市场竞争策略以及它的经营理念来带动合钢，对合钢现有的存量资产和分布进行调整，使无效益和闲置的资本流向需要资本发展的产业部门，以促进合钢的产业结构调整，达到资源优化配置的目的，最终能够使合钢走出困境，扭亏为盈，而同时又能使马钢做大做强。对于合钢这种长期亏损的企业，也是安徽省政府一直希望有实力的投资者对其进行重组的动因。国务院关于促进企业兼并和收购的意见发布的消息说，中国的合并，汽车，钢铁，水泥重组是未来的工作重点，并强调有必要打破合并和重组的障碍地区。在安徽省钢铁产业淘汰落后结构调整规范管理工作座谈会上，安徽省经信委副主任曹晓武表示，国内钢铁行业兼并重组已是大势所趋，安徽省省钢铁企业必须认清形势，早做打算，及早谋划。安徽长江钢铁股份有限公司以营业收入总额36.9亿元，位列安徽民营企业百强榜的第6名。重组后，能够扩大企业规模，提高企业生产能力。五、马钢重组后整合的具体内容1、人力资源整合企业并购后的人力资源整合是一个不容忽视的问题，如果整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问题，就会陷入失败的境地。马钢重组合钢、长钢后，在人力资源管理方面的第一步就是观念的更新，首先要对合钢、长钢阻碍发展的陈旧观念进行更新，通过竞争上岗，重新安排工作岗位，使每位职工都有一种竞争意识，更加珍惜来之不易的岗位。但同时也不能忽视个别有困难不能上岗的职工，对他们进行妥善安置，确保社会的稳定和企业的生产经营秩序，针对并购双方员工在认识上不一致的问题，需要通过较长一段日寸间的心理磨合期才能解决问题。2、财务整合企业并购中的财务整合是一个复杂的过程，主要包括财务管理目标、会计核算体系、资产负债等方面的整合，不同的并购对象，财务整合的目标也不一样，马钢并购合钢属于上市公司并购非上市公司，对于合钢这种亏损的企业，不仅资产同时负债也要进行重组，而企业经营的成效主要表现在财务方面，这样并购后首要的任务就是扭亏为盈。根据资料显示，2006年4月，合钢月均亏损额高达3168万元，到8月份，改组仅3个月的马钢(合肥)公司就实现利润2813万元，提前完成“止亏”目标。而这也说明并购后企业的财务管理机制的运行是有效的，通过内部留存利润不断的积累，进行资本结构的调整，提高资金的利用率，实现资本的保值、增值。而长钢本来就是盈利的，经过财务整合后，提高了整体的利润。3、业务与管理活动整合通常情况下，盈利企业并购亏损企业，要做到真正的合并，而不是只合不并，就需要在业务和管理方面进行整合，把盈利企业的管理经验带到新企业当中去，更可以利用并购企业已有的采购及营销平台等在新企业中发挥作用，对于马钢这样有着良好品牌的大型钢铁企业，在各个业务职能中，包括从采购、产品发、生产到营销等各环节，都有着更加成熟的一整套体流程，同时，也有着优秀的制度，并购合钢后，由于目标企业的机器设备年代比较久远，管理积弊较深，摊子又很大，需要在管理、技术改革等方面采取新举措，逐步建立起扁平化管理体制对新企业的业务和管理活动进行整合，以求取得更高的经营效率，使成本费用显著降低。4、组织结构整合在并购双方业务与管理活动的整合后，组织结构相应的也要进行调整，马钢重组合钢后，原公司机关职能部门由28个减至7个，二级单位由12个减至4个，主辅分离，合钢存续企业尚存13个单位。长钢也经历了类似的调整。经过各个部门机构数量的增减，进行组织结构的设计，包括职位的设计、部门的划分、结构的设计等等，使整合后的没有主业依托的存续企业在运行质量上得到了改善，亏损面逐步缩小，使新的组织机构有效发挥资源配置的作用。由于是同一行业的横向并购，马钢已经具有比较完善的组织协调体系，组织的运行效率等方面都比合钢、长钢高，这样优势仓业与弱势企业并购后，对于符合新企业组织运行机制的进行保留，反之，则要剔除。最终使整合后的各职能部门协调起来，有效地运行。5、文化整合当两个企业进行重组以后，必然会引起两种文化的触碰，如果这两种企业文化有冲突，则会影响新企业的目标价值的实现，此时，文化的整合就是一种必需，马钢新公司成立后，文化的整合使企业职工的思想观念发生根本转变，为了在日益激烈的市场竞争中掌握主动权，取得加快发展的优势，只有整合与之相适应的企业文化，才能以先进的文化引领企业发展。在新企业中推行马钢精神，树立马钢的企业价值观，把马钢的企业文化融入到新企业当中去，坚持科学发展观，走可持续发展的道路，以文