董事会综合管理能力提升培训

董事会综合管理能力提升培训,厦门2008-3,讲师简介：,赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理咨询和投资咨询专家。现任：香港斯维特集团中国区执行总裁、泛亚管理咨询公司董事长、泛亚科技公司CEO、泛亚投资公司董事、继明电器公司独立董事、新世家门窗独立董事、东力传动公司独立董事、康力玻璃公司独立董事、惠康集团独立董事。曾在多家外资公司任执行总裁、经营管理顾问，有十多年的中外企业管理经验，在企业管理与领导力方面有着深厚的理论造诣和丰富的管理咨询经验。其创立的SM现代企业规范化管理操作系统与PS领导力系统已成为众多企业奠定发展根基与高层快速提升素质和观念的最有效工具之一。赵博士 于1999年到国内讲学，对企业进行经营管理指导，亲自到30多个城市，300多家各种形态与规模的企业进行实地考查和研究；因此对各种国内企业在经营管理上的困惑与急待解决的问题有深刻的了解和实战的解决方法。8年期间在国内培训的累计场次超过500场，以其系统性的课程结构和实务性的课程内容，被企业界誉为“实战性的管理专家”。曾辅导和培训的企业有：中国移动、中国铁通、中国联通、苏泊尔电器、美的集团、TCL、华立电器、上实集团、腾达集团、上汽集团、烟台建设集团、上海宝钢集团、青岛麦迪绅集团、新奥集团、安瑞科集团、威远生化、 科龙电器、春都企业、惠泉啤酒、松川企业、徐工集团、仙琚制药、金龙客车、滦河集团、深圳高新技术产业协会、三九九恒、华美集团、东芝万家乐、汉丹机电、银鸿铝业、雅戈尔集团、贝发集团、城投集团、亚洲纸业、方太、波导手机、奥克斯集团、洛兹集团、双羊集团、博洋家纺、明耀环保热电、东力传动、安德鲁电缆、东方电缆、宁波港铁路、广博集团等数百家企业。主要著作有：企业战略管理操作实务公司治理操作实务企业规范化管理操作实务总裁的领导艺术企业盈利模式操作实务企业执行力操作实务,培训主要课题,一、董秘的角色定位二、公司治理指南三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规,一、董秘的角色定位,规范运作,董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。,提示、警示,董秘有责任对公司运作是否合法提出提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。,协调、催办,董秘的职责就是董事会的顾问。董秘是各种矛盾的缓冲中心。同时，为保障公司能正常运转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公司有关层面，及时反映意见，做好催办工作。,监管、沟通,董秘有责任向相关成员介绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执行层对法律的理解，严格规范公司运作。同时，作为公司董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监管。,公司董秘维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，被誉称为公司的良心。,一、董秘的角色定位董秘设置的常见误区,设置降位：主要表现为，董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。可能出现的问题？错位替代：主要表现为，公司董秘由经理层人员兼任。可能出现的问题？职权不明：主要表现为，虽有董秘设置，但在职级、权责利等诸方面没有做到有效落实。可能出现的问题？,一、董秘的角色定位董秘的资质模型,培训主要课题,一、董秘的角色定位二、公司治理指南三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规,背景汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人均生产效率是福特的1/50家族控股的私人公司从不分红，持续投资，最先进的设备和技术产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一T型车市场占有率达到50%,二、公司治理指南福特汽车的案例,危机1市场变化经济低价车饱和随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性危机2来自通用汽车的挑战由29家汽车制造商联合组成实施多品牌、多品种产品特色化战略实行专业化、制度化管理产品特征：舒适化、多样化、个性化反应降价促销：19201924年降价8次很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝,二、公司治理指南福特汽车的案例,结果销售额不断下降亨利福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去1946年亨利福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运启示表层原因外因：市场环境变化、竞争对手崛起内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新亨利福特决策错误启示深层原因股权单一：40年期间，亨利福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权没有正式的董事会制度,二、公司治理指南福特汽车的案例,背景80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家康柏公司创办于1982年两个创办人中：一个是计算机专家罗德凯宁，另一个是风险投资专家罗森康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一,二、公司治理指南康柏电脑的案例,危机1市场变化计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显危机2竞争对手以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了反应1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损意见一：技术出身的CEO罗德凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的,二、公司治理指南康柏电脑的案例,结果召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德凯宁的CEO职务保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商启示表层原因反应迅速，顺应市场的变化董事会决策正确启示深层原因康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策,二、公司治理指南康柏电脑的案例,二、公司治理指南两个案例的比较,二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题,安然暴露的公司治理的内部环境问题：,董事会徒有其名，董事长、CEO独断专行；丑闻暴露前夕CEO突然辞职、逃避责任；公司是建立在大量债务基础上的金融玩家；高层管理者通过关联交易中饱私囊；做假账、销毁证据、欺骗股东和社会大众；疯狂冒险和压制不同意见的企业文化。,二、公司治理指南企业丑闻中暴露的公司治理问题,安然暴露的公司治理的外部环境问题：,会计师与安然公司高层狼狈为奸；律师对安然公司欺诈表现沉默不语；大量政治“献金”，与布什政府关系异常；左右能源市场和美国能源政策；安然设立27个新闻和公关办公室，呼风唤雨，华尔街、媒体为之推波助澜；花旗、摩根等大银行为其撑腰。,二、公司治理指南公司治理产生的背景,现代企业特征社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”有资本没有经营能力的人成为“股东”没有资本有经营能力的人成为“管理者”没有资本又没有经营能力的人成为“工人”股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策问题董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？,定义公司治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排主要功能有助于实现股东和企业价值最大化有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险,二、公司治理指南什么是公司治理结构,二、公司治理指南公司治理与公司管理的关系,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,公司治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司的战略管理层次,结合点,二、公司治理指南公司治理结构的实质,法人治理结构,定义,实质,公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。,法人治理,定义,实质,公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。,公司治理的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,二、公司治理指南公司治理结构的“三会一层”的关系,二、公司治理指南“三会一层”决策权界定的原则,原则二：降低决策风险,原则三：提高决策效率,原则一：实现权责匹配,职权划分要有权有责，责权对等，确保目标实现,职权划分要利于防范风险，保障收益，实现公司利益最大化,责权划分应清晰、明确，以利于决策效率提高,二、公司治理指南“三会一层”决策权的定义,审核权,对管理方案（计划、制度）的科学性、可行性进行审议、修订的权力,审批权,批准管理方案（计划、制度）付之实施的权力,提案权,提出或编制管理方案（计划、制度）的权力,二、公司治理指南三会一层决策权配分（举例）,“”表示“提案权”“”表示“审核权”“ ”表示审批权,二、公司治理指南三会一层决策权配分（举例）,“”表示“提案权”“”表示“审核权”“ ”表示审批权,二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则,公司治理压倒一切的原则：(1) 问责制accountability(2) 诚信廉洁probity(3) 高透明度transparency,二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则,董事会成员和高层经理都要“靠得住”；谁做的决定谁负责，谁出的成绩归谁；岗位明确、责任清晰，避免出现无人负责、或责任不清的事情，避免设置与别人重叠的岗位；有权力的人必须承担责任，不负责任的人没有权力。,股东监督董事会和董事董事会监督CEO和高层经理审计师监督公司报告政府和监管机构监督公司董事会媒体和社会监督政府、公司,谁来监督问责制的落实？,问责制：,二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则,诚信廉洁：,董事、经理人员要出以公心、不谋私利；平等对待其他股东；避免和禁止关联交易；诚实、不做假账；认真履行法律、财务、和商务合同上的责任和义务。,怎样看企业编制 “两本账”现象？,二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则,高透明度：1、企业真实财务状况有多少人知道？2、为什么发达国家要求公司对关联交易进行专门的和详细的披露？,如何保持高透明度？,二、公司治理指南衡量公司治理水准的三大原则,一. 应披露的重要信息包括但不限于：1. 公司财务和经营结果2. 公司的目标3. 主要股东及表决权4. 董事和主要管理人员以及他们的报酬5. 关联交易6. 可预见的主要风险因素7. 有关雇员和利益相关者的重要事项8. 公司治理结构和方针政策,二. 信息按会计、财务和非财务高标准披露。三. 年度审计应由独立、称职、高质量的审计师进行，向董事会和股东提供关于公司财务状况和业绩来自外界公正的评估。四. 外部审计师应该对股东承担责任，有义务对公司进行详尽的专业性的审计。五. 信息传布的渠道应该平等、及时、讲成本效益。六. 有效方式通过信息给分析师、评级机构等对投资者的决策提出分析和建议，公正性不受利益集团影响。,信息披露和透明度：,二、公司治理指南公司治理分析模型,股权优化分析系统,激励机制分析系统,盈利能力分析系统,战略竞争分析系统,诚信分析系统,股东行为分析模块,关联交易分析模块,高效股权模型,股权集中度,权利优化模块,人才规划模型,薪酬模块,绩效评价模块,业务单元模块,会计分析模块,风险分析模块,股东价值模块,投资失误概率,战略规划模块,扩张与收缩模块,国际化分析模块,董事会独立性分析,信息披露分析,服务质量分析,社会责任分析,公司治理分析模型,培训主要课题,一、董秘的角色定位二、公司治理指南三、董事会运作实务四、董秘的核心能力构建五、董事会法律、法规,三、董事会运作实务摩托罗拉考核董事会的指标,董事会是否以足够程度参与CEO接班人挑选？董事会是否有适当的程序评估CEO的业绩？董事会是否有足够的信息评估CEO的业绩？董事会是否用足够时间讨论公司长远未来？董事会是否研究提出公司方向性的变化？董事会是否有一个为所有董事理解的远景构想？董事会是否有充分准备处理不可预见的公司危机？董事会是否有良好机制和程序评估公司战略和目标？董事会是否有效地调查主要绩效纰漏？1:完全同意; 2:同意; 3:既不同意也不反对; 4:不同意; 5:坚决不同意,三、董事会运作实务董事会的角色概述,明确并了解董事会的角色,将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰,确定董事会的角色和职责公开董事会的角色,参与的程度,明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰,具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系,最佳做法,意义,议题,董事会专门委员会,能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用,董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展,董事会的主要职责,确保重点在关键问题上责任清晰,董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度,要求达到价值最大化并保护权益,评估公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层,负责公司日常运作,股东,董事会,管理层,明确区分董事会和管理层的责任,三、董事会运作实务董事会的角色董事会代表股东的利益,三、董事会运作实务董事会的角色,股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动,监事会,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计委员会,任命、考核与薪酬委员会,投资与发展委员会,健康、安全与环保委员会,2名独立董事，2名集团公司董事,2名独立董事，2名集团公司董事,2名内部董事，2名集团公司董事,13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事,秘书局,2名内部董事，2名集团公司董事,董事会成员外单独设立,监事会,7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事,董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成,董事会,三、董事会运作实务董事会的职责是监督而非负责公司日常管理,监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道,三、董事会运作实务董事会在总裁后继计划中的作用,董事会应该 尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准,启动,初期评估,最终评估,决定,董事会应该 要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触,董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人,董事会应该 选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境,三、董事会运作实务总裁业绩评估流程,第一年12月(在第二个财政年度之前),制定总裁的岗位说明,建立标准/流程,修改岗位说明，如有必要，审核流程,提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会),制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会),和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会）收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会),讨论战略制度计划(薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会),在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*),确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等) (总裁),流程自此开始,第一年12月,第三年1月份,评估、讨论批准目标,采取下一步方案,第三年1月份(或第二年公司财务状况结果出来时),建立业绩目标、手段及方法,评价总裁的业绩,和总裁讨论评估结果,与股东及其它利益相关者沟通,监督战略性里程碑的实现,三、董事会运作实务董事会参与战略规划流程,向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划,每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识,定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化),董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的,主要工作,要求,构建战略,了解行业基本情况,三、董事会运作实务董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用,建立关键业绩指标确保通告各方,制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议,对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案,负责与股东及外部各方的全面沟通,对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联,每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划,每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施,安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果,总裁的角色,董事会的角色,业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系,保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标,董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意,股东应了解公司的业绩状况法律要求,董事会角色的原因,董事会必须确保公司达到制定的目标并使股东的价值最大化,三、董事会运作实务董事会在设计薪酬考核流程中的角色,董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核,董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考核考核/薪酬委员会成员领导该流程,薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度,关键因素,发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成,董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距，帮助股东的价值增长公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间,基本理论,后备人才,制定领导层后继计划,考核,评判高级管理人员业绩,薪酬,制定激励高层管理人员的薪酬方案,薪酬应与个人和公司业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案,最终确认,初步识别,培养,筛选,制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人选择多个候选人,让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导,根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈),培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监),总裁的角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告考核与薪酬委员会的职责保证总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推动总裁过渡流程董事会的角色审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东最后裁定,三、董事会运作实务董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色,关键活动,责任,三、董事会运作实务高层领导人的任命程序,总裁和总裁继任后备人才,其他高层领导人,任命、考核与薪酬委员会提名,听取意见高层领导讨论,董事会批准,总裁提名,听取意见高层领导讨论,董事会批准,需提名的职位,提名,讨论,批准,资料来源：麦肯锡分析,三、董事会运作实务董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估,促进总裁和董事会之间的沟通,促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通在董事会和总裁之间协助培养团队精神增进董事会在危机时刻对总裁的支持,有利于董事会的发展,协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告,明确总裁薪酬的指导方针,对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排,及时向股东传递信息,向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息,评估总裁审核总裁对高层管理人员的评估,主要活动关键成果,考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标,确定薪酬体系的关键组成部分,参照对比最佳做法,根据本地情况进行调整,考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来,考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标外部专家更加客观考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则,沟通及批准,考核和薪酬委员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈,这一流程每年都需要重复,三、董事会运作实务 董事会在设计薪酬结构中的角色,三、董事会运作实务在不同任务中，董事会的参与程度不同,协助/帮助,解释业绩成果,董事会应该参与,参与程度高,参与程度低,评估,高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划公司业绩,关注,监督,建议,支持,三、董事会运作实务专业委员会可提高董事会工作效率和效果,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事大会决策,董事会专门委员会,使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决或复杂的问题使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长独立董事能参与处理需要较强客观性的问题,人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责董事会及董事评估,组织结构规定,董事会职权,议事内容规定,董事会会议形式董事会议题的确定,会议制度,会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定,议事程序规定,董事会决议的执行董事会决议的反馈,决议执行与反馈规定,三、董事会运作实务董事会工作制度主要内容,董事会主要文件设置：董事组织设置规定委员会及岗位说明书董事会与董事评估制度董事会秘书制度董事会议事内容规定董事会会议制度董事会议事程序规定 董事会决议执行与反馈规定,三、董事会运作实务董事长的职权,主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。,三、董事会运作实务董事的权利和义务,董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情况；（知情权）董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团财产；董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转；不得将集团资产为本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股东或者其他个人债务提供担保；董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。,三、董事会运作实务董事会秘书的任务,协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行国家法律法规、集团章程及其他有关规定；负责董事会内部沟通，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有关事宜；按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；处理与中介机构、媒体的关系； 董事会交办的其他工作。,三、董事会运作实务董事会及董事的全面评估标准,评估,董事会,董事,公司业绩,总裁业绩,董事会/委员会会议效果,贡献,经验/知识,个人特长,评估标准,评估的最佳作法,至少每年一次由独立或外来董事领导以明确的标准和规则为基础的流程符合业务性质及其变化的流程保密、开诚布公的气氛每三年董事会重新选举一次,制作评估表,确定评估标准,视需要修改评估表及流程(个人董事、主席),通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准,制作评估表(薪酬委员会、董事会),各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(保密),外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家),董事长向每个董事分发评估表,流程从此开始,评估董事会及董事,采取下一步行动,三、董事会运作实务董事会及董事的评估流程,第1年11月(每年重复),董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长),分发评估表,评审及讨论报告(评估结果),汇总结果，撰写报告,第1年12月,三、董事会运作实务董事会评估表,董事会评估表请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)公司业绩总裁业绩董事会的有效性投入程度经验知识,根据以下评估标准评分董事会的评分将作为董事个人评估的部分输入,三、董事会运作实务董事会评估标准,标准类型公司业绩,董事会始终如一地完成所有各部分工作表现出深入的知识并且理解公司的长期目标、使命、战略和业务计划在全年始终如一地将这些理解应用于对关键议题的理解上积极地评估并采纳年度资本和经营预算严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动的指标，以保证公司业绩达到计划目标参照行业内同数据客观地监督公司业绩了解影响公司的最新问题和趋势，并用信息来评估和指导公司年度乃至长期的业绩,表现出对公司远景目标和长期战略的理解及相关的知识前后一致地评估年度资本和预算了解最新行业趋势、财务问题和其它长期及短期问题,通常表现出对公司远景目标和战略的理解，但有时不能联系关键议题往往能够识别近期和中期内的优先财务议题往往能够参照行业水平比较财务业绩,有时表现出对公司长期远景目标和战略计划的理解，但是总不能应用来解决关键的问题有时能监督财务业绩，但不能参与行业水平进行比较和客观的监督有时只重视公司的短期业绩,优秀,良好,一般,强差人意,三、董事会运作实务董事会评估标准(续1),标准类型总裁业绩,始终如一地做到以下各项要求清楚地理解并尊重董事会决策职责和总裁的管理职责之间的差别通过制定清晰、易懂的政策积极地帮助并监督总裁的工作忠实地向总裁传达董事会的目标、预期和关心的问题有效地召开董事会议收到准确而及时的记录或草稿收到清晰有用的董事会手册花足够的时间讨论重大/关键议题开放地进行沟通把复杂的任务/议题有效地分配给委员会,定期地与总裁沟通通常能够识别董事会和总裁在决策过程中的职责始终如一地表现出对总裁业绩的高度监督预先准备董事会议，董事会收到记录和草案日程花合理的时间讨论比较重要的问题,常常与总裁沟通合理地显示出对总裁和董事会职责之间差别的高度意识通常只是偶尔地给总裁以指导董事会议通常有效，对关键议题进行有准备的、合理的讨论，但不能始终保持,在决策时有时混淆总裁和董事会的职责偶尔帮助总裁制订目标但不够开放董事会议有时没有成效把重点放在了非关键问题上或缺乏准备,优秀,良好,一般,强差人意,董事会议的有效性,三、董事会运作实务董事会评估标准（续2）,标准类型投入程度,始终如一地满足以下所有要求预先认真地准备董事会议并组织想法，以便清楚、有说服力地针对棘手的问题做出迅速的回答发言的语气和方式显示出有效的讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众的观点和知识并鼓励积极地做出反应始终如一地满足以下所有要求显示出各种法规和经济问题及行业趋势的深入了解积极地了解专业领域的知识，定期地与其它人共享这些知识,定期参与会议和委员会的工作预先阅读散发的所有会议草案，并在会上有组织地陈述想法提出的讨论要点清晰、观点恰当，有效地解决紧迫问题，议题合适显示出对相关行业做法、内部及外部效益的了解了解最新行业趋势、经济问题和其它外部因素有效地运用经验/知识，并偶尔向其它人提供指导,除了不可避免的情况之外都能参加董事会议理解会议日程有时能就讨论的议题提出恰当的想法和观点通常显示出对相关领域的足够知识， 但有时做不到运用知识来解决问题，但有时结果不够理解有时能运用自己的经验帮助别人，但不是频繁地提供指导只在相关领域显示出国际观点,有时未能出席会议对会议没有准备，有时显示出对议题的理解含糊不清偶尔能就问题提出自己的意见偶尔地表现出对相关议题有足够的知识，但不是始终如一地做到有时能给其它人以帮助很少表现出国际看法,优秀,良好,一般,强差人意,知识经验,举例,董事长评估表,请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分),经验/知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑,对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见,投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合,权重,董事长,董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分,15,20,15,10102055,董事评估表,请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分),经验/知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑,对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见,投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合,董事A,董事B,董事C,董事D,董事E,董事F,董事G,董事H,董事I,董事J,董事K,董事L,权重,董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分,1010101010,15,20,15,三、董事会运作实务董事会的主要议事内容（职权）,决定集团的经营计划和投资方案；制订集团的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；制订集团增加或者减少注册资本方案；拟定集团合并、分立和解散、破产方案；在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；决定集团内部管理机构的设置；根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；决定集团分支机构的设置；制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案；听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。,三、董事会运作实务董事会会议制度会议形式,董事会会议,定期会议,临时会议,年度会议,年度中期会议,月度会议,在集团会计年度结束后的4个月内召开，主要审议集团的年度报告及处理其他有关事宜,在集团会计年度的半年后两个月内召开，主要审议集团的半年度报告及处理其他有关事宜,会议在每月最末一周内。主要审议集团运营报告及处理其他有关事宜,召开年度会议和年度中期会议的月份可不再召开月度会议 。集团规范运行后，月度会议可改为季度会议,在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时。,三、董事会运作实务董事会会议制度会议议题的确定,股东会决议的内容和授权事项；以前董事会会议确定的事项；董事长或三分之一董事联名提议的事项；总裁提议的事项；集团外部因素影响必须作出决定的事项；董事会年度会议、半年度会议规定的事项。,三、董事会运作实务董事会会议制度会议的确定时限,前10日,前7日,前5日,董事、总裁应于定期会议10日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。,董事会秘书应在会议召开前7日向董事提交议案及有关材料；召开临时会议，董事会秘书可在会议召开前2日提交材料。,定期会议应于会议5日前通知全体董事，及其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。,如因紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。,董事会开会,三、董事会运作实务董事会会议制度董事会议事程序,会议通知,具体规定会议通知的发出时间、内容、送达方式；,会议方式,董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议,会务事项,具体规定了董事会秘书在董事会会议召开时负责的会务事项,董事出席要求,董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。,三、董事会运作实务董事会会议制度决议的形成,有效人数,董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事长可以增加一票的表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的二分之一以上多数通过。,决议方式,董事会决议表决方式为：举手或书面表决,董事责任,出席会议的董事，应在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使集团遭受损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,列席人员,总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总裁回避特定议题的讨论。,三、董事会运作实务董事会会议记录内容,董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。,三、董事会运作实务董事会决议的执行和反馈,决议的执行,董事会决议中属于总裁职责范围内事项，由总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总裁范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。,决议执行监督,董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总裁邀请）出席总裁办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况。,执行情况汇报,每次召开董事会，总裁或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。,-定期会议依照公司章程的规定按时召开。-临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会的，应当召开临时会议。,会议形式,-股东会会议由董事会召集，董事长主持，董秘承办；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。,会议召集人,-股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。董事长可邀请其他相关人员列席股东会。,参会人员,-会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。,会议通知时间,-专人送递-信件邮寄-传真-E-MAIL-口头-公告,会议通知方式,三、董事会运作实务股东会召开程序,河南宏展实业有限公司召开2007年第二次临时股东大会通知一、召开会议基本情况（一）召开时间：2007年12月20日上午9点30分。（二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。（三）召集人：本公司董事会。（四）召开方式：现场投票。（五）出席对象：1、截止2007年12月14日交易结束后，所有公司登记在册的本公司股东；2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）；3、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。二、会议审议事项（一）提案名称：1、关于修改公司章程部分条款的议案；2、关