第二章企业法律制度之合伙企业法.ppt

合伙企业法 普通合伙企业有限合伙企业合伙企业的解散和清算 合伙企业自然人 法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 普通合伙企业 普通合伙人组成 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 普通合伙企业 设立企业财产企业与第三人关系企业事务执行入伙与退伙特殊的普通合伙企业 设立 合伙人书面合伙协议 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 名称和生产经营场所 法律 行政法规规定的其他条件 企业名称和主要经营场所合伙目的和经营范围合伙人出资利润分配 亏损分担事务的执行入伙与退伙争议解决解散与清算违约责任 出资 出资形式 履行出资义务财产权转移手续 合伙企业财产 财产的范围财产的分割财产份额的转让以财产份额出质 财产的分割清算前私自转移或者处分的 企业不得以此对抗善意第三人 财产份额的出质须经其他合伙人一致同意 否则无效给善意第三人造成损失的 由行为人承担赔偿责任 合伙企业事务执行 原则方式委托个别合伙人分别执行事务表决合伙协议约定的表决办法约定或不明确一人一票全体过半数通过 应当经全体合伙人一致同意决定的事项 改名改变经营范围 主要经营场所 处分不动产 转让或者处分知识产权和其他财产权利 以企业名义为他人提供担保 聘任他人经营管理 合伙人义务 竞业禁止合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 交易限制除协议另有约定或者经全体同意 不得同本企业交易不得从事损害本企业利益的活动 利润分配 亏损分担 合伙协议约定或合伙人协商决定或按实缴出资比例或平均分配 分担 合伙企业与第三人关系 合伙企业债务的偿还合伙人的债权人的法律地位关于抵销关于代位关于合伙人的收益关于合伙人的财产份额 入伙与退伙 入伙入伙的条件入伙的法律意义退伙 退伙 退伙的种类和条件约定合伙期限的未约定合伙期限的当然退伙除名退伙的法律后果 退伙的法律后果 退还财产份额 办法由合伙协议约定或者由全体合伙人决定 相应扣减其应当赔偿企业损失的数额退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务 承担无限连带责任 合伙人退伙时 企业财产少于企业债务的 退伙人应分担亏损 财产份额的继承 继承人成为合伙人按协议的约定或经全体同意 从继承开始之日起 取得合伙人资格 继承人非完全行为能力 可成为有限合伙人反之 退还财产份额或返还该份额继承人不愿意成为合伙人 继承人未取得合伙人必须具有的相关资格合伙协议约定 未能转为有限合伙的 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 非企业专业服务机构依法采取合伙制的 名称中标明 特殊普通合伙 合伙人责任 合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务责任人无限责任或者无限连带责任对企业的损失赔偿责任其他合伙人 有限责任其他债务 全体合伙人承担无限连带责任 有限合伙企业 设立条件事务执行财产入伙与退伙 有限合伙企业设立条件 合伙人 2 50个对有限合伙人的要求不得以劳务出资 登记事项中载明其姓名 名称及认缴的出资数额名称标明 有限合伙 合伙协议 有限合伙企业事务执行 原则例外对善意第三人的保护 参与决定普通合伙人入伙 退伙 对经营管理提建议 参与选择承办审计的会计师事务所 获取经审计的财务会计报告 对涉及自身利益时查阅财务资料 自身利益受到侵害时 向责任合伙人主张权利督促执行事务合伙人行使权利或为了本企业的利益以自己的名义起诉 依法为本企业提供担保 有限合伙的财产 合伙协议另有约定的除外 不得将全部利润分配给部分合伙人有限合伙人可同本企业进行交易无竞业禁止义务可将其份额出质有限合伙人按照合伙协议向他人转让其财产份额 应提前三十日通知其他合伙人 合伙企业的解散和清算 解散条件清算清算人清算人职权偿债顺序企业终止 解散条件 合伙期限届满 合伙人决定不再经营 合伙协议约定的解散事由出现 全体合伙人决定解散 合伙人已不具备法定人数满三十天 约定的合伙目的已经实现或者无法实现 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 法律 行政法规规定的其他原因 清算人 全体合伙人 经全体合伙人过半数同意 可自解散事由出现后十五日内指定合伙人或委托第三人否则 合伙人或其他利害关系人可申请法院指定清算人 清算人职权 清理合伙企业财产 分别编制资产负债表和财产清单 处理与清算有关的未了结事务 清缴税款 清理债权 债务 处理剩余财产 代表企业参加诉讼或者仲裁活动 清算费用职工工资 社会保险费用 法定补偿金缴纳所欠税款清偿债务剩余财产分配 甲乙丙丁为成立合伙企业 协商如下 经营期3年 甲出资现金12万元 参与管理工作按劳务作价5000元 乙出资现金30万元 其中50 在企业成立半年后缴付 不同意甲的管理工作按劳务作价 丙出资汽车一辆 不办理过户 以使用权出资 作价9万元 丙保留处分权 房屋1间 产权作价10万丁以2所房屋的使用权出资 作价10万元 该企业后某日 丙在为企业运货途中翻车 车毁人亡 其子的要求及甲等人的决定 赔偿该汽车价款25万元 因丙车祸身亡给企业经营带来困难以至亏损 二者相抵 不予赔偿 代替丙成为合伙人 不同意 因丙之子刚刑满出狱 退还原房屋 改为退还货币 乙的债权人张某提出 乙拖欠他的15万元与他欠企