村镇银行有限责任公司章程完整版

*村镇银行有限责任公司章程（草案）目 录 第 一 章 总 则 第 二 章 经营范围 第 三 章 股东 第 四 章 股权设置第 五 章 组织机构 第 六 章 经营管理 第 七 章 变更和终止 第 八 章 附则第一章 总则第一条 为维护*村镇银行有限责任公司（以下简称本行）股东、存款人及其他客户的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等相关法律和村镇银行管理暂行规定等中国银行业监督管理机构有关规范性文件规定，制定本章程。第二条 本行注册名称：*村镇银行有限责任公司简 称：*村镇银行 英文名称： HANGJING DAZHONG COUNTY BANK 注册资本：5000万人民币元组织形式：有限责任公司经营期限：永久本行住所：杭锦旗锡尼镇，邮编017400法定代表人：经董事会选举的董事长为本行的法定代表人。第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）及其派出机构依法批准，由乌海市银行及其他合法股东，在鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇设立的主要为本地区农民、农业和农村经济提供金融服务的银行业金融机构。依照村镇银行管理暂行规定，经银行业监管机构批准，本行可以在杭锦旗境内设立分支机构。第四条 本行以服务于农民、农业和农村为经营宗旨，主要为杭锦旗农民、农业和农村经济提供标准化的金融产品和服务。第五条 （依据村镇银行管理暂行规定，经公司登记机关登记和银行业监管机构批准，将本行设立为有限责任公司）。本行是独立企业法人，依法享有由股东入股所形成的全部法人财产的占有、使用、收益和处分的权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。本行的股东依法享有本行资产收益、参与重大决策权利，并以其出资额为限对本行的债务承担责任。第六条 本行坚持商业可持续性经营，以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。本行的财产、合法权益及合法经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的侵犯和干涉。第七条 本行不向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行不向杭锦旗以外地区发放异地贷款。第八条 本行从事经营活动，必须遵守法律法规，接受银行业监管机构的监管，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。第九条 本章程自生效之日起，即成为具有法律效力的规范本行组织与行为、本行与股东之间权利义务关系的文件。第二章 经营范围第十条经银监会及其派出机构批准，本行经营下列业务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行、保险公司和证券公司等金融机构的业务；（十）经银监会批准的其他业务。第十一条 本行依照银监会批准的业务范围和业务种类，在杭锦旗范围内经营业务，不超业务范围经营业务。第三章股 东第十二条 境内金融机构向本行入股应符合以下条件：（一）商业银行未并表和并表后的资本充足率不低于8%，且主要审慎监管指标符合监管要求；其他金融机构的主要合规和审慎指标符合监管要求；（二）财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利；（三）入股资金来源合法；（四）公司治理良好，内部控制有效；（五）银行业监管机构规定的其他审慎条件。第十三条 境外金融机构向本行入股应符合以下条件：（一）最近1年末总资产原则上不少于10亿美元；（二）财务稳健，资信良好，最近两个会计年度连续盈利；（三）银行业金融机构的资本充足率应达到注册地银行业的平均水平且不低于8%，非银行业金融机构不低于加权风险资产总额的10%；（四）入股资金来源合法；（五）公司治理良好，内部控制有效；（六）注册地国家（地区）金融机构监督管理制度完善；（七）该项投资符合注册地国家（地区）法律、法规的规定以及监管要求；（八）注册地国家（地区）经济状况良好；（九）银行业监管机构规定的其他审慎条件。第十四条 境内非金融机构企业法人向本行入股应符合以下条件：（一）在公司登记机关登记注册，具有法人资格；（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；（三）财务状况良好，入股前上一年度盈利；（四）年终分配后，净资产达到全部资产的10%以上（合并会计报表口径）；（五）入股资金来源合法，不得以借入资金和他人委托资金入股；（六）有较强的经营管理能力和资金实力；（七）银行业监管机构规定的其他审慎条件。 第十五条 境内自然人向本行入股应符合以下条件：（一）有完全的民事行为能力；（二）有良好的社会声誉和诚信记录；（三）入股资金来源合法，不得以借入资金和他人委托资金入股；（四）银行业监管机构规定的其他审慎条件。第十六条 本行股东享有以下权利：（一）出席股东会，依其所持出资份额行使表决权、选举权和被选举权，依照本章程规定参与重大决策；（二）依照本章程规定和股东会决议分享资产收益；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询，有权向有关监督机构和司法机构投诉、举报、起诉本行、股东、董事及董事会、监事、高级管理人员；（四）查阅本行章程和股东会、董事会、监事的决议，财务会计制度及报告；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定，经董事会同意，转让、赠与其股份，优先受让其他股东转让的股份；（六）本章程规定的其他权利。第十七条 本行股东承担下列义务：（一）依照本章程规定、股东会决议缴付其认购的股份；（二）遵守本行章程，执行股东会决议；（三）以其出资额为限对本行的债务承担责任；（四）积极向本行反映情况、提供信息；（五）法律法规和本章程规定的其他义务。第十八条本行资本充足率低于法定标准或根据本行业务发展情况需要提高资本充足率时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率措施。第四章 股权设置第十九条 本行实行有限责任公司形式，按照中华人民共和国公司法关于有限责任公司的规定执行，股东为法人股东和自然人股东。本行最大股东必须是银行业金融机构，且其所持股份不得低于本行股本总额的20%；单个自然人及关联方所持股份不得超过本行股本总额的10；单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方所持股份不得超过本行股本总额的10。第二十条 本行股东入股必须以货币资金入股，不得以实物或其他方式入股。第二十一条 本行首期注册资本股东及其出资额如下:出资人名称入股金额（万元）占总股份比例（%）入股时间*商业银行股份有限公司*有限责任公司*建工有限责任公司*石油有限公司*房地产开发有限责任公司*房地产开发有限责任公司*煤炭有限责任公司*合计第二十二条 股东未按规定期限入股的，超过入股时限5日（含）以上者，本行将按自动退股处理，对该股东已经到位入股金额只退还50%，其余部分属违约金归本行所有，并取消该股东的入股资格。第二十三条 股东入股后，经银监部门核准、法定的公司登记机关登记，本行应向股东签发股权证明书，并在本行置备股东名册。股权证明书及股东名册应载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行登记日期；（三）本行注册资本；（四）股东姓名或名称、出资金额、出资所占份额和出资日期；（五）股权证明书编号和核发日期。第二十四条 本行股东不得虚假出资或者抽逃资本。本行不接受本行股东以其股本为自己和他人作质押权利标的和担保。第二十五条 股东所持股份可依法转让、继承和赠与。但发起人所持股份自本行成立之日起三年内不得转让，村镇银行董事、行长和副行长持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。股东向股东以外的人转让其股份，应经过有半数表决权的董事同意；股东购买其他股东的股份后的合计持股比例不得超过银行业监管机构规定的最高比例。第五章 组织机构第二十六条 股东会由全体股东组成，是本行的最高权利机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和发展计划；（二）选举、更换董事和监事；（三）审议批准董事会、监事的年度工作报告；（四）审议批准年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对增加或减少实收资本做出决议；（七）对发行本行债券做出决议；（八）对合并、分立、解散和清算事项做出决议；（九）制定或修改本行章程；（十）审议本章程规定应当由股东会决定的其他事项。监事和代表百分之五以上表决权的股东，有权以书面形式向股东会提出提案。第二十七条 股东会分为年会和临时大会。年会每年召开一次，于上一会计年度完结后六个月内举行；董事人数不足公司法规定的法定最低人数或缺额，未弥补的亏损达到本总额的三分之一，经董事会、或监事、或代表10%以上表决权的股东提议，应在事实发生之日二个月内召开临时会议。出资人大会由所持股份比例最高的股东召集和主持。本行设立后的股东会由董事会召集，董事长主持。股东会应在会议召开前二十日将会议召开的时间、地点及审议事项以书面形式通知股东。第二十八条 股东不能亲自出席股东会，应当出具经本人签署的授权委托书，委托代理人代为出席和表决。股东的投票表决权按其出资额在注册资本中所占的比例来设定。本行增加或减少注册资本，修改公司章程，分立、合并、解散和清算及变更公司形式等事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表60%以上有表决权的股东表决通过。第二十九条 本行设董事会，由5名董事组成，其中三人必须由乌海银行提名。董事任期三年，从股东会通过之日起计算，可连选连任。董事兼任高级管理人员职务的不得超过其总数的二分之一。董事提出辞职至新董事选出前，应当履行本章程规定的董事职务，但其因履行董事职务可能会对本行造成损失的职权在其任期结束前，其对本行保守商业秘密的义务在其任期结束后的合理时间内，均应受到限制。第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）选举和更换董事长，经董事长提名聘任和解聘行长、董事会秘书，对行长提出的其他高级管理人员、财务、信贷部门负责人的聘用、解聘方案进行审议；（四）决定董事、监事和高级管理人员报酬事项，对行长提出的本行职工的工资、福利、奖励具体方案进行审议；（五）决定本行的发展规划和其他重大事项计划等，审议决定年度经营计划和固定资产购置计划；（六）审议通过行长的工作报告;（七）制定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制定增加或减少注册资本议案，审议决定转让、赠与、受让股份；（九）制定本行合并、分立、解散、变更组织形式的方案；（十）决定本行分支机构和内部管理机构的设置；（十一）制定本行章程的修改方案和基本管理制度；（十二）股东会的其他授权。第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持，每年至少召开两次，于召开十日前以书面形式通知全体董事；经代表十分之一以上表决权的股东或董事提议，或董事长认为必要，或监事、行长提议，可随时召集临时会议。董事会决议以记名投票、每一董事一票表决权的方式表决，经过全体董事过半数通过。董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行，董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。第三十二条 董事会设董事长，董事长由本行董事担任。董事长人选由本行董事提名，经银行业监管机构资格审查合格后，经全体董事二分之一以上票数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）提名行长、董事会秘书人选；（三）检查董事会决议的实施情况；（四）负责董事会的常务工作；（五）签署或授权签署本行债券、董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（六）在不可抗力的紧急情况下，对本行事务依法行使符合本行利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。董事会设董事会秘书，对董事长负责，协助董事长处理董事会的日常工作。第三十三条 本行设监事一名，行使监督职能。监事由股东代表担任，每届任期3年，连选可以连任。本行的董事、高级管理人员、财务负责人和信贷负责人不得兼任监事。第三十四条 监事行使下列职权：（一）检查监督本行经营管理和财务管理执行情况；（二）监督本行执行法律、法规、本章程和本行基本制度，对董事、行长执行本行职务时违反法律、法规、本章程或者股东会决议的行为进行监督，必要时提出罢免的建议；（三）对董事会决议和行长的决定提出质询，当董事和行长的行为损害本行的利益时，要求董事和行长予以纠正；（四）承担内部审计工作，并将审计结果向股东会和银行业监管机构报告；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）列席董事会会议，向股东会报告工作和提出提案；（七）股东会授予的其他职权。监事因行使职权，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构，由此发生的费用由本行承担。第三十五条 股东会、董事会会议及监事应有会议记录，出席会议的股东及其代理人、董事及其代理人和监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载，并应在会议记录上签名。 第三十六条 本行设行长一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届聘期3年，可以连聘。行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持全行的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）代表高级管理层向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）提出分支机构和内部管理机构的设置方案；（四）决定基本业务管理制度方案，制订具体业务规章；（五）提名副行长、财务负责人和信贷负责人，聘任或解聘除由董事会、监事聘任或解聘以外的人员；（六）决定职工的工资、福利、奖励具体方案；（七）根据董事会、监事的要求，向董事会、监事如实报告重大信贷合同的签订和执行、资金运行和盈亏情况。（八）参加董事会会议；（九）董事会授予的其他职权。行长决定的有关职工工资、福利、安全、劳动、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的事项或方案时，应当事先听取工会和职代会的意见。行长辞职的程序和办法由其与本行之间的劳务合同规定。第三十七条 行长应制定包括下列内容的行长工作规程，报董事会批准后实施：（一）行长会议召开的条件、程序、组成人员及会议议题；（二）行长及其他高级管理人员的职责及其分工；（三）本行信贷、投资、拆借资金、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第三十八条 董事、监事、行长应当依照法律、法规和本章程，行使本行赋予的权利，维护本行和股东的合法利益，公平对待所有股东，谨慎认真地履行勤勉和忠实义务，以保证：（一）不得超越经营范围从事商业活动，不得超越职责范围和授权行使权利，不得受他人操纵行使被合法赋予的管理处置权，非经股东会知情并批准，不得将处置权转授他人；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用或侵占本行资金或财产，不得以任何形式以本行名义支付由本人支付的税款，非经董事会同意，不得接受与本行交易规定以外的佣金；（三）不得将本行的资产以本人或他人名义开立账户储存；（四）不得利用本行的资产和名义为本行的股东和其他债务人提供担保，不得为本人向本行借贷非业务性款项；（五）不得从事损害本行利益的活动，不得利用职务便利将属于本行的商业机会转给自己或他人经营；非经股东会知情并批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（六）除法律规定或公众利益要求外，不得泄露本行的机密信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（七）不得擅离职守，不得拒绝列席或出席股东会、董事会会议和监事会议，除涉及本行商业秘密不能在股东会公开外，不得拒绝答复或说明股东的质询和建议。董事、行长应当向监事提供有关资料和情况，不得妨碍监事行使职权，不得拒绝本章程赋予监事的监督和合理建议。第三十九条 董事、监事、行长有本章程前条行为之一的，以及其他损害本行利益的经营行为和活动，所得收入应归本行所有，给本行造成损害的，应当承担赔偿责任；情节严重的，选举产生的机构应当罢免其担任的职务；违反法律法规的，依照本章程的有关规定和程序予以起诉。第四十条 本行在董事会下设专业委员会，协助董事会统筹全行经营、风险和薪酬分配的决策和管理；在经营管理层设置贷款审查委员会，协助行长统筹全行贷款的决策和管理。本行建立适合本身特点的薪酬分配制度和正向激励约束机制。建立经营管理层的目标责任制、员工持股计划和利润分享制，根据利润、风险控制、支农服务质量、银行业监管机构的评级，评价经营管理层的履职情况，分配经营管理层和员工的薪酬、利润及增资。第四十一条 依法不得担任公司和银行业金融机构相应职级的人员，执行与本行业务有关的人员，不得担任本行的董事、监事、行长和工作人员。第六章经营管理第四十二条 在缴足存款准备金、确保支付后，本行的可用资金应全部用于杭锦旗经济建设。贷款在充分满足杭锦旗农业、农民和农村经济有效需求的前提下，可将富裕资金投放其他产业、购买涉农债券及向其他金融机构融资。第四十三条 本行按照商业可持续经营的原则，不断进行金融创新，为地区农民、农业和农村经济提供标准化的金融产品和服务，增加业务种类，创造条件设置ATM机及其他自助设备，在面积小、人口少的地区实行流动服务。第四十四条 本行建立和不断完善适合“三农”需要和本行发展的评级授信工作机制，合理确定不同贷款人的授信额度，在授信额度内，可以采取一次授信、分次使用、循环放贷的方式发放贷款。本行实行严格的贷款组合管理，发放贷款坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，合理设置贷款审批权限，对同一借款人的贷款余额不得超过资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的10。第四十五条 本行依照国家有关规定，建立审慎、规范的资产五级分类制度和资本补充约束机制，准确划分资产质量，充分及时地计提损失准备和冲销坏账，实施经济资本管理，在任何时点上，确保资本充足率不低于8%，资产损失准备率不低于100%。第四十六条 本行建立流动性的监测预警和资产负债组合管理制度，推行超额准备管理和第二准备制度，按存款和资本总额的3-5%留足超额准备，年度贷款总量不得超过资产总量的75%。本行按照弥补成本覆盖风险的要求，考虑支持“三农”、同业竞争和客户资信等因素，以扣除风险后的利差为标准，对不同的客户和品种实行差别利率。本行实施全面的风险管理，对各种风险进行科学地识别、度量、监测和全程控制。第四十七条 本行建立健全内部控制制度和内部审计机制，由监事统管全行的内部审计工作，内设专职审计岗位，检查、完善和评价风险管理工作。第四十八条 本行执行并依照国家有关金融企业财务制度、会计准则及银行业监管机构的有关规定，设置会计科目和法定会计账册，进行会计核算。本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。第四十九条 本行的会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当根据国家的法律、法规，在每一会计年度结束后120日内制作下列各项财务报告，并经依法审查验证，供股东查阅，提交股东会审阅：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）所有者权益变动表；（六）会计报表附注。第五十条 本行应当明确董事会、行长在贷款、拆借、对外投资、利率及代理业务的最低收费标准等方面的审批权限和成本费用率控制最高标准。本行应当按照国家规定和金融企业财务会计制度的规定提取坏账准备金。第五十一条 本行的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）按不低于10%的比例提取法定公积金；（三）奖励高级管理人员；（四）提取任意公积金；（五）分配股利。本行的法定公积金累计额达到注册资本的50%以上，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行的法定盈余公积金弥补亏损后可按所持股份比例转为资本，但转增后留存的法定盈余公积金不得少于注册资本的25%。本行自成立起3个会计年度内不派发现金红利。董事会须在股东会作出利润分配决议后2个月内完成股利的派发。第五十二条 本行应按规定真实、准确、完整地向银行业监管机构报送会计报告、统计报表及其他资料；建立信息披露制度，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。第七章 变更和终止第五十三条 本行因合并或分立、增加注册资本以及其他登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理注销登记，上缴金融许可证。有下列事项之一的，应当报经银行业监管机构批准：（一）变更名称；（二）变更注册资本；（三）变更住所；（四）调整业务范围；（五）变更持有资本总额5%以上的股东；（六）修改章程；（七）银行业监管机构规定的其他变更事项。 本行更换董事、高级管理人员，应报银行业监管机构核准任职资格。第五十四条 本行与其他公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本行可以分立，本行分立，财产和债务作相应的分割。本行合并或分立按照下列程序办理：（一）董事会与被合并方协商拟定合并方案，或单独拟订分立方案；（二）合并各方股东会依照章程各自做出合并决议，或者本行股东会做出分立决议；（三）本行与合并方签订合并协议，或者分立各方当事人签订分立合同，合并和分立均应编制资产负债表和财产清单；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）向公司登记机关办理变更登记；（七）向银行业监管机构变更金融许可证。本行应自做出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的新闻媒体上公告，对接到通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起90日内的债权人的债权，应予清偿或提供相应的担保。不能清偿或者提供相应担保的，不进行合并或分立。合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继；分立前的债务由分立后存续的公司承担连带责任，但在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外。第五十五条 本行有下列情形之一，应解散并依法清算：（一）股东会决议的；（二）合并或者分立的；（三）依法被吊销营业执照或被撤销的；（四）被人民法院依法宣告破产的。因第（一）款、第（三）款被解散的，应当在15日内由股东会推举成员组