第二章 私募股权基金的建立与管理 私募股权投资pe 教学课件

第二章 私募股权基金的建立与管理,第一节私募股权基金的组织形式第二节私募股权基金的建立第三节私募股权投资的十大常识问题小议,第一节私募股权基金的组织形式,私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核心的内容，它是指投资者和中介机构(管理公司)之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。,1.公司制。公司制是由两个或两个以上的投资者(股东)共同出资组成具有独立主体资格的私募股权投资基金或者公司，包括有限责任公司或股份有限公司两种形式。公司制一般是各国私募股权市场初期所采用的组织模式。在公司制组织模式下，投资者购买公司股份成为股东，以其出资额为限对公司承担责任，由股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委任某一投资管理公司来管理公司的资产，管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。根据法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。,公司制私募股权投资基金可以采取开放式或封闭式两种形式，依发起人和投资者协商决定。开放式公司的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让。,2.契约制。契约制私募股权投资基金本质上是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方之间通过订立契约，形成一种信托关系的基金。基金本身仅仅是一个虚拟的财产集合体，投资者无权参与基金运作的重大决策。信托契约一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人，受托人可以自己的名义或亲自或委托其他管理人管理基金财产，投资成果的分配依信托契约的约定。,3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一个对私募股权投资享有全面管理权并对合伙的债务承担无限责任的普通合伙人，与至少一个不享有管理权但对合伙的债务仅以出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。在有限合伙制中，投资者扮演有限合伙人的角色，中介机构则扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一个管理公司。,有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除非全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投贤人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。,私募股权基金组织形式的比较(1)报酬激励公司制的组织形式中，股东以股金为限对企业承担有限责任，基金管理人是股份公司的经营代理人，不持有公司股份，除重大失误外对公司不承担责任。在这一点上，公司制没有将基金管理人和基金的投资效益紧密联系在一起，公司的目标和基金管理人的目标很可能会有偏差。,在信托制中投资者、基金管理人和基金托管人在通过信托契约在事前对基金的收入分配进行了规定。信托基金的投资者以其投入的资金为限承担有限责任。信托制基金管理人对基金盈亏无须承担无限责任。基金管理人按照约定收取经营管理基金的费用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管费。在事前明确规定的基金管理费用和确定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接与业绩挂钩，使得契约下基金管理机构的效率要高于公司制。但是这种激励机制也存在基金管理人为了追求更多的提成而冒较大的风险。这种组织形式更适合追求稳定可靠、利润来源有保证的投资公司。,在有限合伙制中，投资者作为有限合伙人，仅以出资额为限对企业负有限责任，这样也为其所承担风险设置了一个上限。普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任，同时也提供少部分的合伙资金，通常为1%。这种组织形式实际上是要求代理人和委托人共同分担风险，有效地遏制了普通合伙人借助内部人控制转嫁投资风险、损害投资者利益的问题，使投资者的利益在制定安排上得到了保障，对普通合伙人的冒险行为也形成一种钳制。这种机制把普通合伙人的责任和基金的投资效益紧密的联系在一起。,普通合伙人的收入包括管理费和附带权益，一般为2%和20%。在收入中，前者通常只占很小的一部分，而后者在常常在总收入中占到70%以上。普通合伙人为了追求自身利益最大化，就会竭尽所能为基金收益最大化而努力，这样有限合伙人的利益也就可以达到最大化。这种1%投资获得20%的投资回报和承担无限责任的机制设计，既激励和约束了普通合伙人的行为，也减轻了有限合伙人承担的风险和责任，并最小化代理成本。,(2)控制权分配公司制基金管理人掌握基金的管理运作，但不对基金盈亏责任，也没有剩余索取权，这种管理运作和剩余索取权的分离很难使基金管理人以基金收益最大化为目标。在信息不对称的情况下，容易引发代理人的道德风险。在这种情况下，唯一有效的解决方法是加大董事会对基金管理人权利的限制，然而过多的限制又影响了基金管理人的投资决策的独立性和稳定性。,在信托制中，契约一旦签订就由基金管理人负责管理运作，这种机制可以充分发挥基金管理人的专业管理运作才能。但是，由于基金经理人除在明显违反规定情况下，一般不对基金盈亏负责，因此可能会出现基金管理人为获取高额收益提成而将投资人的资金投资于高风险项目。持有人大会虽然有监督基金管理人的作用，但是作用不大。,在有限合伙制中，有限合伙人不直接干预基金的管理运作，基金的管理运作由普通合伙人来负责，普通合伙人出少部分资金，但是对基金承担无限责任。这种机制保证了普通合伙人享有充分的管理运作的决策权，有利于普通合伙人不受外界干预发挥自己的经营管理才能。同时普通合伙人的无限责任又可以约束其冒险式行为并限制道德风险的发生。,(3)信誉机制从信誉激励来看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理机构要想在私募股权投资行业立住脚并得到发展，必须通过良好的业绩来建立和维护自己在市场中的信誉。但是，有限合伙制私募股权投资基金的寿命有限，一般为10年，普通合伙人为了生存，必须不断地筹集新资金户。为减少资金的筹集成本，普通合伙人通常先向自己以前合作过的投资人筹集，然后才是寻求其他投资者。,在私募股权市场中，参与者有很高的进入门槛，因此这个市场中的参与者有限，彼此也比较熟悉，对于经理人的以往业绩和能力也会有一定的了解。所以，普通合伙人必须以足够好的业绩建立并维护好自己在市场中信誉。普通合伙人一旦丧失了信誉，失去投资者的信任，在筹资空间较小的私募股权市场筹集资金就无从谈起。所以普通合伙人就会花费更多的时间及精力去保护他们的信誉。,信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人为了生存也必须不断的筹集新基金，而市场信誉是决定其筹资成本和筹资难度的最重要原因，这样使得信托制和有限合伙制下的基金管理人会花费更多时间和精力去维护他们的信誉。,(4)税收成本税收成本往往是各投资人设立私募股权投资基金时重点考虑的问题。公司制的私募股权投资基金具有法人资格，属于二级税负制。基金取得收益时必须缴纳企业所得税，基金的利润分配给投资者后，投资者要缴纳个人所得税。有限合伙型和契约型私募股权投资基金不具有法人资格，属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税，只有当投资者从基金中取得收益时才须缴纳所得税。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的税负成本高很多。,通过在报酬激励、控制权分配、信誉机制、税收成本等方面的比较可以看出，三种组织机制中有限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，发达国家的私募股权投资基金主要以有限合伙制为主，以信托制为辅，公司制由于结构效率低下已经较少被使用。,第二节私募股权基金的建立,一、私募股权基金的募集无论是公司型、有限合伙制还是信托型，私募股权基金在建立时只能选择一种组织形式，在组织形式确立以后，私募股权基金就面临着募集资金的问题。（一）投资者的引进私募股权基金的本金是由投资者提供的，包括个人投资者和机构投资者。,当承诺的出资者达到基金设立的要求时，再按照统一的方式签约、注册、入资、成立机构等，一只新的私募股权基金就这样诞生了。（二）私募股权基金的成立过程公司制的私募股权投资基金的设立与一般公司的设立程序一样，按照公司法及公司登记管理条例的规定即可。下面主要说说有限合伙制的私募股权投资基金。有限合伙制的私募股权投资基金的设立应当遵循合伙企业法的相关规定。,根据合伙企业法第二条的规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。根据合伙企业法第九条规定：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。,合伙企业法第十四条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(二)有书面合伙协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;(五)法律、行政法规规定的其他条件。,说明：1、合伙企业的合伙人不再只限于自然人了，企业也可以成为合伙人;2、合伙协议对合伙企业来说很重要，关于私募股权基金的合伙协议;3、合伙企业没有注册资本的规定，只是规定了认缴或者实际交付的出资。合伙企业法第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。,申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：(一)全体合伙人签署的设立登记申请书;(二)全体合伙人的身份证明;(三)全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书;(四)合伙协议;(五)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;,(六)主要经营场所证明;(七)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。说明：私募股权投资基金一般不需要审批，但是如果涉及到外资或者特殊行业，则要经过有关部门的审批。,二、私募股权基金的运营团队（一）团队负责人的要求广泛的社会资源和人脉关系战略眼光和对政策的把握发现潜在优质企业的能力为企业提供增值服务的能力项目退出的设计和操作能力强大的客户关系管理能力PE品牌塑造的能力,（二）PE从业人员的要求财务和法律工作驾轻就熟相关行业的基本知识和理解丰富的企业经营经验良好的沟通能力和高超的谈判技巧出色的判断能力承受压力的良好心理素质,想做好一个基金，要具备几个必备的要素： 首先要有钱。其次要有人，有基本的团队，要有懂法律、懂会计、能跑项目的人。第三，弄到钱之后，人也到位了，要有项目可投，现在这个市场上，很多项目很难找，要有一些储备的项目。,第四，要有一个比较好的机制，如果是合伙制，怎么去定，内部制定机制怎么去定，激励机制怎么去定，跟外部投资人的关系怎么去定等等，机制理顺了之后，基金才能得到比较好的发展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，为什么要你投，不要别人投呢？品牌代表一种信誉度，是对历史的证明，我原来比你们做得好，我有品牌，市场就是这样，一个好的项目，基本上都是品牌基金大包大揽，如果对这个市场比较关注的话，看清科的案例，每个月、每天都有公布哪个基金投了什么项目，基本都是这些品牌基金占有了，这其实不难理解。,第五，要有核心竞争力，这特别重要。当时有个媒体报道杭州有个写字楼，里面有30家各种各样的基金，从数量上来讲，现在这个市场，全国各地都有上万家基金机构，怎么在这个市场上脱颖而出，抓住机会，都得有核心竞争力，品牌不是一天两天能做起来的，就要核心竞争力。,第三节私募股权投资的十大常识问题小议,一、私募股权投资基金是什么?所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。,为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。,二、风险投资/创业投资基金与PE基金有何区别?从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业;VC投资创业期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过(好项目)，PE的心态是不能做错(指投资失误)。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。,原来在硅谷做风险投资的老牌VC(如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰)进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000 万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。,交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币;而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。,单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。,三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金?专业融资顾问在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。,外资基金：IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。,四、谁来投资私募股权投资基金?私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10%15%比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。,美国最好的金圈VC在90年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为110亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。,私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：,1、政府引导基金、各类母基金(又称基金中的基金)、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PE基金却变成一项时髦的理财手段。,3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币1000万元以上;如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。,五、谁来管理私募股权投资基金?基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广;另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏(原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人)、邵亦波(原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人)、杨镭(原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人)、田溯宁(原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长)、吴鹰(原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人)等。,基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。,除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个8000万的中型交易，PD拿出7840万(98%)，个人作为LD要拿出160万(2%)来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争激烈;无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。,六、私募股权投资基金如何决策投资?企业家经常打电话给投融资专家，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头”这是由于企业不了解基金的运作与管理特点。尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。,基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次;投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会(由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议)投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。,七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流?有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。,在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：LP承诺提供基金98%的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障(即最低资本预期收益率，一般是6%)，超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80%。LP不插手基金的任何投资决策。GP承诺提供基金2%的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20%的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。,尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。,八、基金对企业的投资期限大概是多久?基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期(只退出、不投资)。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。(共10年),基金有四大退出模式：1、IPO或者RTO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。2、并购退出(整体出售企业)：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。3、管理层回购(MBO)：回报较低。4、公司清算：此时的投资亏损居多。企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。,九、私募股权投资基金如何寻找目标企业?国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。,基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众。,此外，政府信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容政府官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。,十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业?私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是投融资专家总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：,1、网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、IMT;2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购;3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店;,4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理;5、生物医药、医疗设备;6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等。,案例分析,案例一：深圳发展银行1.目的：分析PE改善企业经营的作用2.PE介入的原因深圳发展银行(以下简称“深发展”)是国内第一批上市公司，原来的控股股东是深圳市国资委。由于长期实施粗放式经营，深发展的业务毫无特色，盈利能力一般，资产质量也相当差，不良贷款率居高不下，深圳市国资委希望引进新的股东来改善深发展的经营。,经过接洽，美国著名的PE新桥资本于2004年正式受让深圳市国资委所持有的深发展股权，新桥资本的受让金额为12.53亿元人民币，持股比例17.89%，是持股比例最大的单一股东。新桥资本人股深发展，被认为是国际PE在中国上市公司并购的第一例。,3.结果而在新桥资本成为最大股东后，深发展的经营管理上发生了重要的变化：第一、完善公司法人治理机构。a)引进国际专业经理；b)治理要求逐步国际化。第二是提出新的经营理念，强调特色服务，不断丰富业务种类，如行业首创的房屋贷款双周还款，即减轻了借款人的利息负担，又提高了资金回收的效率；第三是加强风险控制，降低不良贷款的发生比例。第四、解决若干历史遗留的资金黑洞，例如前任领导周林的违规贷款案。,通过比较新桥资本人股前后三年的财务数据和市场表现，可以发现新桥资本的介入经营，的确对深发展的管理水平、盈利能力、资产质量和企业价值，产生了相当积极的影响。深发展的经营业绩得到改善后，不仅引起证券市场的关注，也得到了股权投资者的认可，国内最大的保险集团之一、同时也是上市公司的中国平安，已经与新桥资本达成协议，将以每股22元收购新桥资本所持有的深发展的全部股权，新桥资本将成功退出，并获得非常可观的收益。,(4)作用与启示通过国际PE的介入，中国方面初步获得与国际PE合作的经验，因此，应逐渐对国际PE持谨慎开放态度。,案例二：哈药集团,1.目的：分析PE对推动产品创新和创新成果市场化的作用2.PE介入的原因哈药集团原是一家国有独资企业，在以中信资本为主导的私募股权投资基金参股前，正面临着严峻的经营环境，药品降价、治理商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序、药品招标模式发生新变化等多项改革政策调整带来的阵痛难消等问题，使本就困难重重的医药市场风声鹤唳，不堪重负，整个医药行业呈现增收不增利，盈利能力整体下滑，行业亏损面高达25.5%，国内重点医药企业利润降幅普遍超过10%。,3.结果哈药集团在获得私募股权投资基金的资金和管理支持后，经营持续改善。2008年哈药集团实现工业增加值30.6亿元，同比增长14.1%，为改制前的2004年的1.9倍；营业收入达到125.5亿元，同比增长16.7%，为2004年的1.7倍；实现利润11.9亿元，同比增长39.8%，相当于2004年的3.5倍；创收利税22亿元，同比增长27%，为2004年的2.3倍左右；哈药品牌价值145.25亿元，比2005年首次评估增值39亿元，连续4年蝉联中国医药行业冠军。,目前，哈药集团拥有哈药股份和三精制药两家上市公司，两个国家认定企业技术中心、一个国家级创新型企业、一个国家级创新型试点企业、五个省级技术中心、三个省级重点实验室、旗下的两家子公司哈药生物、哈药疫苗均被认定为国家高新技术企业。,哈药集团在全国30余个主要城市区建立了130多个销售办事处，并拥有1250余家零售连锁药房，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，出口产品的国际认证数量达到81个，年出口创汇2亿美元以上。,(三)作用与启示.由上述案例可看出，私募股权投资基金对改善企业经营发挥显著的作用，主要体现在以下方面：第一、提供企业包括研发在内的发展所需资金；第二、完善企业治理机制、使决策更科学；第三、协助企业开拓销售网络，例如外资基金可以协助客户开拓海外市场。,1.基金概况。,2.设立方案。有限合伙制，即基金投资人作为有限合伙人，在其承诺出资范围内承担有限责任，并享受优先分配权；基金管理人作为一般合伙人，在出资范围内承担先行赔付基金投资人投资损失的义务，并享受超额收益分配权。,基金管理人代表基金投资人对投资项目实施管理，包括：基金日常管理、投资项目的筛选和推荐、实施投资及对投资项目的战略管理、境内外上市以及基金变现。寻求长期性投资以实现资本的增值，增值主要通过企业IPO以及其它产权转让方式实现。预定的基金存续期限：7年。,3.基金的运营模式。4.股东权利与义务。基金投资人与管理人享受不同的股东权利和承担不同的股东义务。基金投资人股份有获得优先回报的权利，并有权选举以及免除6位基金执行委员中的2位执行委员并对基金章程中所描述的重大事项进行批准；基金管理人有获得超额投资收益分配的权利，有权选举和免除6位基金执行委员中的4位及其他各种选举权利。,5.最小出资额。每一投资者最低出资额为500万元，基金执委会有权决定可以接受某些特定投资者数额少于此值的投资。,6.基金发起人以承诺的方式确认其对基金的出资额及出资时间。基金发起人以承诺方式确认其对基金的出资额，并按发起人协议确认出资期限和方式，本基金最长出资期限为3年。基金发起人的出资资金被视为对基金的无追偿权的认购，这些资金只能花费在与基金有关的花费中。在约定的出资期限之后，股东将不再承担任何出资责任，除非：(a)支付基金在基金期限