创业板首家控股型上市公司瑞普生物的案例学习.docx

原文地址：创业板首家控股型上市公司瑞普生物的案例学习作者：笨小孩之前曾遇到一个项目，也是控股型拟上市公司。后来查阅了目前上市公司的相关案例后发现，主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司。对于类似案例，证监会如何审核和把关，瑞普生物为我们提供一个很好的学习案例。瑞普生物主要负责对控股公司的管理和控制，其下属一家全资子公司瑞普天津（100%），两家控股子公司瑞普保定（75%）和瑞普高科（95%），三家参股子公司分别为内蒙古大地（40%）、湖北龙翔（20%）和湖南中岸（19.20%）。招股书披露关注点：1、重大事项提示中，风险因素中增加披露“（三）与控股公司架构相关的风险”公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。2、募集资金投向上的安排根据招股说明书安排，除研发中心和补充流动资金的实施主体为本公司外，其他项目均在子公司中进行。3、报告期内的业务整合（受让瑞普高科为非同一控制下的业务合并，并披露了对公司经营业绩及业务的影响）4、审核反馈的关于控股型公司的披露。第一次反馈的问题：（见补充法律意见书一）一、发行人在现有组织结构对控股子公司的控制和管理（一）报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款。（二）发行人对控股子公司生产经营的决策控制（三）各控股子公司收入、净利润占比情况综上，本所律师认为，发行人控股子公司的财务管理制度和章程中均规定了有效的分红条款，上述财务管理制度和分红条款能够保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。发行人建立了确保子公司生产经营决策控制力和子公司规范运作的制度安排，对控股子公司的生产组织与协调功能、研发投入和研发体系、原材料采购和产品销售体系、产品质量控制体系等方面均有明确规定。发行人在现有的组织结构下，公司治理能够作到有效运行，能够保证对控股子公司各方面的控制力，能够保障投资者的权益。二、非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)的情况和股权结构；经本所律师核查，除已披露的关联关系外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)不存在其它关联关系。三、发行人间接控股、参股南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多等公司的必要性、决策程序、定价依据以及发行人的对外投资管理制度。四、关于瑞普天津、瑞普保定、瑞普高科等控股子公司的关联方、关联关系和关联交易第二次反馈的问题：（见补充法律意见二）二、关于非全资的子公司中其他股东(含历史上存续过的股东)的情况和股权结构，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的关联关系。经核查，本所律师认为，除鲍恩东为发行人股东、现任公司董事以及发行人股东中科岳麓为湖南中岸股东景鹏控股集团有限公司的参股公司外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与瑞普保定、瑞普高科、南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多和湖南中岸的其他股东不存在其它关联关系。三、关于发行人间接控股、参股南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多等公司的必要性、决策程序、定价依据以及是否建立有效的对外投资管理制度。经核查，本所律师认为，发行人投资南京公司、内蒙古大地、湖北龙翔、山东多亚多、湖南中岸等公司时具有合理的必要性，履行了相应的决策程序，定价依据充分合理。发行人制定了投资决策管理制度，并在对外投资过程中履行