英豪科教可行性研究报告( 定稿).doc

英豪科教可行性研究报告( 定稿) 1Youlian广州3012收购可行性研究报告友联战略管理中心投资管理总部2OO3年9月2Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录3Youlian英豪系列投资结构图投资结构100%英豪学校英豪博大英豪科教英豪教育发展6.8亿/1.9亿四川英豪建筑986万/982万广汉花卉2198万/2065万广汉旅游1090万/704万天骥控股广汉国资29.77%13127万股7.98%3520万股4.29%1894万股联合办学80%20%英豪科技农业1.09亿/0.4亿流通股广州蓝粤地产90%10%深圳德诺投资2.2亿/-1522万四川英豪药业1216万/260万广汉英豪医药深圳英达尔0.55亿/0.55亿香港三隆国际上海博浦实业90%90%95%100%90%90%58%25600万股100%75%99%80%福建英豪科技51%广州大禹医疗5352万/678万85%上海英豪博浦北京博浦万芳45%广州英豪实业4Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录5Youlian992524322973310005686长期投资其他应收款无形资产短期借款股东权益英豪博大实业?大股东?是一个壳公司英豪博大实业?大股东?总体指标项目数额项目数额总资产(万元)25355主营收入(万元)0股东权益(万元)24322净利润(万元)-32949资产负债率(%)4.1?大股东英豪博大实业公司是纯粹的壳公司?注册资本5.58亿?没有收入?长期投资系持有的上市公司股份?净利润是因上市公司亏损造成?若大股东的出资人出让大股东的股权?其中的无形资产?英豪学校的平台软件?会由原出资人带走?最终英豪博大公司只剩下部分其他应收款、长期投资和银行借款?其他应收款中应收英豪科教879万/应收深圳德诺1039万/应收深圳英达尔1160万?短期借款1000万元系持有上市公司股份中1400万股股份质押贷款评述资产负债表?截止03年6月30日?6Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录7Youlian项目数额项目数额总股本(万股)44097主营业务收入(万元)279流通股(万股)25600毛利率(%)-105总资产(万元)90534净利润(万元)-14756股东权益(万元)10549每股收益(元)-0.33每股净资产(元)0.24销售净利率(%)资产负债率(%)85净资产收益率(%)-140流动比例(倍)0.36销售收到的现金(万元)431固定资产比例(%)26.4每股经营净现金(元)每股未分配利润(元)-1.01经营活动净现金流量(万元)-276英豪科教属中盘一般绩差上市公司总体指标?指标取自03年中报8Youlian总股本44097万股?大股东持13127万股占29.77%?按每股净资产计算大股东股权价值为3150万元?公开信息披露评述股本结构44097万股256001312718497352025600185044097万股流通股58%非流通股42%英豪博大29.77%天骥控股8%其他58.23%xx年6月30日每股净资产0.24元?大股东、二股东股权均质押冻结?据传?英豪学校实际控制天骥控股?同时受让广汉国资局的股份正在批准中广汉国资4%9Youlian33772105492392517214543942661555024596222323273389总资产9亿元?流动资产占30%?其中其他应收款2.46亿元负债7.7亿元?实际8.6亿?其中银行借款5.44亿元?实际6.3亿?03年中报评述资产负债表分析?资产负债率85%?流动比率0.36?实际银行负债增加的原因是因德诺投资5800万、大禹医疗3000万的银行负债?03年未并表的公司?深圳德诺投资、深圳英达尔、四川广惠塑胶、福建英豪科技?其他应收款中?深圳德诺欠14228万元?四川广惠塑胶欠3964万元?其他款项收回的可能性也较小?固定资产和无形资产主要是英豪学校的教育资其他应收款少数股东权益股东权益其他应付款短期借款存货固定资产无形资产长期投资应交税金其他2134122410Youlian固定资产2.39亿元?无形资产3.38亿元?03年中报1评述资产分析1?固定资产及无形资产?固定资产合并报表中?固定资产和无形资产主要是英豪教育发展和原四川广华化纤的资产?无形资产主要是英豪教育发展的土地使用权?其中101亩已抵押并被查封?14527754147193217460323925万元其他广华化纤教育发展固定资产无形资产33772万元其他995广华化纤教育发展11Youlian?03年中报289731888920其他应收款2.46亿元/原值3亿元?长期投资5500万元/原值5733万元,存货2223万元评述资产分析2?其他应收款/长期投资/存货?其他应收款中?主要是应收关联公司的款项?四川广惠塑胶和深圳德诺投资未纳入合并范围?合计1.8亿元?其他公司欠款也多数收不回?据介绍?03年可足额计提坏帐?长期投资除了对商业银行是有效投资外?剩余4833万元的投资可足额计提减值?存货2223万元也有计提损失的空间14228384039646203050900271912511033852153103430098万元丰水源德实业海南秋实种苗海南田园农业四川广惠塑胶瑞丽增辉贸易深圳德诺投资其他5733万元成都泰康化纤四川广嘉化纤德阳商业银行福建英豪科技深圳英达尔其他应收款长期投资发出商品产成品原材料在产品存货2223万元12Youlian银行借款6.32亿元?大股东股权质押11653万股?上市公司获得贷款9200万元?另外质押1410万股?大股东获得1000万元贷款负债分析1?短期借款?2763113980127385800300063199万元教育发展大禹医疗德诺投资英豪科教?四川?英豪科教?广东?银行借款50005000550055007100460025008400540030009000500040001273853012208借款行担保单位四川银行汇总浦发银行广州分行华夏银行广州分行建设银行广州支行中国银行天河支行深圳商行车公庙支行四川广汉设备、温室抵押广汉花卉担保530万英豪科教担保博大担保、教育发展土地抵押教育发展房地产权质押教育发展担保四川科教、海南农业担保英豪教育、海南农业担保英教科教担保博大6953万股质押英豪科教、陈总、教育发展担保?天骥3520万股质押47738万元3?03年中报13Youlian银行借款中四川地区的债务利息减免/停息挂帐的可能最大?03年中报评述负债分析1?短期借款续?教育发展贷款27631万元?科教股份贷款13980万元?四川广汉在四川贷款12738万元?德诺投资?贷款5800万元?和大禹医疗?贷款3000万元?未纳入03年并表范围?四川地区银行贷款置换出上市公司可能性很小?民生银行贷款中的1000万元?博大1400万股质押?为佛山华新公司的委托贷款?应考虑光大银行广州支行英豪科教、博大担保华龙集团、陈总个人担保民生银行东城支行英豪科教担保博大1400万股质押招商银行广州分行英豪科教、大禹担保?教育发展土地抵押广发银行广州分行博大3300万股权质押、英豪科教担保兴业银行广州分行英豪科教、海南农业担保?英豪学校抵押担保深圳商行福田支行英迈尔1600万房产质押320002000270027002957295729741974100039802000198080080015411万元14Youlian其他应付款1.7亿元?应交税金2327万元?03年中报41470111251192628879547评述负债分析2?其他应付款/应交税金?17214万元广州英豪实业英豪学校应交税金其他应付款2327万元代扣代缴个人所得税英豪博大企业所得税农业特产税?其他应付款主要是应付大股东公司及其关联公司?欠英豪学校1.47亿元的形成原因?英豪教育由于资金困难?出让土地给英豪学校?英豪学校支付出让金?后来由于土地被查封?双方解除协议?形成债务?上市公司提供担保?代扣代缴个人所得税1125万的是当时分红、送股形成?四川政府同意退还800万元?从化政府税金380万元有减免的可能?应交税金实际可能为1200万-15Youlian四川英豪建筑英豪教育发展广汉英豪花卉广汉广华旅游海南英豪农业持股比例90%80%75%99.9%90%95%77%81%95%注册资本440983970010000?2401000100050010631000550044098总资产481637755610879219810909861216535221718550090534净资产105491867342682065704982260678-1522550010549总负债376144923966111333864956467423240077323银行负债26718276265000003000580005439463194主营收入04202211500136190279净利润-14756-8122-1589-329-25-0.4-48-385-2050-14756主要资产负债集中在母公司及教育发展公司英豪科教深圳英达尔四川英豪药业广州大禹医疗母公司合并数深圳德诺投资主营股权投资16Youlian主营业务大幅下降?没有盈利能力评述经营成果分析635385427613175116242543-37418100325146-10580279-14756-27633.7633.661618.85-100-1404.6-14800年01年02年xx年6月主营收入净利润经营净现金流毛利率(%)净资产收益率(%)主营收入/净利润/经营净现金流毛利率/净资产收益率?03年上半年?学校的收入?若有?尚未记入上市公司的收入?除英豪学校的教育资产以外? 03、04年没有利润?其余资产都没有可持续经营能力?03年中报17Youlian02年花卉、苗木是其主业?毛利尚可?教育业毛利率较高03年基本没有营业收入评述主营业务分析?03年基本没有收入?因需要偿还原教育储蓄金?1.8亿?故预计教育资产?共4.7亿?的03年、04年没有利润可以分成10385178717.21%438327.30%40.50%1962795主营收入主营利润毛利率花卉皮革办学02年年报数据18Youlian大股东/上市公司/控股公司之间的往来款/巨额担保关系十分紧密?02年年报评述法律风险?表面显示欧亚农业事件没有继续对上市公司造成影响?大股东/上市公司/控股公司之间的担保关系密切?不易分隔?对外担保风险不大?涉及事件涉及欧亚农业事件仍存在一定的法律风险?担保1.大股东为上市公司担保大股东对上市公司借款提供股权质押和信用担保共2.6亿元2.上市公司对子公司借款担保上市公司对子公司借款担保3.8亿元3.上市公司对外担保深圳英迈尔1600万元?以1600万元房产为上市公司800万贷款抵押?华龙集团1500万?互保?为上市公司提供1980万元担保?19Youlian债务沉重/资产没有赢利能力是公司的关键问题?03年中报关键问题?资产资产盈利能力极低?03年1-6月收入280万元?仍有不良资产约1亿元左右?其他应收款1.7亿中的?负债负债十分沉重?银行短期借款6.32亿?全部是担保及抵押质押性质的贷款?职工安置四川地区500名职工的安置费用约950万元评述?原先的合作办学只合并利润?合作办学利润80%?,现因 03、04年无利润可以分成?无收入无利润?债权人的态度在一定程度上又取决于资产重组的力度?经过转换上市公司的银行贷款已经减少了约1.6亿元?其他应付增加?就目前状况本金打折的可能性估计不大?利息减免/停息挂帐的可能性存在?仍需要沟通谈判20Youlian公司只有依靠资产及债务重组。 大股东退出愿望强烈,希望继续办学并在 03、04年无偿使用上市公司的教育资产?公开信息披露公司需求相关群体利益相关群体利益大股东?1000万元出让大股东公司? xx、xx年度无偿使用上市公司约5亿的教育资产管理层?协助处理资产及债务重组?协调银行及其他公共关系员工?四川地区约500职工?约950万元安置费?政府?广东?企业行为?更关注的是教育的稳定?四川?职工安置问题的及时妥善解决债权人?银行希望并支持重组?保障6.3亿元本金及利息?本金打折希望不大?利息的挂帐减免有商量的可能?部分非国有商业银行存在资产抵偿贷款的可能?只有依靠实力雄厚的重组方?在同银行达成一致并进行有效的资产及债务重组?才能使公司不被退市21Youlian低成本收购?资产及债务重组是成功的关键?公开信息披露结论与建议?低成本交易价格较低?1000万元即可控制上市公司?29.77%?交易简单?价值分析?结论及建议1.首选?中间业务?低成本介入?与银行充分协商一致后?利息减免、停息挂帐?设计全套可行的资产债务重组方案?3000-5000万元出售大股东公司及重组方案?我方继续担任重组顾问2.其次:收购后?通过一定的交易快速收回成本?不排除二级市场的配合可能?3.收回成本后?由我方先进行小幅度资产重组约2.6亿及债务重组?维持上市公司不再继续深入重组?相应持有置换出的教育资产2.6亿4.完全由我方进行资产及债务重组?将面临重组进上市公司的净资产约3亿?赠送上市公司净资产4.4亿?待证券市场再融资后全面退出上市公司业务价值重组价值协同价值挤出价值财务价值总体价值?22Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录23Youlian出资1000万元?收购大股东英豪博大公司100%股权?待上市公司证券市场融得资金后再付1000万收购方案1评述?出资1000万元,收购大股东英豪博大公司100%股权?待上市公司证券市场融得资金后再付1000万?收购后的英豪博大公司只有上市公司的长期股权投资、1000万元的银行借款及33万元的其他应付款?可能有少量的应收帐款?收购完成后英豪学校仍可能间接控制上市公司12.3%的股份友联及相关机构英豪博大英豪科教9.05亿/1.05亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%24Youlian出资3000万元?收购大股东英豪博大公司100%股权?英豪学校以零价格受让教育资产?资产4.7亿/负债3.2亿?收购方案2评述?出资3000万元,收购大股东英豪博大公司100%股权?英豪学校以零价格受让教育资产?资产4.7亿/负债3.2亿?银行1.7亿?应付1.47亿?收购后的英豪博大公司只有上市公司的长期股权投资、1000万元的银行借款及33万元的其他应付款?可能有少量的应收帐款?收购完成后英豪学校仍可能间接控制上市公司12.3%的股份友联及相关机构英豪博大天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%零价格出售资产教育资产4.7亿/3.2亿英豪科教4.35亿/-0.5亿25Youlian收购方除支付1000万元的收购款外?03年底前还需要间接承担的费用最多约6100万元付款原因转让款1000万贷款半年利息?03.6-12月?上市公司贷款欠息?03.1-6月?上市公司贷款利息?03.6-12月?上市公司应交税金职工安置费时间03年10月03年12月03年12月03年12月03年12月03年12月金额1000万元27万元*1625万元*1900万元*1527万元?2327-800?950万元付款主体友联英豪博大上市公司上市公司上市公司上市公司流入主体英豪博大出资人广州光大银行13家银行13家银行四川税务局1947万元*从化税务局380万元*四川职工约500人资金需求?此资金需求的前提是不归还银行贷款本金?展期?04年起每年的6.3亿元贷款需承担利息约3700万元?但可以协商部分停息挂帐?待上市公司证券市场融资后偿还?*为可以协商的价格?停息挂帐/税收返还?26Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录27Youlian方案1?收购后和银行达成停息挂帐/利息减免后出让大股东公司?并将资产债务重组方案一并出售?担任重组顾问协助新股东退出方案1?转让/顾问?步骤?步骤1出资1000万元,收购大股东英豪博大100%股权?步骤2与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤33000万-5000万的价格出让大股东公司?步骤4无偿担任新股东的重组顾问?提供切实可行资产及债务重组方案?协助其完成重组新股东英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构重组顾问/协助28Youlian方案2?收购后通过交易变卖资产等方式快速收回成本?不对上市公司进行实质性的重组退出方案2?抽血/维持?评述?步骤1出资1000万元,收购大股东英豪博大100%股权?步骤2与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤3低价出售存货?德诺存货2000万?/长期投资?德阳商行900万?等相对优质资产给相关机构?转移利润?收回成本?步骤4不对公司进行实质性重组英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构超额利润变卖资产低价支付相关机构合同/定金违约/赔偿29Youlian方案3?按方案2收回成本后出售4.7亿的教育资产?不再继续深入重组?相当于2.6亿资产置换2.6亿教育资产?退出方案3?简单重组/继续维持?评述?步骤1按方案2收回现金成本?步骤2与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤3出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校?获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿?步骤4维持上市公司?不再深入全面重组?并选英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1xx0Youlian方案4?收购后出售4.7亿的教育资产?赠送4.4亿净资产给上市公司?协调银行达成停息挂帐?增发新股?全面退出退出方案4?深入全面重组/长期持有/越陷越深?评述?步骤1按方案2收回现金成本?步骤2与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤3出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校?获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿?步骤4友联赠送4.4亿元资产给上市公司?增发后英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构赠送4.4亿资产出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1xx1Youlian方案5.1?收购后出售4.7亿的教育资产?赠送昆明商行4.4亿净资产给上市公司?1亿-1.5亿出售英豪博大退出方案5.1?全面重组/出售?评述?步骤1与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤2出售4.7亿教育资产给新重组方及英豪学校?获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿?步骤3友联赠送4.4亿昆明商行资产给上市公司?步骤41亿-1.5亿出售英豪博英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构新重组方赠送4.4亿资产出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1xx-1.5亿32Youlian方案5.2?零价格出售4.7亿教育资产及3.2亿负债?赠送昆明商业银行5.9亿净资产给上市公司?增发后2.5亿-3亿出售英豪博大退出方案5.2?全面重组/增发/出售?评述?步骤1与银行协商争取使支付每年的利息小于500万元?其余的3200万元停息挂帐?步骤2零价格出售4.7亿教育资产及3.2亿负债给英豪学校?步骤3友联赠送5.9亿昆明商行资产给上市公司,新重组方对上市公司进行2-3亿元的资产重组?步骤4英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构新重组方赠送5.9亿资产零价格出售资产及负债2亿-3亿资产重组教育资产4.7亿/3.2亿100%2.5-3亿33Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录34Youlian资产重组步骤1?将上市公司中的英豪教育发展公司中的教育资产置换出上市公司资产重组?步骤1?评述?出售4.7亿教育资产给相关机构及英豪学校?上市公司获得2.6亿优质资产/教育发展10%股权/减少其他应付款1.9亿?交易完成后上市公司的净资产不变1.05亿?负债减少1.9亿?总资产由原9.05亿降为7.05亿?银行负债仍为6.32亿不变?加入了2.6亿的优质资产?资产质量变好英豪博大英豪科教7.05亿/1.05亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构出售资产2.6亿优质资产教育资产4.7亿对应上市公司债权1.9亿教育发展股权1800万55%45%教育发展1.47亿/德诺1100万/英达尔1100万/英豪科教900万/广州英豪应收英豪科教1xx5Youlian资产重组步骤2?友联赠送3.4亿-4.4亿资产给上市公司?恢复面值1元/股?准备按重大资产重组增发1亿新股资产重组?步骤2?评述英豪博大英豪科教10.45亿/4.4亿天骥控股广汉国资29.77%13127万已质押7.98%3520万已质押4.29%1894万股流通股股东58.06%25600万股英豪学校100%友联及相关机构相关机构赠送3.4亿-4.4亿资产教育资产4.7亿55%45%?视xx年报对坏帐计提情况赠送3.4亿-4.4亿资产给上市公司以恢复面值?交易完成后上市公司的净资产4.4亿?每股净资产1元?总资产增至10.45亿?银行负债仍为6.32亿不变?交易全部完成后上市公司共拥有6亿-7亿?2.6+3.4/4.4?的优质资产?资产质量好?同时满足增发的条件36Youlian债务重组的基本目标是 03、04年停息挂帐?争取利息减免并尽最大努力申请本金打折债务重组评述?四川地区贷款共计1.3亿全部按央行规定的最低贷款利率执行,同时03年、04年的利息挂帐处理?广东地区贷款共计5亿其中大股东股份质押的贷款的9000万元应支付正常的利息其余的4.1亿贷款争取停息挂帐处理?银行借款总计?6.32亿?每年利息总计?3700万元?目标1?03年、04年停息挂帐?每年只需要支付利息500-1000万元?银行贷款6.32亿中的9200万元?利息约500万元/年?是大股东11654万股股份质押方式获得?为保证该等股份不被拍卖?估计需要偿还正常利息?目标2?03年、04年停息挂帐的基础上?争取部分的利息可以减免?目标3?在目标 1、目标2的基础上?尽最大努力申请本金打折37Youlian?英豪系列投资结构简图?大股东资产负债分析?公司价值评估?收购方案?退出方案?资产及债务重组方案?投资收益预测?下一步建议目录38Youlian按退出方案1?持有大股东公司的股份6个月?投资净现值1600万评述?折现率取15%?以3000万的价格出售大股东公司以及全套资产债务重组整合方案?同时担任新股东方的重组整合顾问?若以5000万的价格出售投资净现值为3465万元投资净现值分析16052791-186-1000投资成本管理费用出售股份净现值39Youlian按退出方案2?不出售股份?1年内投资净现值为560万评述?折现率取15%?12个月内逐步出售相对较为优质及易变现的资产?存货及德阳商行?收益约2000万元(现值17400)投资净现值分析5661740-174-1000投资成本管理费用出售资产净现值40Youlian-2695328816438-226081512-325-1000按退出方案3?相当于2.6亿资产置换2.6亿的教育资产评述?折现率取15%?教育资产的现值16437万按1500万的永续年金6%的要求回报率计算得出?若按10%的要求回报率计算教育资产的现值为9863万?对应的投资净现值为-9271万元投资净现值分析投资成本管理费用变卖资产置换资产教育资产出售股份净现值41Youlian-192742149116438-33270-22608-325-1000按退出方案