72公司治理中的风险管理与律师实务.doc

72公司治理中的风险管理与律师实务邱旭瑜：广东卓建律师事务所律师，合伙人，副主任，企业法律顾问部主任，中国企业管理律师专业创始人，中国企业管理律师网首席顾问，深圳市律师协会风险管理法律业务委员会主任。十二年法官经历，十余年职业律师生涯，期间担任大型企业法务和法律顾问经历。十余年来一直至力于企业风险管理与研究和实践，多年来曾深入金融、生产、贸易、服务、建筑装饰、印刷包装、IT、投资等行业，考察和研究企业在经营管理过程中的风险特点和规律，并形成系统性的企业风险管理和控制的思路和方案，从规律、规则、制度和流程出发，打造企业在决策管理系统、组织管理系统、制度管理系统、信息管理系统、风险预警和控制系统，全力企业提供的有具有安全保障的顾问和咨询服务引言（略）前言：法律风险管理在中国（略）第一章公司治理概论一、公司治理的概念二、公司治理模式（一）权利结构（二）公司治理的理论模式（三）公司治理的经验模式（四）中国公司治理结构模式的选择三、公司制、股份制和现代企业制度四、公司治理中的中国特色和中国智慧（一）文化决定了公司制、股份制在中国的命运（二）必须认识和领悟的中国智慧第二章公司治理中风险特点、偏好和对策一、公司治理中的资合、势合和事合（一）公司治理的基础1.天时、地利、人和，和以合为基础。2.人合，包括： 资合、势合、事合。3.名不正，则言不顺；言不顺，则事不成。4.子曰：“不在其位，不谋其政。” （二）治理结构中的风险1.基本现状2.风险偏好第二章公司治理中风险特点、偏好和对策一、公司治理中的资合、势合和事合（三）风险对策和方法1.家属化，由有血缘、地缘、情缘关系的人共同创业。2.股东法人化，间接管理公司。3.增加中小股东人数，使公司成为“大家”的事。4.让股东不关心分红与眼前利益，上市或大股东承诺溢价收购。二、股权结构比例的定数、变数与策略（一）定数（二）变数（三）风险管理策略三、“三会”设置中的政治智慧（一）三会结构（二）政治智慧（三）“三会”结构阶段性的策略和对策（四）核心团队内在结构和演变规律1.成长和演化过程2.取象对照3.核心团队形成的阶段性要求（五）核心团队的层次1.君臣佐使2.核心团队的结构3.基本原则4.一君二臣结构四、出资协议、公司章程、三会议事规则法律智慧（一）出资协议1.形式要求2.实质要求（1）基本的股权结构和比例接（一）出资协议2.实质要求（2）特殊的设置（3）处理原则（二）公司章程1.形式要求2.文本选择3.实质要求五、从治理结构到组织框架的完善和提升（一）公司治理结构仅仅是公司的决策系统（二）经营管理系统的五行性1.阴阳图2.五行方位图3.五行方位表（三）五行的运用1.公司治理结构中的阴阳五行2.企业自组织系统的原理第二章公司治理中风险特点、偏好和对策五、从治理结构到组织框架的完善和提升（四）完整的企业自组织系统1.企业经营管理中的四套系统（1）自上而下的垂直管理系统（2）平行运行和监督系统（3）自下而上的倒三角管理系统（4）外部监督系统和顾问系统2.自组织系统的分工、协作和完善3.系统完善和升级的路径六、公司治理中法律风险的实质马斯洛心理需求层次论：（一）不同文化背景下的思维模式和行为模式（二）具五行分析（三）关系的规律（四）风险管理的本质（五）从风险的种类和层次看本质（六）基本原则第三章公司治理结构中的法律风险管理实务一、公司的设立（一）深圳某投资管理有限公司设立（二）股权结构（三）股东基本情况（四）设计方案（五）设计理念二、公司股份制改造（一）深圳某市设备有限公司（二）设计方案（三）设计理念第三章 公司治理结构中的法律风险管理实务三、股权激励（一）深圳某科技有限公司（二）尽责调查的意见和建议（三）设计方案四、股份转让和收购（一）公司基本情况（二）拟收购的投资者及股份（三）现阶段工作进展（四）待起草和修改的文件及明确事项（五）讨论（六）拟解决思路五、管理律师业务（一）深圳某数控机械公司：（二）深圳某物业管理公司：第四章家族企业特殊的治理结构和组织框架一、家族企业的治理结构和组织特点二、中国企业在公司治理上的国际化困境第五章公司治理业务中的流程、文书及要求一、项目建议书二、尽职调查三、法律意见书（咨询报告）四、方案设计及说明五、其他文件六、经验和技巧第六章公司治理的价值及终极目标一、公司制是被实践证明了的，最在效的并通行全世界的模式；二、中国经济的全球化、国际化必然要求中国企业熟练驾驭公司治理；三、国际化的公司治理结构从家、国体制和机制开始，从传统文化出