公司法课程平时作业(二).doc

公司法课程平时作业（二）责任教师：林庆荣 一、名词解释： 有限责任公司 有限责任公司的组织机构 公司债券 公司增资 公司减资 国有独资公司 股份有限公司 股份有限公司发起人 募集设立 发起设立 股份发行 股票 普通股 上市公司 外国公司 外国公司分支机构 二、单项选择： 1、根据我国公司法的规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（ ）作为公司的法定代表人。 A、董事长 B、总经理 C、执行董事 D、股东会指定的负责人 2、我国法律规定，有限责任公司由（ ）股东共同出资设立。 A、2个以上30个以下 B、2个以上50个以下 C、3个以上30个以下 D、3个以上50个以下 3、根据我国公司法的规定，下列有权提议召开临时会议的人包括（ ）。 A、代表1/5以上表决权的股东 B、1/3以上董事 C、董事长 D、总经理 4、A、B、C三人分别出资10万元、7万元和55万元成立一家家具有限公司，其中，A、B的出资为现金，C的出资为房产。公司成立后，又吸收D出资现金21万元入股。半年后，该公司因为经营不善，拖欠巨额债务。人民法院在执行有关司法判决中发现，C作为出资的房产仅价值20万元，同时还查明，C现在可执行的个人财产30万元。根据公司法的规定，（ ）。 A、C从现有财产中补交差额，不足部分待其有财产时再补足 B、C从现有财产中补交差额，不足部分由A、B补足 C、C从现有财产中补交差额，不足部分由A、B、C补足 D、C无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 5、下列关于董事职责表述错误的是（ ）。 A、董事不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业 B、董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人 C、董事得以公司资产为本公司的股东或其他个人的债务提供担保 D、董事除依法或经股东会（股东大会）同意外，不得泄露公司秘密 6、甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个符合公司法的规定？（ ） A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让 7、国有独资公司董事会成员为（ ）人。 A、2至9 B、2至13 C、3至9 D、3至13 8、国有独资公司是（ ）的一种特殊类型。 A、上市公司 B、股份有限公司 C、独资公司 D、有限责任公司 9、国有独资公司的法定代表人是（ ）。 A、 厂长 B、董事长 C、党委书记 D、上级政府主管部门指定的代理人 10、国有独资公司中的法人财产权属于（ ）所有 A、国家授权投资的机构 B、国家 C、国有独资公司 D、国有资产管理部门 11、上市公司对外信用的基础是（ ）。 A、上市公司的信誉 B、上市公司主要股东的信誉 C、上市公司的资本总额 D、上市公司的市值 12、股份有限公司的注册资本为在工商行政管理机关登记的（ ）总额。 A、核准资本 B、发行资本 C、认缴资本 D、实收资本 13、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ ）。 A、1000万元 B、3000万元 C、5000万元 D、1亿元 14、以募集设立方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的（ ）。 A、15% B、20% C、25% D、35% 15、以募集方式设立股份公司创立大会有效召开的最低人数为（ ）。 A、股东总人数的1/2以上 B、股东总人数的2/3以上 C、代表股份总数1/2以上 D、代表股份总数2/3以上 16、股份有限公司董事长由（ ）选举产生。 A、出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上 B、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 C、出席董事会的董事的1/2以上 D、全体董事的1/2以上 17、股份公司以其（ ）对公司债务承担责任。 A、股东财产 B、全部财产 C、盈利 D、注册资本 18、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（ ） A、利润 B、资本公积金 C、盈余公积金 D、法定公益金 19、下列有关股份公司股份转让的行为中，合法的是（ ）。 A、公司成立两年，某发起人将其股票卖给另一发起人 B、国家授权投资的机构将其持有的某公司股票全部转让给一家非国有公司 C、公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出，并未盈利 D、公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励发给有突出贡献的员工 20、我国确定公司国籍以（ ）为标准。 A、公司注册登记地 B、控制该公司的股份持有者的国籍 C、公司营业中心所在地 D、公司管理中心所在地 21、外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是（ ）。 A、前者是中国法人，后者不是 B、前者是中国公司，后者不是 C、后者能以其财产独立承担责任，前者不能 D、后者不具有独立的法律地位，前者具有 22、关于外国公司分支机构，下列说法有错误的是（ ）。 A、外国公司分支机构没有自己独立的公司名称和公司章程 B、外国公司分支机构的代表人或代理人由外国公司指定 C、外国公司分支机构不具有中国法人资格 D、外国公司分支机构以自己的全部财产对其债务承担责任 23、外国公司分支机构按总公司指令在中国开展业务活动的前提是（ ）。A、 置备公司章程B、 外国公司指定分支机构的代表人或代理人C、 外国公司向中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金D、 外国公司分支机构在名称中表明责任形式 24、中国审批机关在收到外国公司设立分支机构的申请之日起（ ）日内决定批准或不批准。 A、30日 B、60日 C、90日 D、6个月 25、意大利维摩公司经我国主管机关批准，在广州市设立分支机构。该分支机构是（ ）。 A、中国法人 B、外国法人 C、该外国公司的组成部分 D、该外国公司的代理商 三、多项选择： 1、有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有所有者的下列权利：（ ）。 A、资产受益 B、重大决策 C、选择管理者 D、资产占有 2、有限责任公司章程对：（ ）具有约束力。 A、股东 B、监事 C、董事 D、公司 3、某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋卖给本公司，其销售行为：（ ）。A、 须经董事会同意方可B、 须经股东会同意方可C、 公司章程必须有允许的规定方可D、 应绝对禁止 4、根据我国公司法的规定，在以下几个选项中，属于公司章程应记载事项的是：（ ）。A、 公司注册资本B、 股东转让出资的条件C、 公司法定代表人D、 公司经营范围 5、以下不可以由国有独资公司董事会决定的事项有：（ ）。 A、公司合并B、发行公司债券 C、公司解散D、增加资本 6、国有独资公司的设立可采取的方式是：（ ）。 A、募集设立方式B、投资设立方式 C、发起设立方式D、国有企业改建方式 7、国有独资公司章程产生的方式可以是：（ ）。A、 由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定B、 由国有独资公司董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准C、 由国务院制定D、 上述三种方式都可 8、与其他形式公司相比，股份公司具有以下特点：（ ）。A、股份有限公司是最典型的资合公司 B、股东人数有法定最高限额 C、资本总额划分为金额相等的股份 D、股份的表现形式是股票 9、发起设立与募集设立的不同点是：（ ）。 A、发起设立程序更简单，设立成本较低 B、发起设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% C、募集设立的发起人可能少于5人 D、募集设立须经国务院证券管理部门批准，而发起设立不必须 10、股份有限公司的监事会应由（ ）等人员组成。 A、股东代表B、职工代表 C、公司经理 D、财务负责人 11、向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票：（ ）。 A、发起人 B、国家授权投资的机构 C、法人 D、占股本总额3%以上的股东 12、以下各项中，外资企业与外国公司分支机构的区别是：（ ）。 A、外资企业可以取得中国法人资格，外国公司分支机构不行 B、外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金无注册资本 C、外国公司分支机构的设立者必须是外国法人，而外资企业的设立者可以是外国法人、自然人或其他经济组织 D、外国公司分支机构无权在我国进行经营活动，而外资企业可以 13、外国公司在中国设立分支机构必须满足的条件有：（ ）。 A、外国公司必须向其中国分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的营运资金 B、外国公司必须指定负责该发支机构的代表人或代理人，作为公司在中国境内的代表 C、外国公司分支机构必须在其名称中表明该外国公司的国籍及责任形式 D、外国公司分支机构应在其分支机构中置备外国公司章程 14、外国公司分支机构应当在其名称中标明：（ ）。 A、该外国公司的国籍 B、该外国公司的经营范围 C、该外国公司的责任形式 D、该外国公司的所在地区 四、简答题 1、有限责任公司经理的职权范围 2、股东资格的丧失 3、董事会的性质和组成 4、公司增资的程序和方法 5、不能担任公司的董事、监事、经理的人 6、国有独资公司的特征 7、我国公司法对国有独资公司董事会的规定 8、股份有限公司的特点 9、股份有限公司设立的条件 10、新股发行的条件 11、股份的基本特点 12、股份有限公司股份转让的限制 13、公司上市的条件 五、论述题： 1、有限责任公司的法律特征 2、有限责任公司与股份有限公司的联系和区别 3、国有独资公司与国有企业的区别 4、股份发行的原则 5、有限公司股份转让与股份有限公司股份转让的区别 六、案例分析题 1、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，1994年10月依公司法的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求丁某赔偿经济扣失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问： （1）本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？ （2）丁某能否担任公司的总经理？ （3）丁某和本公司签订的合同的是否有效？（4）丁某是否应向公司赔偿损失？2、某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问： （1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？ （2）母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？ 3、1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。 问：（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。 （2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。4、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？（2）临时股东大会的召集程序是否合法？（3）临时股东大会通过的决议是否有效？5、1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员